| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 54 | / | 2007 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2007-06-28 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| FAM | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Informacja dotycząca ustalenia głównych elementów umowy nabycia udziałów | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd FAM - Technika Odlewnicza S.A. (FAM) informuje, że w dniu dzisiejszym ustalił główne elementy umowy nabycia wszystkich (100%) udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Metalplast – System Sp. z o.o. z siedzibą w Obornikach Wlkp. (Metalplast). Strony oczekują, że umowa zostanie zawarta w terminie dwóch tygodni. W zamian za wszystkie udziały (100%) Metalplast, FAM zobowiązany będzie do zapłaty kwoty 26 000 000 zł oraz emisji na rzecz sprzedawców 1 650 000 akcji FAM. Akcje FAM wydane zostaną za wkład niepieniężny w postaci części udziałów Metalplast po cenie emisyjnej równej 9,28 zł za jedną akcję, która to cena stanowi średnią arytmetyczna kursów zamknięcia akcji FAM notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w okresie 3 miesięcy kalendarzowych poprzedzających dzień ustaleń, co do głównych warunków umowy. W przypadku jednak, gdy w terminie do dnia 7 stycznia 2008 r. nie dojdzie do emisji wskazanych powyższej 1 650 000 akcji FAM, FAM zobowiązany będzie do zapłaty za wszystkie udziały (100%) Metalplast łącznej kwoty 42 500 000 zł. Umowa zostanie zawarta pod terminem zawieszającym upływu 7 tygodni od dnia zawarcia umowy, który to termin konieczny jest do zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia FAM, którego przedmiotem byłoby podjęcie uchwały o emisji wskazanych wyżej 1 650 000 akcji. Umowa zostanie zawarta pod warunkiem zawieszającym, uzyskania do dnia 30 września 2007 r. zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na nabycie przez FAM 100% udziałów w kapitale zakładowym Metalplast lub wykazania przez FAM, że zgoda taka nie jest konieczna. Po stronie sprzedawców stronami umowy będą: 1)TAR HEEL CAPITAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, 2)SOUTH BAY LIMITED spółką prawa angielskiego z siedzibą w Londynie, 3)Grzegorz Miękwicz. Metalplast System Sp. z o.o. prowadzi działalność w dwóch podstawowych obszarach: cynkowanie ogniowe (działalność dominująca) oraz produkcja obiektów modułowych (działalność uzupełniająca). Za rok 2006 przychody ze sprzedaży spółki wyniosły 47,3 mln zł, EBITDA 7,6 mln zł a zysk netto 4,6 mln zł. Opisywana transakcja jest elementem realizacji strategii Grupy Kapitałowej FAM, jak również wypełnieniem jednego z celów przeprowadzonej w br. emisji akcji serii E. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2007-06-28 | Marek Kruczek | ||||
