AMREST - Umowy Joint Venture ze Starbucks

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 23 / 2007

Data sporządzenia: 2007-05-25

Skrócona nazwa emitenta

AMREST

Temat

Umowy Joint Venture ze Starbucks

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd AmRest Holdings N.V. (“AmRest") informuje o podpisaniu w dniu 25 maja 2007 roku Umów Joint Venture pomiędzy American Restaurants Sp. z o.o. ("AmRest Polska") i Starbucks Coffee International, Inc. ("Starbucks") dotyczących współpracy w zakresie rozwoju i prowadzenia kawiarni Starbucks w Polsce, Republice Czeskiej i na Węgrzech ("Terytorium"). Strony postanowiły utworzyć trzy osobne Spółki Joint Venture w każdym z 3 krajów Terytorium. AmRest Polska obejmie 82% a Starbucks 18% w kapitale zakładowym Spółek Joint Venture. W trzecim i czwartym roku po utworzeniu Spółek Joint Venture, w przypadku, gdy AmRest nie dotrzyma zobowiązań dotyczących otwierania i prowadzenia minimalnej liczby kawiarni Starbucks na Terytorium, Starbucks będzie miał prawo do zwiększenia swojego udziału w Spółkach Joint Venture poprzez objęcie dodatkowych udziałów (maksymalnie do 50%). W piątym i dziewiątym roku Starbucks będzie miał bezwarunkową opcję zwiększenia swoich udziałów maksymalnie do 50%. W przypadku spornego przejęcia lub zmiany kontroli nad AmRest i/lub jego akcjonariuszami, Starbucks będzie miał prawo do zwiększenia swojego udziału w Spółkach Joint Venture do 100% poprzez nabycie udziałów od AmRest Polska po cenie uzgodnionej pomiędzy stronami na podstawie wyceny Spółek Joint Venture. Spółki Joint Venture otrzymają prawa i licencje do rozwoju, posiadania i prowadzenia kawiarni Starbucks na Terytorium, poprzez podpisanie Umowy Rozwoju, Umowy Usług Wspólnych, Umowy o Świadczenie Usług i Umowy Dostawy w każdym z krajów (razem zwane dalej “Umowami"). Umowy, których ostateczne brzmienie zostało uzgodnione pomiędzy stronami, zostały zawarte na okres do 31 maja 2022, z możliwością ich przedłużenia na okres dodatkowych 5 lat, po spełnieniu określonych warunków. Spółki Joint Venture będą jedynymi podmiotami uprawionymi do rozwijania i prowadzania kawiarni Starbucks na Terytorium, z brakiem prawa wyłączności do niektórych instytucjonalnych lokalizacji. Główne koszty i opłaty, które będą ponoszone przez Spółki Joint Venture będą następujące: -opłata za rozwój i opłata za świadczenie usług w wysokości 950 tys. dolarów, dotyczące początkowego wsparcia operacyjnego w odniesieniu do Terytorium, -początkowa opłata franczyzowa w wysokości 25 tys. dolarów za każdą otwartą kawiarnię Starbucks, -stała opłata licencyjna równa 6% przychodów ze sprzedaży każdej kawiarni Starbucks , -lokalna opłata marketingowa, której wysokość będzie ustalana corocznie między Stronami. Spółki Joint Venture będą zobowiązane do otwierania i prowadzenia kawiarni Starbucks zgodnie z planem rozwoju, który zawiera minimalną ilość otwarć w każdym roku w okresie obowiązywania umowy. Jeśli Spółka Joint Venture nie wypełni obowiązków wynikających z planu rozwoju, Starbucks będzie miał prawo do obciążenia jej karą umowną lub do rozwiązania Umów. Umowy zawierają również postanowienia dotyczące dostaw kawy i innych podstawowych surowców od Starbucks lub innych zaaprobowanych bąd¼ wyznaczonych dostawców. AmRest Holdings N.V. gwarantuje Starbucks wypełnienie wszystkich obowiązków leżących po stronie AmRest Polska.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

AmRest Holdings N.V.

(pełna nazwa emitenta)

AMREST Spożywczy (spo)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

1000 AZ Amsterdam

(kod pocztowy) (miejscowość)

Rokin 55, 1012KK Amsterdam, Postbus 990

(ulica) (numer)

071 3239300 071 3239310

(telefon) (fax)

[email protected] www.amrest.eu

(e-mail) (www)

809577914

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2007-05-25 Wojciech Mroczyński Członek Zarządu