| Zarząd "Hydrobudowy Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach podaje treść projektów uchwał, które będą przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w dniu 05 kwietnia 2007 roku. I. Uchwała nr ____ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia [___] w sprawie wyboru Przewodniczącego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach wybiera Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia __________________ II. Uchwała Nr [___] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia [___] w sprawie zatwierdzenia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach przyjmuje porządek obrad w brzmieniu podanym w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podanym w MSiG nr__________________ z dnia__________________ III. Uchwała Nr [___] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia [___] w sprawie połączenia z Hydrobudową Włocławek S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Hydrobudowy Śląsk" S.A. niniejszym uchwala, co następuje: 1. Na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 Kodeksu spółek handlowych uchwala się połączenie "Hydrobudowy Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach ("Hydrobudowa Śląsk") z Hydrobudową Włocławek S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Hydrobudowa Włocławek"), w trybie przejęcia Hydrobudowy Śląsk przez Hydrobudowę Włocławek, poprzez przeniesienie całego majątku Hydrobudowy Śląsk na Hydrobudowę Włocławek, w zamian za akcje, które Hydrobudowa Włocławek wyda akcjonariuszom przejmowanej Hydrobudowy Śląsk. 2.Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych, wyraża się zgodę na Plan Połączenia Hydrobudowy Włocławek z Hydrobudową Śląsk ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr [___] z dnia [___] roku ("Plan Połączenia"). 3. Kapitał zakładowy Hydrobudowy Włocławek wskutek połączenia się z Hydrobudową Śląsk zostanie podwyższony z kwoty 73.500.000,00 (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony pięćset tysięcy) złotych, o kwotę 65.173.200,00 (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście) złotych, do kwoty 138.673.200,00 (słownie: sto trzydzieści osiem milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście) złotych, w drodze emisji 1.303.464 (słownie: jeden milion trzysta trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii J o nominalnej wartości 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każda z przeznaczeniem dla uprawnionych akcjonariuszy Hydrobudowy Śląsk (dalej "Akcje Połączeniowe"). Akcje Połączeniowe będą zdematerializowane oraz będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 4. Wydanie Akcji Połączeniowych nastąpi w stosunku wymiany (dalej "Parytet Wymiany"): w zamian za każdą 1 (jedną) akcję Hydrobudowy Śląsk zostanie wydanych 0,3873 (słownie: zero i 3873/10000) Akcji Połączeniowej. Wydanie Akcji Połączeniowych nastąpi według stanu posiadania akcji Hydrobudowy Śląsk przez akcjonariuszy Hydrobudowy Śląsk w dniu przypadającym nie wcześniej niż w trzecim dniu roboczym i nie pó¼niej niż w siódmym dniu roboczym po dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby Hydrobudowy Włocławek (chyba że konieczność ustalenia innego dnia wynikać będzie z przepisów prawa lub właściwych regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.), który to dzień stanowić będzie dzień referencyjny (dalej "Dzień Referencyjny"). Dzień Referencyjny zostanie określony zgodnie z powyższymi zasadami oraz regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. przez Zarząd Hydrobudowy Włocławek jako spółki przejmującej. Jeżeli po zastosowaniu powyższego Parytetu Wymiany w stosunku do wszystkich akcji Hydrobudowy Śląsk posiadanych przez danego akcjonariusza Hydrobudowy Śląsk takiemu akcjonariuszowi przysługiwałoby prawo do otrzymania niecałkowitej liczby Akcji Połączeniowych, wówczas liczba wydawanych mu Akcji Połączeniowych zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej, oraz otrzyma on dopłatę gotówkową w wysokości równej iloczynowi różnicy niecałkowitej liczby Akcji Połączeniowych wynikającej z Parytetu Wymiany (przed zaokrągleniem) i całkowitej liczby Akcji Połączeniowych wynikającej z Parytetu Wymiany (po zaokrągleniu) oraz ceny jednej Akcji Połączeniowej ustalonej dla potrzeb dopłat ("Dopłata Gotówkowa"). Cena jednej Akcji Połączeniowej ustalona dla potrzeb Dopłat Gotówkowych będzie równa 353,90 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt trzy złote i 90/100). Dopłaty Gotówkowe zostaną wypłacone w terminie jednego miesiąca od Dnia Referencyjnego. Wypłata Dopłat Gotówkowych zostanie sfinansowana z kapitału zapasowego Hydrobudowy Włocławek. 5. Akcje Połączeniowe, które nie zostaną przydzielone uprawnionym akcjonariuszom Hydrobudowy Śląsk w wyniku zastosowania zasad wydawania akcji, określonych w punkcie 4 powyżej, zostaną w Dniu Referencyjnym zapisane na rachunku papierów wartościowych Hydrobudowy Włocławek jako akcje własne. Zarząd Hydrobudowy Włocławek będzie upoważniony do podjęcia wszelkich działań w celu przydzielenia tych Akcji Połączeniowych, które nie zostały przydzielone w wyniku zastosowania zasad wydawania Akcji Połączeniowych, określonych w punkcie 4 powyżej, a w szczególności do zaoferowania tych Akcji Połączeniowych wybranemu przez Zarząd Hydrobudowy Włocławek podmiotowi, w zamian za wpłaty gotówkowe po cenie ustalonej dla potrzeb Dopłat Gotówkowych. 6. Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w podziale zysku na równi ze wszystkimi innymi akcjami Hydrobudowy Włocławek począwszy od dnia 1 stycznia 2006 roku, tj. za rok obrotowy 2006. 7.Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na proponowane zmiany Statutu Hydrobudowy Włocławek zawarte w projekcie załączonym do Planu Połączenia, w związku z czym Statut Hydrobudowy Włocławek zostanie zmieniony, w ten sposób że: - § 1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: 1. Spółka działa pod firmą: HYDROBUDOWA POLSKA Spółka Akcyjna. 2. W obrocie Spółka może używać skrótu: HYDROBUDOWA POLSKA S.A." - § 9 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 138.673.200,00 (słownie: sto trzydzieści osiem milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście) złotych i dzieli się na 2.773.464 (słownie: dwa miliony siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych, w tym: - 10.353 (dziesięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt trzy) akcje imienne serii A, - 1.647 (jeden tysiąc sześćset czterdzieści siedem) akcji imiennych serii B, - 12.000 (dwanaście tysięcy) akcji imiennych serii C, - 10.000 (dziesięć tysięcy) akcji imiennych serii D, - 10.000 (dziesięć tysięcy) akcji imiennych serii E, - 33.000 (trzydzieści trzy tysiące) akcji imiennych serii F, - 43.000 (czterdzieści trzy tysiące) akcji imiennych serii G, - 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii H, - 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji imiennych serii I, - 1.303.464 (jeden milion trzysta trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt cztery) akcje na okaziciela serii J." - § 40 Statutu otrzymuje brzmienie: "Do reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem." 8.Zobowiązuje się Zarząd Hydrobudowy Śląsk do dokonania wszelkich czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów tytułu IV działu I rozdziału 2 Kodeksu spółek handlowych. 9.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. IV. Uchwała Nr [___] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Hydrobudowy Śląsk" S.A. z dnia [___] w sprawie zatwierdzenia uchwały Rady Nadzorczej o kooptacji jej członków Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Hydrobudowy Śląsk" S.A. niniejszym uchwala, co następuje: Na podstawie § 16 ust. 2 w związku z § 18 ust. 3 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie "Hydrobudowy Śląsk" S.A zatwierdza dokooptowanych w dniu __________ 2006 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki przed upływem jej kadencji panów Aleksandra Zamlewskiego i Andrzeja Wilczyńskiego. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Zarząd "Hydrobudowy Śląsk" S.A. realizując Zasady Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych przedstawia uzasadnienie do projektów uchwał merytorycznych proponowanych do podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 05 kwietnia 2007 roku. 1. Uchwały oznaczone numerami I oraz II mają charakter porządkowy; 2. Uchwała oznaczona nr III jest konsekwencją podjętych działań przez obie łączące się Spółki, które zostały zainicjowane poprzez podpisanie listu intencyjnego pomiędzy łączącymi się Spółkami. Przedmiotowa uchwała znajduje uzasadnienie w przepisach kodeksu spółek handlowych, a zwłaszcza w art. 506 ksh, która to norma wymaga dla połączenia Spółek wyrażenia zgody przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. Uzasadnienie prawne i ekonomiczne dla połączenia Spółek znajduje odzwierciedlenie w dokumentach dotychczas wydanych przez Zarządy obu łączących się Spółek, a w szczególności w planie połączenia. Spełniając wymogi Corporate Governance, niniejsze uzasadnienie dla projektów uchwał będzie zawierało jedynie podstawowe przesłanki dla podjęcia uchwały o połączeniu obu spółek. Spółki Hydrobudowa Włocławek S.A. oraz "Hydrobudowa Śląsk" S.A. są podmiotami o podobnym zakresie działalności oraz funkcjonują w ramach tej samej grupy kapitałowej. Połączenie Hydrobudowy Włocławek S.A. i "Hydrobudowy Śląsk" S.A. umożliwi efektywniejsze wykorzystanie potencjału obu Spółek dla zwiększenia zdolności do pozyskania i realizacji kontraktów o znaczącej wartości jednostkowej i bezpośrednio przełoży się na zwiększenie udziału w rynku wykonawczym w obszarze ochrony środowiska i hydrotechniki. Zarządy Spółek spodziewają się następujących efektów Połączenia: - utworzenie silnego podmiotu działającego w obszarze ochrony środowiska i hydrotechniki, a przez to zajęcie znaczącej pozycji rynkowej w Polsce, - zwiększenie siły przetargowej poprzez połączenie uzupełniających się referencji wykonawczych, - zwiększenie zdolności do pozyskiwania i realizacji kontraktów o wysokiej wartości jednostkowej, - efektywniejsze wykorzystanie zasobów ludzkich, sprzętowych i materiałowych, - większa zdolność do pozyskiwania kapitału na rozwój i działalność bieżącą. Zarząd "Hydrobudowy Śląsk" S.A. uważa, iż przesłanki ekonomiczne i finansowe wskazują na zasadność i celowość Połączenia, zarówno mając na uwadze interesy samych Spółek, ich pracowników i klientów, jak i interesy akcjonariuszy Spółek. Zdaniem Zarządu "Hydrobudowy Śląsk" S.A., Połączenie wpłynie korzystnie zarówno na obniżenie stosunku kosztów do przychodów połączonych Spółek, jak i poprawi inne wska¼niki operacyjne połączonych Spółek. W związku z powyższym, Zarząd "Hydrobudowy Śląsk" S.A. rekomenduje Akcjonariuszom "Hydrobudowy Śląsk" S.A. przyjęte w Planie Połączenia zasady Połączenia Hydrobudowy Śląsk i Hydrobudowy Włocławek oraz podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółek. 3. Uchwała oznaczona nr IV w sprawie przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy do zatwierdzenia uchwały Rady Nadzorczej o kooptacji jej członków ma na celu wypełnienie obowiązków określonych w § 18 ust. 3 Statutu Spółki. O zmianach osobowych w organie Spółki informowano obszernie w raporcie bieżącym nr 136/2006 z dnia 13 listopada 2006 roku, gdzie również spółka przedstawiła sylwetki kandydatów. Należy jednakże podkreślić, iż osoby, które zostały kooptowane do składu Rady Nadzorczej w trakcie trwania jej kadencji, posiadają odpowiednie wykształcenie, przygotowanie zawodowe jak również doświadczenie uprawniające ich do zasiadania w organie nadzoru Spółki. Podstawa prawna: § 39.1.3 – rozporządzenia o obowiązkach informacyjnych | |
