| Zarząd Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A. (Fundusz) informuje o rozpoczęciu procesu restrukturyzacji działalności operacyjnej grupy kapitałowej Funduszu. Proces restrukturyzacji zmierza do zwiększenia wartości Funduszu poprzez optymalizację zarządzania spółkami grupy oraz dokonania alokacji aktywów w ramach spółek grupy w taki sposób aby ich rentowność była najwyższa. W wyniku planowanych działań Fundusz zamierza doprowadzić do uproszczenia struktury grupy kapitałowej poprzez likwidację lub połączenia spółek zależnych nie posiadających majątku trwałego oraz do przejęcia kontroli właścicielskiej i finansowej nad spółkami realizującymi projekty nieruchomościowe bezpośrednio przez Fundusz. Docelowo w strukturze grupy pozostaną kontrolowane przez Fundusz spółki celowe posiadające nieruchomości. Pierwszym etapem restrukturyzacji było zawarcie w dniu 17 pa¼dziernika 2006 r. umowy o zarządzanie (umowy holdingu) spółkami z grupy kapitałowej Funduszu. Umowa zawarta została przez Fundusz z następującymi spółkami zależnymi od Funduszu: Pakiety Mniejszościowe Sp. z o.o., Mińska Development Sp. z o.o., EMER Inwestycje Sp. z o.o., PZO Nieruchomości S.A., Mardex Sp. z o.o., Amster Sp. z o.o., Foxone Sp. z o.o., ROMB S.A. (Spółki Zależne). Umowa reguluje zakres odpowiedzialności Funduszu za ewentualną szkodę poniesioną przez Spółki Zależne w związku z realizacją umowy oraz wyłącza odpowiedzialność Funduszu za ewentualną szkodę poniesioną przez wierzycieli Spółki Zależnej innych niż Fundusz lub inne Spółki Zależne. W dniu 17 pa¼dziernika 2006 r. Fundusz zawarł również umowę na podstawie, której nabył od spółki PZO Nieruchomości S.A. (spółka zależna) łącznie 1 115 698 akcji własnych (akcji Funduszu) celem umorzenia za cenę 11 zł za jedną akcję, to jest za łączną cenę wysokości 12 272 678 zł. Umowa została zawarta w celu realizacji umów z dnia 28 kwietnia 2006 r. zobowiązujących do nabycia akcji własnych celem umorzenia zawartych ze spółką Foxone sp. z o.o. (spółka zależna) oraz PZO Nieruchomości S.A. (spółka zależna), o których to umowach Fundusz informował w raporcie bieżącym nr 26/2006. Cena nabycia akcji wynika z warunków umowy zawartej przez Fundusz w dniu 28 kwietnia 2006 r. Cena płatna jest w terminie do 17 kwietnia 2007 r. Nabyte akcje reprezentują 5,23% kapitału zakładowego Funduszu i 5,23% ogólnej liczby na Walnym Zgromadzeniu Funduszu, przy czym Fundusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji własnych. Nabycie akcji nastąpiło w dwóch etapach. W pierwszej kolejności Foxone sp. z o.o. w dniu 17 pa¼dziernika 2006 r. sprzedał PZO Nieruchomości S.A. łącznie 664 892 akcji za cenę 11 zł za jedną akcję, a następnie PZO Nieruchomości S.A. zbył na rzecz Funduszu akcje nabyte od Foxone sp. z o.o. oraz akcje posiadane przez siebie w łącznej liczbie 1 115 698 za cenę 11 zł za jedną akcję. W dniu 18 pa¼dziernika 2006 r. pomiędzy spółkami zależnymi od Funduszu: spółką Foxone Sp. z o.o. (jako kupującym) oraz PZO Nieruchomości S.A. (jako sprzedawcą) doszło do zawarcia umowy sprzedaży 159 151 370 akcji imiennych serii C spółki ROMB S.A. o wartości nominalnej 0,20 zł każda, tj. o łącznej wartości 31 830 274 zł. Sprzedaż nastąpiła za łączną cenę w wysokości 26 405 216,53 płatną do dnia 31 grudnia 2007 r. Zbywane akcje reprezentują 99,22% kapitału zakładowego ROMB S.A. oraz uprawniają do wykonywania 99,22% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ROMB S.A. Wskazana wyżej umowa sprzedaży spełnia warunki umowy znaczącej oraz skutkuje zbyciem aktywów o znacznej wartości ze względu na cenę sprzedaży akcji spółki ROMB S.A. wyżej od 10% kapitałów własnych Funduszu. Spółki PZO Nieruchomości S.A, Foxone sp. z o.o. oraz ROMB S.A. są jednostkami zależnymi od Funduszu. Zarząd Funduszu, w ramach wspomnianej powyżej restrukturyzacji grupy kapitałowej, zamierza podjąć w najbliższym czasie działania mające na celu połączenie Foxone Sp. z o.o., PZO Nieruchomości S.A. oraz ROMB S.A. w jeden podmiot. | |
