| Zarząd UNIMIL Spółka Akcyjna, działając zgodnie z przepisem art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przedkłada niniejszym opinię dotyczącą ogłoszonego, w dniu 4 lipca 2006 r., przez firmę Ansell Healthcare Europe N.V. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, którego rozpoczęcie planowane jest na dzień 13 lipca 2006 r., a zakończenie na dzień 16 sierpnia 2006 r. 1. Wezwanie W związku z ogłoszeniem, w dniu 4 lipca 2006 roku, przez Ansell Healthcare Europe N.V, wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji UNIMIL S.A. ("Wezwanie"), Wzywający zamierza nabyć 2.060.727 sztuk akcji o wartości nominalnej 10,00 zł każda akcja, stanowiących 100% ogólnej liczby akcji w Spółce i uprawniających do 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wzywający oświadczył, iż będzie zobowiązany do nabycia w Wezwaniu wszystkich Akcji objętych zapisami, jeżeli zostaną złożone zapisy na co najmniej 1.648.582 Akcje, co stanowi 80% łącznej liczby Akcji. Wzywający zamierza nabywać Akcje w Wezwaniu w dwóch terminach, w trakcie trwania Wezwania, oraz po jego zakończeniu. Wzywający będzie jednak zobowiązany do nabycia Akcji w pierwszym terminie, w trakcie trwania Wezwania, tylko jeżeli do dnia 14 lipca 2006 r. ("Pierwszy Termin Zapisów") zostaną złożone zapisy na co najmniej 1.648.582 Akcje, co stanowi 80% łącznej liczby Akcji. W takim wypadku Wzywający będzie też zobowiązany do nabycia wszystkich pozostałych Akcji, na które złożono zapisy w Wezwaniu po upływie Pierwszego Terminu Zapisów aż do dnia 11 sierpnia 2006 r. ("Zakończenie Przyjmowania Zapisów"). Jeżeli liczba Akcji, na które złożono zapisy do upływu Pierwszego Terminu Zapisów będzie mniejsza niż 1.648.582, Wzywający do dnia 17 lipca 2006 r. podejmie decyzję co do nabycia tych Akcji i powiadomi Akcjonariuszy o swojej decyzji w drodze ogłoszenia: a) Jeżeli Wzywający podejmie decyzję o nabyciu Akcji objętych zapisami przed upływem Pierwszego Terminu Zapisów, to rozliczenie tej transakcji nastąpi nie pó¼niej niż do dnia 21 lipca 2006 r. W takim przypadku Wzywający będzie również zobowiązany do nabycia wszystkich Akcji objętych zapisami po upływie Pierwszego Terminu Zapisów, nawet jeżeli łączna liczba Akcji objętych zapisami do dnia Zakończenia Przyjmowania Zapisów będzie mniejsza niż 1.648.582. b) Jeżeli Wzywający zdecyduje się nie nabywać Akcji objętych zapisami przed upływem Pierwszego Terminu Zapisów, to Wzywający nie nabędzie Akcji w pierwszym terminie nabycia Akcji i okres przyjmowania zapisów będzie trwał nadal do 11 sierpnia 2006 r. W takim przypadku, Wzywający zmieni liczbę Akcji, jaką zamierza nabyć w Wezwaniu o jedną Akcję, tak że liczba Akcji, jaką Wzywający zamierza nabyć będzie wynosić 1.648.581, i ogłosi zmianę treści Wezwania nie pó¼niej niż w ciągu dwóch dni roboczych po upływie Pierwszego Terminu Zapisów, tj. do dnia 18 lipca 2006 r. W związku ze zmianą treści Wezwania, zgodnie z § 9 pkt 3 Rozporządzenia, osoby, które złożyły zapis mają prawo uchylić się od skutków złożonego zapisu w terminie dwóch dni roboczych od dnia opublikowania ogłoszenia. Akcjonariusze, którzy uchylą się od skutków złożonego zapisu mogą ponownie złożyć zapis w Wezwaniu do dnia Zakończenia Przyjmowania Zapisów. Jeżeli łączna liczba Akcji objętych zapisami do dnia Zakończenia Przyjmowania Zapisów (biorąc pod uwagę ewentualne zapisy cofnięte na skutek zmiany treści Wezwania) będzie mniejsza niż 1.648.582 (lub 1.648.581, jeżeli Wzywający zmieni liczbę Akcji jaką zamierza nabyć w Wezwaniu), wówczas Wzywający, do dnia 17 sierpnia 2006 r. podejmie decyzję co do nabycia Akcji objętych zapisami i powiadomi Akcjonariuszy o swojej decyzji w drodze ogłoszenia. Jeżeli Wzywający podejmie decyzję o nabyciu Akcji objętych zapisami to rozliczenie transakcji nabycia Akcji nastąpi nie pó¼niej niż do dnia 22 sierpnia 2006 r. Wzywający zobowiązuje się nabyć Akcje objęte Wezwaniem po cenie 50 zł (pięćdziesiąt złotych) za jedną Akcję. Jeżeli jednak zapisami zostanie objętych, co najmniej 1.854.655 Akcji, co stanowi 90% łącznej liczby Akcji, cena, po której Wzywający zobowiązuje się nabyć Akcje UNIMILU objęte Wezwaniem, wynosi 53 zł (pięćdziesiąt trzy złote) za jedną Akcję. Cena proponowana za Akcje objęte Wezwaniem spełnia wymogi określone w art. 79 Ustawy. Cena za jedną Akcję jest wyższa od średniej ceny rynkowej Akcji z ostatnich 6 miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania, w czasie, których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym - która wynosi 40,17 zł. Cena Akcji proponowana w Wezwaniu jest również wyższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu Akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie Wezwania - która wynosi 42,79 zł. 2. Stanowisko Zarządu Spółki 2.1 Ocena Wzywającego Według informacji Zarządu Ansell Healthcare Europa N.V. jest częścią Grupy Ansell, (dalej "Ansell") reprezentującą jej interesy w Europie, na Środkowym Wschodzie i w Afryce, której spółką macierzystą pozostaje Ansell Limited, notowana na giełdzie Sydney. Podstawowa działalność Ansell jest skoncentrowana na produkcji rękawiczek chirurgicznych, specjalistycznych lateksowych akcesoriów medycznych oraz produkcji prezerwatyw i pozostaje liderem światowym w ich projektowaniu, wytwarzaniu i sprzedaży. Tym samym Ansell jest niewątpliwie uznanym i poważnym inwestorem działającym w branży tożsamej z branżą Unimil SA. 2.2. Wpływ wezwania na interesy Spółki W ocenie Zarządu powodzenie wezwania może wywrzeć pozytywny wpływ na interesy Spółki. Zarząd otrzymał do wiadomości listy Wzywającego skierowane do Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki oraz do istotnych, zidentyfikowanych akcjonariuszy, w których Ansell informuje między innymi, że " za priorytet uważamy utrzymanie niezależności korporacyjnej i tożsamości marki Unimil, jako spółki głęboko ukorzenionej i zaangażowanej w polski rynek. Równocześnie Ansell będzie zaangażowany w dostarczenie niezbędnego wsparcia, zarówno finansowego jak i z perspektywy dzielenia się wiedzą, by umożliwić Unimilowi osiągnięcie jego korporacyjnych celów rozwojowych. Jesteśmy podekscytowani perspektywą zarządzania Unimilem jako częścią naszego portfolio spółek a w szczególności włączeniem grupy zarządzającej Unimilem oraz jego pracowników do Grupy Ansell". Mając na uwadze takie stanowisko Wzywającego wydaje się, że przejęcie przez Ansell kontroli korporacyjnej nad Spółką nie wpłynie negatywnie na zatrudnienie w Spółce, w tym także na lokalizację prowadzonej działalności produkcyjnej oraz zapewnić może wsparcie realizacji strategii Spółki, w tym także w zakresie rozszerzania jej działalności. 2.3 Cena oferowana w Wezwaniu 2.3.1 Oszacowanie wartości Spółki Zarząd Spółki zlecił BDO Polska Sp. z o.o. dokonanie wyceny aktualnej wartości rynkowej Spółki, udostępniając wyceniającemu między innymi materiały w zakresie planowania finansowego istniejące w Spółce, obejmujące między innymi następujące szacunki co do przychodów i zysków na następne lata obrotowe: 2006/2007 Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi 90.200.000 zł Zysk/strata na działalności operacyjnej 5.858.000 zł Zysk/strata netto 4.408.000 zł 2007/2008 Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi 95.542.000 zł Zysk/strata na działalności operacyjnej 7.787.000 zł Zysk/strata netto 5.050.000 zł 2008/2009 Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi 104.826.000 zł Zysk/strata na działalności operacyjnej 11.858.000 zł Zysk/strata netto 8.103.000 zł Wycena została sporządzona metodą transakcji porównywalnych oraz metodą wska¼ników rynkowych i nie zawiera ona weryfikacji szacunków finansowych przekazanych wyceniającemu. Zgodnie z wynikami wyceny aktualna wartość spółki wyszacowana na dzień 6 lipca 2006: - metodą transakcji porównywalnych wynosi 97.496.000 zł co daje kwotę 47,31 zł na akcję - metodą wska¼ników rynkowych wynosi 105.503.000 zł co daje kwotę 51,20 zł na akcję. Zarząd Spółki zwraca uwagę że wycena, o której mowa powyżej nie zawiera oceny na temat ceny akcji oferowanej w Wezwania a zatem nie stanowi opinii o której mowa w art. 80 ust. 3 Ustawy. 2.3.2 Ocena oferowanej w Wezwaniu ceny Mając na uwadze wiedzę, którą Zarząd Spółki dysponuje na dzień 10 lipca, a w szczególności wyniki wyszacowania, o którym mowa w punkcie 2.3.1 powyżej, Zarząd stoi na stanowisku że oferowana w wezwaniu cena odpowiada aktualnej wartości Spółki. | |
