| Zarząd BANKIER.PL S.A. informuje, że w dniu 29 maja 2007 roku powziął informację o zarejestrowaniu w dniu 22 maja 2007 roku przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian w statucie Spółki uchwalonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 6 kwietnia 2007 roku. Na mocy w/w postanowienia: 1)par. 1 ust. 3 Statutu: "3. Dla potrzeb tego Statutu stosowane w jego treści skróty literowe oznaczają: - "MCI" – oznacza MCI Management Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 7 -"bmp" – oznacza bmp AG z siedzibą w Berlinie Alt Moabit 59-61, Republika Federalna Niemiec -"CEEV" – oznacza Central & Eastern Europe Venture GmbH z siedzibą w Berlinie, Alt – Moabit 59-61, Republika Federalna Niemiec." otrzymał brzmienie: "3. Dla potrzeb tego Statutu stosowane w jego treści skróty literowe oznaczają: -"MCI" – oznacza MCI Management Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu." 2)par. 7 ust. 1 Statutu: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.224.345,00 (siedem milionów dwieście dwadzieścia cztery tysiące trzysta czterdzieści pięć) złotych i dzieli się na 7.224.345,00 (siedem milionów dwieście dwadzieścia cztery tysiące trzysta czterdzieści pięć) równych i niepodzielnych akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, w tym - 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) zwykłych akcji imiennych serii "A" o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) każda akcja o numerach od A 000.001 do A 750.000; - 300.000 (trzysta tysięcy) zwykłych akcji imiennych serii "B" o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) każda akcja o numerach od B 000.001 do B 300.000; --- - 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) zwykłych akcji imiennych serii "C" o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) każda akcja o numerach od C 000.001 do C 060. 000; - 277.500 (dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) zwykłych akcji imiennych serii "D" o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) każda akcja o numerach od D 000.001 do D 277.500; - 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) zwykłych akcji imiennych serii "E" o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) każda akcja o numerach od E 000.001 do E 1.800.000 - 107.375 (sto siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) zwykłych akcji imiennych serii "F" o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) każda o numerach od F 000.001 do F 107.375. - 2.177.967 (dwa miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt siedem zwykłych akcji imiennych serii "G" o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) każda o numerach od G 000.001 do G 2. 177.967 -200.000 (dwieście tysięcy) zwykłych akcji imiennych serii "H" o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) każda o numerach od H 000.001 do H 200.000. - 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "I" o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda akcja; - 31.503 (trzydzieści jeden tysięcy pięćset trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii "J" o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda akcja, o numerach od J 000.001 do J 031.503; - 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "K" o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda akcja, o numerach od K 000.001 do K 020.000. Z chwilą zatwierdzenia prospektu emisyjnego Spółki, na podstawie którego akcje Spółki mają zostać wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym, wszystkie akcje imienne, które mają zostać wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym na podstawie takiego prospektu stają się akcjami na okaziciela." otrzymał brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.224.345,00 (siedem milionów dwieście dwadzieścia cztery tysiące trzysta czterdzieści pięć) złotych i dzieli się na 7.224.345,00 (siedem milionów dwieście dwadzieścia cztery tysiące trzysta czterdzieści pięć) równych i niepodzielnych akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, w tym: - 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda akcja o numerach od A 000.001 do A 750.000; - 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda akcja o numerach od B 000.001 do B 300.000; - 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "C" o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda akcja o numerach od C 000.001 do C 060.000; - 277.500 (dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii "D" o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda akcja o numerach od D 000.001 do D 277.500; - 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "E" o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda akcja o numerach od E 000.001 do E 1.800.000; - 107.375 (sto siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii "F" o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda o numerach od F 000.001 do F 107.375; - 2.177.967 (dwa miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii "G" o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda o numerach od G 000.001 do G 2. 177.967; - 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "H" o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda o numerach od H 000.001 do H 200.000; - 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "I" o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda akcja; - 31.503 (trzydzieści jeden tysięcy pięćset trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii "J" o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda akcja, o numerach od J 000.001 do J 031.503; - 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "K" o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda akcja, o numerach od K 000.001 do K 020.000." 3) par. 15 Statutu: "§ 15. 1. Rada Nadzorcza składa się pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. 2. Z zastrzeżeniem ust. 3, liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Spółki. 3. Tak długo jak bmp i CEEV lub MCI są uprawnieni do powoływania Członków Rady Nadzorczej zgodnie z ust 5 lub 6, Rada Nadzorcza składać się będzie z pięciu członków. 4. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 5 i 6, członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Spółki. 5. bmp i CEEV przysługuje uprawnienie do bezpośredniego powołania i odwołania: (a) dwóch członków Rady Nadzorczej, jeżeli akcje posiadane przez bmp i CEEV wspólnie bezpośrednio lub przez Podmioty Zależne uprawniają do co najmniej 40% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki albo (b) jednego członka Rady Nadzorczej, jeżeli akcje posiadane przez bmp i CEEV wspólnie bezpośrednio lub przez Podmioty Zależne uprawniają do co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 6. MCI przysługuje uprawnienie do bezpośredniego powołania i odwołania: (a) dwóch członków Rady Nadzorczej, jeżeli akcje posiadane przez MCI bezpośrednio lub przez Podmioty Zależne uprawniają do co najmniej 40% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki albo (b) jednego członka Rady Nadzorczej, jeżeli akcje posiadane przez MCI bezpośrednio lub przez Podmioty Zależne uprawniają do co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 7. Co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej spośród członków powoływanych w trybie określonym w ust. 5 (a) oraz co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej spośród członków powoływany w trybie określonym w ust. 6 (a) musi spełniać kryteria ustalone w ust. 9 poniżej. 8. Prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom obecnym na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór członków Rady Nadzorczej. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w formie pisemnej wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz, o ile jest to wymagane zgodnie z ust. 9 o spełnianiu kryteriów "Niezależnego Członka" Rady Nadzorczej określonych w ust. 9. Jeżeli kandydatury w sposób przewidziany w zdaniu poprzednim nie zostaną zgłoszone przez akcjonariuszy, kandydatów do Rady Nadzorczej, spełniających kryteria "Niezależnego Członka" Rady Nadzorczej, opisane w ust. 9, zgłasza Rada Nadzorcza. 9. Zawsze ponad połowa członków Rady Nadzorczej będzie niezależnych ("Niezależni Członkowie"). Za "Niezależnego Członka" nie będzie uważana osoba, która: (i) jest Osobą Zarządzającą Spółką, Podmiotem Zależnym od Spółki, Podmiotem Powiązanym ze Spółką lub osobą najbliższą takiej Osoby Zarządzającej; (ii) ma ze Spółką lub z jakimkolwiek Podmiotem Zależnym od Spółki stosunki handlowe lub zawodowe, które miałyby istotne znaczenie dla Spółki lub takiej osoby, w szczególności, wartość transakcji zawartych przez taką osobę ze Spółką lub Podmiotem Zależnym Spółki przekracza w danym roku obrotowym 10% wartości przychodów Spółki, Podmiotu Zależnego Spółki lub takiej osoby; (iii) jest pracownikiem Spółki, Podmiotu Zależnego od Spółki, Podmiotu Powiązanego ze Spółką lub osobą najbliższą pracownika lub ma podobne stosunki z taką osobą, (iv) jest pracownikiem akcjonariusza lub Pomiotu Powiązanego z akcjonariuszem posiadającym więcej niż 15 (piętnaście) % kapitału zakładowego Spółki lub jest osobą najbliższą pracownika lub ma podobne stosunki z taką osobą, (v) dokonuje transakcji lub pozostaje w stosunkach gospodarczych z akcjonariuszem lub Pomiotem Powiązanym z akcjonariuszem posiadającym więcej niż 15 (piętnaście) % kapitału zakładowego Spółki lub Podmiotu Zależnego od Spółki, a które mogłyby mieć znaczący wpływ na podejmowanie przez tę osobę niezależnych decyzji. 10. W niniejszym Statucie: "Podmiot Powiązany" oznacza jakąkolwiek spółkę lub inny podmiot bezpośrednio lub pośrednio kontrolujący, kontrolowany lub znajdujący się pod wspólną kontrolą Spółki; "Podmiot zależny" oznacza podmiot, w którym Spółka posiada więcej niż 50 (pięćdziesiąt) % głosów na walnym zgromadzeniu lub na zgromadzeniu wspólników lub posiada prawo do powoływania co najmniej 50 (pięćdziesięciu) % członków zarządu, rady nadzorczej (lub innego organu zarządzającego lub nadzorującego) takiego podmiotu; "Osoba Zarządzająca" oznacza członków Zarządu Spółki, likwidatorów, głównego księgowego Spółki, wewnętrznych doradców prawnych oraz inne osoby odpowiedzialne za kierowanie Spółką i bezpośrednio podlegające Zarządowi Spółki." otrzymał brzmienie: "§ 15. 1. Rada Nadzorcza składa się pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. 2. Z zastrzeżeniem ust. 3, liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Spółki. 3. Tak długo jak MCI jest uprawniony do powoływania Członków Rady Nadzorczej zgodnie z ust 5, Rada Nadzorcza składać się będzie z pięciu członków. 4. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 5, członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Spółki. 5. MCI przysługuje uprawnienie do bezpośredniego powołania i odwołania: (a) dwóch członków Rady Nadzorczej, jeżeli akcje posiadane przez MCI bezpośrednio lub przez Podmioty Zależne uprawniają do co najmniej 40% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki albo (b) jednego członka Rady Nadzorczej, jeżeli akcje posiadane przez MCI bezpośrednio lub przez Podmioty Zależne uprawniają do co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 6. Co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej spośród członków powoływanych w trybie określonym w ust. 5 (a) musi spełniać kryteria ustalone w ust. 8 poniżej. 7. Prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom obecnym na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór członków Rady Nadzorczej. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w formie pisemnej wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz, o ile jest to wymagane zgodnie z ust. 8 o spełnianiu kryteriów "Niezależnego Członka" Rady Nadzorczej określonych w ust. 8. Jeżeli kandydatury w sposób przewidziany w zdaniu poprzednim nie zostaną zgłoszone przez akcjonariuszy, kandydatów do Rady Nadzorczej, spełniających kryteria "Niezależnego Członka" Rady Nadzorczej, opisane w ust. 8, zgłasza Rada Nadzorcza. 8. Zawsze ponad połowa członków Rady Nadzorczej będzie niezależnych ("Niezależni Członkowie"). Za "Niezależnego Członka" nie będzie uważana osoba, która: (i) jest Osobą Zarządzającą Spółką, Podmiotem Zależnym od Spółki, Podmiotem Powiązanym ze Spółką lub osobą najbliższą takiej Osoby Zarządzającej; (ii) ma ze Spółką lub z jakimkolwiek Podmiotem Zależnym od Spółki stosunki handlowe lub zawodowe, które miałyby istotne znaczenie dla Spółki lub takiej osoby, w szczególności, wartość transakcji zawartych przez taką osobę ze Spółką lub Podmiotem Zależnym Spółki przekracza w danym roku obrotowym 10% wartości przychodów Spółki, Podmiotu Zależnego Spółki lub takiej osoby; (iii) jest pracownikiem Spółki, Podmiotu Zależnego od Spółki, Podmiotu Powiązanego ze Spółką lub osobą najbliższą pracownika lub ma podobne stosunki z taką osobą, (iv) jest pracownikiem akcjonariusza lub Pomiotu Powiązanego z akcjonariuszem posiadającym więcej niż 15 (piętnaście) % kapitału zakładowego Spółki lub jest osobą najbliższą pracownika lub ma podobne stosunki z taką osobą, (v) dokonuje transakcji lub pozostaje w stosunkach gospodarczych z akcjonariuszem lub Pomiotem Powiązanym z akcjonariuszem posiadającym więcej niż 15 (piętnaście) % kapitału zakładowego Spółki lub Podmiotu Zależnego od Spółki, a które mogłyby mieć znaczący wpływ na podejmowanie przez tę osobę niezależnych decyzji. 9. W niniejszym Statucie: "Podmiot Powiązany" oznacza jakąkolwiek spółkę lub inny podmiot bezpośrednio lub pośrednio kontrolujący, kontrolowany lub znajdujący się pod wspólną kontrolą Spółki; "Podmiot zależny" oznacza podmiot, w którym Spółka posiada więcej niż 50 (pięćdziesiąt) % głosów na walnym zgromadzeniu lub na zgromadzeniu wspólników lub posiada prawo do powoływania co najmniej 50 (pięćdziesięciu) % członków zarządu, rady nadzorczej (lub innego organu zarządzającego lub nadzorującego) takiego podmiotu; "Osoba Zarządzająca" oznacza członków Zarządu Spółki, likwidatorów, głównego księgowego Spółki, wewnętrznych doradców prawnych oraz inne osoby odpowiedzialne za kierowanie Spółką i bezpośrednio podlegające Zarządowi Spółki." Tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu ustalonym przez Radę Nadzorczą w dniu 16 kwietnia 2007 roku stanowi załącznik do niniejszego komunikatu. | |
