BRE - Zawarcie umów pomiędzy Aegon i BRE Bankiem w sprawie PTE Skarbiec-Emerytura S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 124 / 2007

Data sporządzenia: 2007-06-29

Skrócona nazwa emitenta

BRE

Temat

Zawarcie umów pomiędzy Aegon i BRE Bankiem w sprawie PTE Skarbiec-Emerytura S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd BRE Banku SA podaje do wiadomości, że w dniu 29 czerwca 2007 r. BRE Bank, będący 100% akcjonariuszem spółki Powszechne Towarzystwo Emerytalne Skarbiec-Emerytura S.A. ("PTE Skarbiec-Emerytura") zawarł z Aegon Woningen Nova B.V. będącym 100% akcjonariuszem spółki Powszechne Towarzystwo Emerytalne Ergo Hestia S.A. ("PTE Ergo Hestia") "Umowę o połączeniu PTE Ergo Hestia oraz PTE Skarbiec-Emerytura" oraz "Umowę opcyjną". Połączenie odbędzie się w trybie art. 492 par. 1 pkt. 1 k.s.h w drodze przejęcia majątku PTE Skarbiec-Emerytura przez PTE Ergo Hestia. Udział BRE Banku SA w kapitale zakładowym i w głosach na Walnym Zgromadzeniu PTE Ergo Hestia po połączeniu wyniesie 49,7%. Połączenie spółek jest uwarunkowane uzyskaniem zgody Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") i zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("UOKiK"). Umowa opcyjna zawiera opcje kupna i sprzedaży w formie nieodwołalnych ofert w trybie art. 66 Kodeksu cywilnego dające prawo Stronom do kupna (sprzedaży) wszystkich akcji emisji połączeniowej posiadanych przez BRE Bank SA w następstwie połączenia. Sprzedaż akcji w następstwie przyjęcia oferty oraz zapłata za akcje może nastąpić po uzyskaniu zgody KNF. Cena za akcje ("Cena") będzie sumą następujących elementów: - 385 mln zł z zastrzeżeniem korekty tej kwoty wynikającej z liczby członków OFE Skarbiec-Emerytura publikowanej w ostatnim miesięcznym raporcie KNF przed dniem połączenia (data wpisu połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym dla PTE Ergo Hestia) oraz - wartości bieżących aktywów netto PTE Skarbiec-Emerytura obliczonej jako wartość aktywów obrotowych pomniejszona o zobowiązania i rezerwy PTE Skarbiec-Emerytura na koniec ostatniego miesiąca kalendarzowego poprzedzającego dzień połączenia. Jeżeli połączenie nie nastąpi do 30 czerwca 2008 r. każda ze Stron ma prawo odstąpić od "Umowy o połączeniu PTE Ergo Hestia oraz PTE Skarbiec-Emerytura". Umowa opcyjna wygasa z dniem rozwiązania "Umowy o połączeniu PTE Ergo Hestia oraz PTE Skarbiec-Emerytura" w przypadku nieuzyskania zezwolenia KNF na połączenie. "Umowa o połączeniu PTE Ergo Hestia oraz PTE Skarbiec-Emerytura" przewiduje możliwość dochodzenia od BRE Banku SA kar umownych, odszkodowań z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań umownych lub naruszenia oświadczeń i zapewnień, przy czym łączna odpowiedzialność BRE Banku SA wynikająca z "Umowy o połączeniu PTE Ergo Hestia oraz PTE Skarbiec-Emerytura" jest ograniczona do 68 mln zł. "Umowa o połączeniu PTE Ergo Hestia oraz PTE Skarbiec-Emerytura" przewiduje możliwość dochodzenia od Aegon Woningen Nova B.V. zapłaty kary umownej w kwocie 20 mln zł w przypadku odstąpienia od niej przez BRE Bank SA na skutek naruszenia przez Aegon Woningen Nova B.V. określonych postanowień tej umowy. "Umowa opcyjna" przewiduje możliwość dochodzenia od Aegon Woningen Nova B.V. kar umownych w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań umownych, przy czym maksymalna wysokość kary umownej w przypadku uchylenia się przez Aegon Woningen Nova B.V. od zakupu akcji emisji połączeniowej jest ograniczona do wysokości Ceny. Zapłata kar umownych oraz odszkodowania będzie stanowić jedyną formę odpowiedzialności BRE Banku S.A. wynikającą z "Umowy o połączeniu PTE Ergo Hestia oraz PTE Skarbiec-Emerytura". Strony uzyskały wymagane zgody korporacyjne niezbędne do przeprowadzenia transakcji. Wartość transakcji przekracza 10% kapitałów własnych BRE Banku SA.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BRE BANK SA

(pełna nazwa emitenta)

BRE Banki (ban)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-950 WARSZAWA

(kod pocztowy) (miejscowość)

Senatorska 18

(ulica) (numer)

829-00-00 829-00-33

(telefon) (fax)

www.brebank.pl

(e-mail) (www)

526-021-50-88 001254524

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2007-06-29 Andrzej Barcikowski Dyrektor Biura Monitoringu Zgodności