| Zarząd PEKAES SA przekazuje materiały i projekty uchwał objęte proponowanym porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKAES SA, które odbędzie się w dniu 22 maja 2007 roku oraz podjęte uchwały przez Radę Nadzorczą opiniujące w/w projekty uchwał kierowane do Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie Zarząd informuje, że materiały na Walne Zgromadzenie zostaną zgodnie z obowiązującymi przepisami udostępnione Akcjonariuszom w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Siedmiogrodzkiej 1/3 pokój nr 10 (parter). Projekt uchwały do pkt 7a porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 maja 2007 roku. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2006 roku oraz sprawozdania finansowego za 2006 rok. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PEKAES SA na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 1 Statutu Spółki postanawia zatwierdzić sprawozdanie z działalności Spółki w 2006 roku oraz sprawozdanie finansowe za rok 2006 obejmujące w szczególności bilans zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą złotych 516.582.963,12 (słownie: pięćset szesnaście milionów pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt trzy złote 12/100), rachunek zysków i strat z zyskiem netto 1.701.319,95 złotych (słownie: jeden milion siedemset jeden tysięcy trzysta dziewiętnaście 95/100), zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 128.340.800,22 złotych ( słownie: sto dwadzieścia osiem milionów trzysta czterdzieści tysięcy osiemset złotych 22/100) oraz rachunek przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego w kwocie 426.753,22 (słownie: czterysta dwadzieścia sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt trzy złote 22/100) złote. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt uchwały do pkt 7 b porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 maja 2007 roku w sprawie: podziału zysku za 2006 rok. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 K.s.h. oraz § 42 ust. 3 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu i opinii Rady Nadzorczej postanawia: § 1 zysk Spółki za 2006 rok w kwocie 1.701.319,95 złotych (słownie: jeden milion siedemset jeden tysięcy trzysta dziewiętnaście złotych 95/100), przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt uchwały do pkt 7c porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 maja 2007 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki za rok 2006. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w 2006 roku Prezesowi Zarządu Spółki PEKAES SA Panu Janowi Dalgiewiczowi za okres od 01.01.2006 roku do 13.03.2006 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt uchwały do pkt 7 c porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 maja 2007 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki za rok 2006. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w 2006 roku Członkowi Zarządu Spółki PEKAES SA Panu Witoldowi Szpejdzie za okres od 01.01.2006 roku do 13.03.2006 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt uchwały do pkt 7 c porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 maja 2007 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki za rok 2006. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w 2006 roku Członkowi Zarządu Spółki PEKAES SA Panu Wacławowi Wojciechowskiemu za od 01.01.2006 roku do 13.03.2006 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt uchwały do pkt 7 c porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 maja 2007 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki za rok 2006. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w 2006 roku Członkowi Zarządu Spółki PEKAES SA Panu Ryszardowi Witkowi za okres od 01.01.2006 roku do 13.03.2006 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt uchwały do pkt 7 c porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 maja 2007 roku W sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki za rok 2006. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w 2006 roku Członkowi Zarządu Spółki PEKAES SA Pani Ewie Kozak za okres od 13.03.2006 roku do 07.08.2006 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt uchwały do pkt 7 c porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 maja 2007 roku W sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki za rok 2006. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w 2006 roku Prezesowi Zarządu Spółki PEKAES SA Panu Maciejowi Bielickiemu za okres od 13.03.2006 roku do 31.08.2006 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt uchwały do pkt 7 c porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 maja 2007 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki za rok 2006. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w 2006 roku Prezesowi Zarządu Spółki PEKAES SA Panu Krzysztofowi Zdziarskiemu za okres od 01.09.2006 roku do 31.12.2006 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt uchwały do pkt 7 c porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 maja 2007 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki za rok 2006. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w 2006 roku Wiceprezesowi Zarządu Spółki PEKAES SA Panu Grzegorzowi Kowalikowi za okres od 07.08.2006 roku do 31.12.2006 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt uchwały do pkt 7d porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 maja 2007 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za 2006 rok § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Pawłowi Borysowi za okres od 01.01.2006 roku do 31.12.2006 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt uchwały do pkt 7 d porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 maja 2007 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za 2006 rok § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Edmundowi Pietrzakowi za okres od 01.01.2006 roku do 31.12.2006 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt uchwały do pkt 7 d porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 maja 2007 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za 2006 rok § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Januszowi Diemko za okres od 01.01.2006 roku do 31.12.2006 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt uchwały do pkt 7 d porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 maja 2007 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za 2006 rok § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Markusowi Hoyer za okres od 01.01.2006 roku do 31.12.2006 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt uchwały do pkt 7 d porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 maja 2007 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za 2006 rok § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Pani Wiolettcie Pawłowskiej za okres od 01.01.2006 roku do 31.12.2006 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt uchwały do pkt 7 d porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 maja 2007 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za 2006 rok § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Krzysztofowi Rutkowskiemu za okres od 01.01.2006 roku do 31.12.2006 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt uchwały do pkt 7 d porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 maja 2007 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za 2006 rok § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Grzegorzowi Zawada za okres od 01.01.2006 roku do 31.12.2006 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie dotyczące propozycji uchwał do punktu 7 a) b) c) d) porządku obrad: Podjęcie w/w uchwał stanowi wypełnienie obowiązków wynikających z przepisów art. 395 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych jak również art. 53. ust. 1 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz.U. z 2002 roku nr 76, poz. 694 ze zm.). Projekt uchwały do pkt 7e porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 maja 2007 roku w sprawie: stwierdzenia wygaśnięcia mandatów Członków Rady Nadzorczej. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym stwierdza wygaśnięcie mandatów Członków Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt uchwały do pkt 7e porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 maja 2007 roku w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 26 ust. 1 Statutu Spółki postanawia powołać [___] do Rady Nadzorczej Spółki nowej wspólnej kadencji. § 2 Nowa wspólna kadencja Rady Nadzorczej Spółki kończy się z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2009 rok. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie dotyczące propozycji uchwały do punktu 7 e) porządku obrad: Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej konieczne jest z uwagi na fakt wygaśnięcia mandatów dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej. Projekt uchwały do pkt 7f porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 maja 2007 roku. w sprawie: ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu opcji menedżerskich § 1 Walne Zgromadzenie Spółki, doceniając znaczenie motywacyjne możliwości objęcia akcji Spółki przez kadrę zarządzającą oraz kluczowy personel Spółki niniejszym wyraża zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę programu opcji menedżerskich, w ramach którego osoby uprawnione uzyskają możliwość objęcia akcji Spółki emitowanych w ramach warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego Spółki ("Program Opcji"). Program Opcji realizowany będzie na następujących warunkach: 1) osoby uprawnione do udziału w Programie Opcji ("Osoby Uprawnione") zostaną wskazane przez Radę Nadzorcza Spółki spośród członków Zarządu Spółki oraz przez Zarząd Spółki spośród: a) członków zarządów spółek zależnych od Spółki, b) kluczowych pracowników i stałych współpracowników Spółki oraz c) kluczowych pracowników i stałych współpracowników spółek zależnych od Spółki; 2) aktualna lista Osób Uprawnionych będzie prowadzona przez Zarząd Spółki i każdorazowo zatwierdzana przez Radę Nadzorczą Spółki. W sytuacji, gdy dana Osoba Uprawniona utraci prawo do uczestnictwa w Programie Opcji, przyznane tej Osobie Uprawnionej, a niezrealizowane przez nią opcje nabycia Obligacji, mogą zostać przyznane innej dotychczas uczestniczącej w Programie Opcji albo nowej Osobie Uprawnionej; 3) liczba Osób Uprawnionych będzie nie większa niż 99; 4) w związku z realizacją Programu Opcji kapitał zakładowy Spółki zostanie warunkowo podwyższony o kwotę 1.194.000,00 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące) złotych w drodze emisji nie więcej niż 1.194.000 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych imiennych serii L Spółki ("Akcje"); 5) w związku z realizacją Programu Opcji Spółka wyemituje 1.194.000 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące) obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia Akcji ("Obligacje"); 6) Obligacje zostaną objęte przez powiernika, którym następnie będzie zbywał Obligacje na rzecz Osób Uprawnionych w liczbie wynikającej z przekazywanych przez Zarząd Spółki aktualnych list Osób Uprawnionych; 7) Obligacje będą mogły być nabywane przez Osoby Uprawnione w latach 2008 – 2010 w następującej ilości: a) 398.000 (trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) Obligacji począwszy od roku 2008, b) 398.000 (trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) Obligacji począwszy od roku 2009, c) 398.000 (trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) Obligacji począwszy od roku 2010; 8) Obligacje będą mogły być nabywane przez Osoby Uprawnione w okresie trwania Programu Opcji, o którym mowa w pkt 7 powyżej, o ile spełnione będą łącznie następujące warunki: a) dana Osoba Uprawniona będzie pozostawała w stosunku pracy lub w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze ze Spółką lub spółką zależną od Spółki przez okres co najmniej 5 miesięcy w roku obrotowym, poprzedzającym datę przydziału opcji nabycia Obligacji oraz w dniu przydziału opcji nabycia Obligacji za dany rok trwania Programu Opcji; b) warunek ekonomiczny, polegający na spełnieniu co najmniej jednego z poniższych parametrów: I. Skonsolidowany zysk operacyjny przed kosztami amortyzacji (EBITDA) grupy kapitałowej, skorygowany o przychody z tytułu sprzedaży nieruchomości, przychody i koszty związane z realizacją inwestycji developerskich oraz o koszty rat leasingowych od samochodów ciężarowych w kwocie przewyższającej przychody z tytułu sprzedaży samochodów ciężarowych, będzie wynosił co najmniej: a. 30 mln zł w roku obrotowym 2007 – wówczas w roku 2008 zostanie dokonany przydział opcji nabycia Obligacji, o których mowa w pkt 7 lit. a) powyżej, b. 45 mln zł w roku obrotowym 2008 - wówczas w roku 2009 zostanie dokonany przydział opcji nabycia Obligacji, o których mowa w pkt 7 lit. b) powyżej oraz Obligacji, o których mowa w pkt 7 lit. a) powyżej, a które nie zostały dotychczas przydzielone lub które zostały przydzielone Osobie Uprawnionej, która utraciła prawo do uczestnictwa w Programie Opcji oraz c. 60 mln zł w roku obrotowym 2009 - wówczas w roku 2010 zostanie dokonany przydział opcji nabycia Obligacji, o których mowa w pkt 7 lit. c) powyżej oraz Obligacji, o których mowa w pkt 7 lit. a) i lit. b) powyżej, a które nie zostały dotychczas przydzielone lub które zostały przydzielone Osobie Uprawnionej, która utraciła prawo do uczestnictwa w Programie Opcji. lub II. Całkowita roczna stopa zwrotu z akcji PEKAES jest wyższa od całkowitej rocznej stopy zwrotu z indeksu WIG w danym roku kalendarzowym w ujęciu procentowym, przy czym: a. całkowita stopa zwrotu z akcji PEKAES liczona jako suma średniego kursu zamknięcia akcji PEKAES z ostatnich 60 sesji giełdowych w danym roku oraz wartości dywidendy brutto na 1 akcję PEKAES wypłaconej w danym roku, w relacji do sumy średniego kursu zamknięcia akcji PEKAES z ostatnich 60 sesji giełdowych roku poprzedniego oraz wartości dywidendy brutto na 1 akcję PEKAES wypłaconej w poprzednim roku. Poprzez dywidendę rozumie się także wartość środków dystrybuowanych do akcjonariuszy w drodze wykupu akcji własnych w celu umorzenia w przeliczeniu na 1 akcję PEKAES, b. całkowita stopa zwrotu z WIG liczona jako suma średniego kursu zamknięcia WIG z ostatnich 60 sesji giełdowych w danym roku, w relacji do sumy średniego kursu zamknięcia WIG z ostatnich 60 sesji giełdowych roku poprzedniego. 9) Obligacje nieobjęte w danym roku obrotowym w wyniku niespełnienia warunku ekonomicznego, o którym mowa w ust. 8 pkt. I lub II powyżej, będą powiększać pulę Obligacji przeznaczonych do objęcia w roku następnym, o ile w roku tym zostanie spełniony warunek ekonomiczny, a także zostanie spełniona taka część warunku ekonomicznego, o którym mowa w ust. 8 pkt. I lub II powyżej, która nie została spełniona w roku poprzedzającym; 10) okresem trwania Programu Opcji są lata obrotowe 2007 – 2011; 11) cena emisyjna jednej Akcji obejmowanej w ramach Programu Opcji będzie równa 16,00 (szesnaście) złotych; 12) dana Osoba Uprawniona traci prawo do realizacji opcji nabycia Obligacji przyznanych w ramach Programu Opcji w dniu rozwiązania stosunku pracy lub innej umowy, na której podstawie dana osoba uprawniona świadczy pracę lub usługi na rzecz Spółki lub spółki zależnej od Spółki, jeżeli rozwiązanie powyższego stosunku prawnego ze Spółką lub spółką zależną od Spółki nastąpi w trybie art. 52 Kodeksu pracy lub rozwiązania stosunku prawnego z powodu ciężkiego naruszenia obowiązków przez Osobę Uprawnioną. § 2 Regulamin określający zasady realizacji Programu Opcji w oparciu o założenia, o których mowa w § 1 powyżej, zostanie ustalony przez Radę Nadzorczą Spółki. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie dotyczące propozycji uchwały do punktu 7 f) porządku obrad: Wprowadzenie w Spółce programu opcji menedżerskich będzie mieć znaczenie motywacyjne dla kluczowych osób w grupie kapitałowej Spółki, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki. Ponadto spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką. Ze względu na zależność wyników Spółki i spółek jej grupy kapitałowej od zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju. Projekt uchwały do pkt 7g porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 maja 2007 roku. w sprawie: emisji obligacji serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii L Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji serii L Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich realizowanym na podstawie uchwały nr [___]Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [___] 2007 roku Na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448 Kodeksu spółek handlowych, art. 22 i 23 ustawy o obligacjach oraz § 8 ust. 1 i § 43 ust. 1 pkt 2 i 3 statutu Spółki, w celu realizacji zobowiązań Spółki wynikających z programu opcji menedżerskich wprowadzonego w Spółce na podstawie uchwały nr [___] Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [___] 2007 roku, uchwala się, co następuje: § 1 Emituje się 1.194.000 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące) obligacji imiennych z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii L Spółki ("Obligacje"). § 2 Obligacje są emitowane jako jedna seria oznaczona literą "A". § 3 Wartość nominalna i cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 1 (jeden) grosz za sztukę. § 4 Łączna wartość nominalna Obligacji wynosi 11.940,00 (jedenaście tysięcy dziewięćset czterdzieści) złotych. § 5 Obligacje zostaną wyemitowane jako obligacje zdematerializowane. § 6 Obligacje nie będą oprocentowane. § 7 Każda Obligacja będzie uprawniać do objęcia jednej akcji serii L Spółki. § 8 Prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii L będzie realizowane po cenie emisyjnej wynoszącej 16,00 (szesnaście) złotych. § 9 Prawo do objęcia akcji serii L będzie mogło być realizowane w następujących terminach: 1) od dnia 1 stycznia 2008 roku, lecz nie wcześniej niż od dnia opłacenia i przydziału Obligacji obligatariuszom; oraz 2) nie pó¼niej niż w dniu 30 grudnia 2011 roku. § 10 Obligacje zostaną wykupione przez Spółkę po cenie nominalnej w dniu 31 grudnia 2011 roku. § 11 Obligacje, w przypadku których zrealizowano związane z nimi prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii L Spółki, zostaną wykupione przez Spółkę w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni od dnia złożenia przez obligatariusza oświadczenia o objęciu akcji serii L. W przypadku, gdy ustalony w powyższy sposób termin wykupu Obligacji będzie przypadał po dniu 31 grudnia 2011 roku, Obligacje zostaną wykupione w dniu 31 grudnia 2011 roku. § 12 Celem emisji Obligacji jest realizacja programu opcji menedżerskich, przeprowadzanego na podstawie uchwały nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [___] 2007 roku. § 13 Obligacje nie będą zbywalne, poza przypadkami przewidzianymi w warunkach emisji. § 14 Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia pozostałych zasad emisji Obligacji i akcji serii L Spółki nie zawartych w niniejszej uchwale oraz w zasadach programu opcji menedżerskich określonych w uchwale nr [___] Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [___] 2007 roku, a w szczególności określenia innych niż wynikające z zasad programu opcji menedżerskich przypadków, w których Obligacje będą mogły być zbywane, oraz przypadków, w których Spółka będzie mogła dokonać przedterminowego wykupu Obligacji posiadanych przez danego obligatariusza. § 15 Przydziału Obligacji dokona Zarząd Spółki na zasadach określonych w propozycji nabycia Obligacji. § 16 Przed skierowaniem propozycji nabycia Obligacji, treść propozycji nabycia Obligacji, zawierająca warunki emisji Obligacji, powinna zostać zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki. § 17 Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji nabycia Obligacji, w trybie art. 9 ust. 3 ustawy o obligacjach, do domu maklerskiego lub banku wybranego przez Zarząd Spółki ("Powiernik"). § 18 Przed objęciem Obligacji przez Powiernika, Spółka zawrze z Powiernikiem umowę, w której Powiernik zobowiąże się nie skorzystać z prawa pierwszeństwa objęcia akcji serii L, przysługującego z tytułu posiadania Obligacji. § 19 1.Uczestnicy programu motywacyjnego przeprowadzanego przez Spółkę na podstawie uchwały nr [___] Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [___] 2007 roku, posiadający uprawnienie do objęcia akcji serii L Spółki ("Osoby Uprawnione"), będą uprawnieni do nabycia od Powiernika Obligacji w liczbie równej ilości akcji serii L Spółki przyznanych im do objęcia zgodnie z zasadami wyżej wymienionego programu motywacyjnego oraz do skorzystania z wynikającego z Obligacji prawa pierwszeństwa objęcia akcji serii L Spółki. 2.Nabycie Obligacji od Powiernika przez Osoby Uprawnione będzie mogło nastąpić nie wcześniej niż w wynikającym z zasad tego programu terminie, w którym Osoby Uprawnione mogą obejmować przyznane im akcje serii L Spółki. 3.Liczba Osób Uprawnionych nie może być większa niż 99 osób. § 20 1.W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki przed dniem wykupu Obligacji, wszystkie Obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji. 2.W przypadku określonym wyżej, prawo do objęcia akcji serii L wygasa z dniem przekształcenia lub likwidacji Spółki. § 21 1.W celu przyznania praw do objęcia akcji Spółki przez posiadaczy Obligacji, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1.194.000,00 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące) złotych w drodze emisji 1.194.000 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych imiennych serii L o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja. 2.Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L staje się skuteczne, o ile posiadacze Obligacji wykonają przysługujące im prawo do objęcia akcji serii L na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz w warunkach emisji Obligacji. 3.Akcje serii L będą oferowane do objęcia posiadaczom Obligacji po cenie emisyjnej wynoszącej 16,00 (szesnaście) złotych. 4.Akcje serii L mogą być obejmowane przez posiadaczy Obligacji poprzez złożenie oświadczenia w trybie art. 451 Kodeksu spółek handlowych, w terminach określonych w § 9 niniejszej uchwały. 5.Akcje serii L będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2007 roku. 6.Rozporządzanie akcjami serii L będzie ograniczone. Akcje serii L, w okresie jednego roku od dnia ich objęcia, nie będą mogły zostać zbyte bez wyrażenia przez Radę Nadzorczą Spółki uprzedniej pisemnej zgody na takie zbycie. 7.Wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii L. § 22 Walne Zgromadzenie Spółki podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej opinii Zarządu jako jej uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 oraz art. 445 § 1 w zw. z art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd Spółki przedstawił następującą opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji serii L, wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii L oraz zasadność warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego: "Uzasadnieniem wyłączenia poboru akcji serii L jest cel emisji akcji serii L, które zostaną zaoferowane do objęcia przez posiadaczy obligacji Spółki serii A, którym przyznaje się prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii L. Obligacje serii A zostaną zaoferowane do objęcia przez powiernika, którym będzie dom maklerski lub bank. Obligacje serii A zostaną następnie zaoferowane przez powiernika do nabycia osobom uprawnionym do objęcia akcji Spółki stosownie do zasad programu opcji menedżerskich realizowanego zgodnie z postanowieniami uchwały nr [___] Zwyczajne Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [___] 2007 roku. Nabycie przez uczestników programu opcji menedżerskiej obligacji serii A od powiernika będzie możliwe w przypadku spełnienia przez nich przesłanek określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia stanowiącej podstawę realizacji programu opcji menedżerskiej. Ponadto zaoferowanie wyżej wymienionym osobom możliwości objęcia akcji Spółki nowej emisji jest konieczne w celu wywiązania się Spółki ze zobowiązań wynikających z programu opcji menedżerskich, realizowanego na podstawie wyżej wymienionej uchwały. Osobami biorącymi udział w programie opcji menedżerskich są osoby, których praca ma kluczowe znaczenie dla działalności Spółki i spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki. Możliwość nabycia akcji serii L będzie mieć znaczenie motywacyjne dla tych osób, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki. Ponadto emisja akcji serii L skierowana do wyżej wymienionych osób, które w ramach programu opcji menedżerskiej staną się posiadaczami obligacji serii A, spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką. Ze względu na zależność wyników Spółki i spółek jej grupy kapitałowej od zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju. Wysokość ceny emisyjnej akcji serii L została ustalona w oparciu o cenę rynkową akcji Spółki z okresu bezpośrednio poprzedzającego dzień podjęcia niniejszej uchwały. Z tych względów wyłączenie prawa poboru akcji serii L przez dotychczasowych akcjonariuszy i umożliwienie ich objęcia posiadaczom obligacji serii A leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki." § 23 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie dotyczące propozycji uchwały do punktu 7 g) porządku obrad: Obligacje serii A zostaną zaoferowane do objęcia przez powiernika, którym będzie dom maklerski lub bank. Obligacje serii A zostaną następnie zaoferowane przez powiernika do nabycia osobom uprawnionym do objęcia akcji Spółki stosownie do zasad programu opcji menedżerskich. Nabycie przez uczestników programu opcji menedżerskiej obligacji serii A od powiernika będzie możliwe w przypadku spełnienia przez nich przesłanek określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia stanowiącej podstawę realizacji programu opcji menedżerskiej. Projekt uchwały do pkt 7h porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 maja 2007 roku. w sprawie: zmiany Statutu Spółki PEKAES SA. § 1 Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 43 ust. 1 pkt 2 statutu Spółki, w celu uwzględnienia w treści statutu Spółki warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L, dokonanego na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii L Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L, zmienia się statut Spółki, w ten sposób, że w § 6 na końcu dodaje się: 1)nowy ust. 5 w następującym brzmieniu: "Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 1.194.000,00 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące) złotych w drodze emisji 1.194.0000 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt cztery tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja. Powyższe warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane na podstawie uchwały nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 maja 2007 roku w sprawie emisji obligacji serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii L Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L." 2)nowy ust. 6 w następującym brzmieniu: "Zbycie akcji serii L, w okresie dwóch lat od dnia ich objęcia, wymaga wyrażenia przez Radę Nadzorczą Spółki uprzedniej pisemnej zgody na takie zbycie." § 2 Równocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 43 ust. 1 pkt 2 statutu Spółki dokonuje następujących zmian Statutu Spółki: 1.§ 2 ust. 1 Statutu Spółki w brzmieniu: "1. Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa." otrzymuje następujące brzmienie: "1. Siedzibą Spółki jest miasto Błonie." 2.§ 5 pkt. 16) Statutu Spółki w brzmieniu: "16) Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD 74.14.B." otrzymuje następujące brzmienie: "16) Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej – PKD – 74.14.B." 3.§ 24 ust. 2 pkt. 2 Statutu Spółki w brzmieniu: "2) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości stanowiącej co najmniej równowartość 50.000,00 EURO w złotych, jeżeli ich dokonanie nie było ujęte w zatwierdzonym uchwałą Rady Nadzorczej rocznym planie rzeczowo-finansowym," otrzymuje następujące brzmienie: "2) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości stanowiącej co najmniej równowartość 150.000,00 EURO w złotych, jeżeli ich dokonanie nie było ujęte w zatwierdzonym uchwałą Rady Nadzorczej rocznym planie rzeczowo-finansowym," 4.§ 24 ust. 2 pkt. 3 statutu Spółki w brzmieniu: "3) udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych i wystawiania weksli, jeżeli ich jednostkowa wartość przekracza równowartość 50.000,00 EURO w złotych , o ile ich dokonanie nie było ujęte w zatwierdzonym uchwałą Rady Nadzorczej rocznym planie rzeczowo-finansowym." otrzymuje następujące brzmienie: "3) udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych i wystawiania weksli, jeżeli ich jednostkowa wartość przekracza równowartość 150.000,00 EURO w złotych, o ile ich dokonanie nie było ujęte w zatwierdzonym uchwałą Rady Nadzorczej rocznym planie rzeczowo-finansowym." 5. § 34 Statutu Spółki w brzmieniu: "Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie." otrzymuje następujące brzmienie: "Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie." § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie dotyczące propozycji uchwały do punktu 7 h) porządku obrad: Podjęcie uchwały w sprawie dokonania zmian Statutu Spółki: w zakresie zmian, o których mowa w § 1 uchwały - jest konieczne dla przeprowadzenia w Spółce programu opcji menedżerskich. Wprowadzenie w Spółce programu opcji menedżerskich będzie mieć znaczenie motywacyjne dla kluczowych osób w grupie kapitałowej Spółki, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki. Ponadto spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką. Ze względu na zależność wyników Spółki i spółek jej grupy kapitałowej od zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju; w zakresie zmian, o których mowa w § 2 pkt 1 i 3 uchwały – podyktowane jest zamiarem przeniesienia siedziby Spółki z Warszawy do miasta Błonie. Zmiana siedziby Spółki uzasadniona jest względami ekonomicznymi – zamiarem Zarządu Spółki jest umieszczenie siedziby Spółki w głównym miejscu prowadzenia działalności przez Spółkę; w zakresie zmian, o których mowa w § 2 pkt 2 uchwały – wynika z dostosowania postanowień statutu Spółki w zakresie opisu przedmiotu działalności Spółki do obowiązujących przepisów prawa. Projekt uchwały do pkt 7 i porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 maja 2007 roku. w sprawie: przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki PEKAES Spółka Akcyjna. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje jednolity tekst statutu Spółki o treści następującej: STATUT PEKAES Spółka Akcyjna POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 1.Spółka działa pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna. 2.Spółka może używać skrótu firmy PEKAES SA. § 2 1.Siedzibą Spółki jest miasto Błonie. 2.Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 3.Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. § 3 Założycielami Spółki są: 1)Przedsiębiorstwo Międzynarodowych Przewozów Samochodowych "PEKAES" z siedzibą w Warszawie, 2)Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji "WARTA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, 3)"DAL" Towarzystwo Handlu Międzynarodowego Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. § 4 Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 5 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1.Transport lądowy pozostały - PKD 60.2, 2.Działalność wspomagająca transport, pozostała – PKD 63.2, 3.Działalność agencji transportowych – PKD 63.4, 4.Reklama – PKD 74.4, 5.Działalność związana z organizacją targów i wystaw – PKD 74.87.A, 6.Hotele i restauracje – PKD 55, 7.Działalność związana z turystyką – PKD 63.3, 8.Wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi oraz wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego – PKD 71, 9.Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych; pomoc drogowa – PKD 50.2, 10.Sprzedaż, obsługa i naprawa pojazdów samochodowych i motocykli; sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów samochodowych – PKD 50, 11.Handel hurtowy i komisowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi, motocyklami – PKD 51, 12.Handel detaliczny, z wyłączeniem sprzedaży pojazdów samochodowych, motocykli; naprawa artykułów użytku osobistego i domowego – PKD 52, 13.Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach – PKD 63.12.C, 14.Działalność wydawnicza; poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji – PKD 22, 15.Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD 74.14.A, 16.Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej – PKD 74.14.B, 17.Działalność holdingów – PKD 74.15.Z, 18.Obsługa nieruchomości – PKD 70, 19. Produkcja opakowań drewnianych - PKD 20.40.Z, 20. Transport kolejowy - PKD 60.10.Z, 21. Transport morski - PKD 61.10.A, 22. Transport lotniczy nieregularny - PKD 62.20.Z, 23. Przeładunek towarów w portach morskich - PKD 63.11.A, 24. Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych - PKD 63.11.C, 25. Magazynowanie i przechowanie towarów w portach morskich - PKD 63.12.A, 26. Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach śródlądowych - PKD 63.12.B, 27. Działalność kurierska - PKD 64.12.A, 28. Działalność pocztowa - PKD 64.12.B, 29. Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 67.13.Z, 30.Działalność pomocnicza związana z ubezpieczeniami i funduszami emerytalno- rentowymi - PKD 67.20.Z, 31. Działalność edycyjna w zakresie oprogramowania - PKD 72.21.Z, 32. Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała - PKD 72.22.Z, 33. Przetwarzanie danych - PKD 72.30.Z, 34. Działalność związana z bazami danych - 72.40.Z, 35. Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego - PKD 72.50.Z, 36. Działalność związana z informatyką, pozostała - PKD 72.60.Z, 37. Działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników - PKD 74.50.A, 38. Działalność komercyjna pozostała - PKD 74.87, 39. Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi - PKD 92.71.Z." 2. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może być powzięta bez wykupu akcji, jeżeli za podjęciem uchwały będzie oddanych dwie trzecie głosów, w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. KAPITAŁY § 6 1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 33.250.000,- zł (słownie: trzydzieści trzy miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na: 1)50.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii B, o numerach od 000 001 do 050 000, 2)50.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii C, o numerach od 050.001 do 100.000, 3)10.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii D, o numerach od 100.001 do 110.000, 4)13.440 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii E, o numerach od 110.001 do 123.440, 5)6.560 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii F, o numerach od 123.441 do 130.000, 6)15.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii G, o numerach od 130.001 do 145.000, 7)25.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii H, o numerach od 145.001 do 170.000, 8)16.830.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii I o numerach od 00 000 001 do 16 830.000, 9)4.250.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii J, o numerach od 0 000 001 do 4.250.000, 10) 12.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii K, o numerach od 0 000 001 do 12.000.000. 2.Wszystkie akcje serii B, C, D ,E ,F ,G ,H ,I , J, K są opłacone w całości. 3.Akcje Spółki mogą być akcjami imiennymi i na okaziciela. 4.Emisje akcji oznacza się kolejnymi literami alfabetu. 5. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 1.194.000,00 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące) złotych w drodze emisji 1.194.0000 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt cztery tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja. Powyższe warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane na podstawie uchwały nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 maja 2007 roku w sprawie emisji obligacji serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii L Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L. 6. Zbycie akcji serii L, w okresie dwóch lat od dnia ich objęcia, wymaga wyrażenia przez Radę Nadzorczą Spółki uprzedniej pisemnej zgody na takie zbycie. § 7 1.Akcje imienne i akcje na okaziciela mogą być umarzane. 2.Nabywanie przez Spółkę akcji w celu ich umorzenia oraz umarzanie akcji wymaga odrębnych uchwał Walnego Zgromadzenia. § 8 1.Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji, albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji. 2.Podwyższenie kapitału przez wzrost wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki. § 9 Kapitał zakładowy może być obniżony zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. § 10 Kapitał zapasowy Spółki tworzy się zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. § 11 (skreślony) § 12 (skreślony) ORGANY SPÓŁKI § 13 Organami Spółki są: 1.Zarząd, 2.Rada Nadzorcza, 3.Walne Zgromadzenie. § 14 Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień statutu uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych "za" niż "przeciw" i "wstrzymujących się". A. ZARZĄD § 15 1.Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. 2.Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. § 16 1.Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2.Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu. 3.Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. § 17 1.Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. 2.Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności: 1)regulamin Zarządu, 2)regulamin organizacyjny Spółki, 3)tworzenie i likwidacja oddziałów, 4)zaciąganie kredytów i pożyczek, 5)przyjmowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 6)udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem § 24 ust.2 pkt 2 i 3, 7)rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości stanowiącej co najmniej równowartość kwoty 50.000,00 EURO w złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 24 ust.2 pkt 1 i 2, 8)sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Przedstawienie tych spraw wymaga uzasadnienia Zarządu. § 18 Opracowywanie planów, o których mowa w § 17 ust. 2 pkt 5 i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania lub zatwierdzenia jest obowiązkiem Zarządu. § 19 1.Zarząd Spółki składa się z 1 do 6 osób, w tym Prezesa Zarządu. 2.Członków Zarządu powołuje się na wspólną kadencję, która trwa 3 lata. 3.Nowa trzyletnia kadencja rozpoczyna się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2006. § 20 1.Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 2.Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Walne Zgromadzenie. 3.Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie. § 21 1.Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały. 2.Rada Nadzorcza zawiera wszelkie umowy z członkami Zarządu, ustalając ich treść w drodze uchwały i wskazując równocześnie osobę upoważnioną do zawarcia umów z Członkami Zarządu. § 22 1.Pracodawcą w rozumieniu kodeksu pracy jest Spółka. 2.Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba wyznaczona przez Zarząd z zastrzeżeniem postanowień § 21. B. RADA NADZORCZA § 23 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. § 24 1.Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1)ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 2)ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy za ubiegły rok obrotowy, 3)ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 4)składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1), 2) i 3), 5)wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, 6)zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, 7)zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo – finansowych, 8)uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, 9)zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 10) (skreślony), 11) udzielenie zgody na tworzenie oddziałów Spółki. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: 1)nabycie i zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, 2)rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości stanowiącej co najmniej równowartość 150.000,00 EURO w złotych, jeżeli ich dokonanie nie było ujęte w zatwierdzonym uchwałą Rady Nadzorczej rocznym planie rzeczowo-finansowym, 3) udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych i wystawiania weksli, jeżeli ich jednostkowa wartość przekracza równowartość 150.000,00 EURO w złotych, o ile ich dokonanie nie było ujęte w zatwierdzonym uchwałą Rady Nadzorczej rocznym planie rzeczowo-finansowym. 3.Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: 1)zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, 2)delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, 3)ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, 4)udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek. 4.Objęcie, nabycie i zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem, gdy następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowań ugodowych lub układowych wymaga zgody Rady Nadzorczej. 5.Sposób głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych wymaga zatwierdzenia uprzednią uchwałą Rady Nadzorczej, o ile dotyczy: 1)zmiany statutu lub umowy spółki, 2)podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, 3)połączenia, przekształcenia lub podziału spółki, 4)zbycia akcji lub udziałów spółki, 5)zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego i nabycia oraz zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000,00 EURO w złotych, 6)rozwiązania i likwidacji spółki. § 25 1.Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, określając jednocześnie termin delegacji oraz szczegółowe warunki i zakres wykonywanych czynności nadzorczych. 2.Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności. § 26 1.Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. 2.Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję, która trwa 3 lata. 3.Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, musi być osobami, z których każda spełnia następujące przesłanki: 1)nie jest pracownikiem Spółki ani jej Podmiotu Powiązanego, 2)nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających Podmiotu Powiązanego, 3)nie jest akcjonariuszem dysponującym 5% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego, 4)nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających lub pracownikiem podmiotu dysponującego 5% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego, 5)nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w punktach poprzedzających. 4.Warunki określone w ust. 3 muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu. Członek, który nie spełniał lub przestał spełniać powyższe warunki, winien zostać niezwłocznie odwołany. 5.W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki. 6.W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Zależnym" innego podmiotu ("Podmiotu Dominującego") jeżeli Podmiot Dominujący: a)posiada większość głosów w organach innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi, lub b)jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), lub c)więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu (Podmiotu Zależnego) jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bąd¼ innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności. 7.Za Podmiot Zależny wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki uważa się także podmiot, który jest Podmiotem Zależnym innego podmiotu będącego w stosunku zależności wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki." § 27 1.Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady. 2.Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący. 3.Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady. § 28 1.Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące. 2.Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji odbywa się nie pó¼niej niż w terminie 14 dni od dnia Walnego Zgromadzenia. 3.Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego tygodnia od dnia Walnego Zgromadzenia, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. 4.Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad. 5.Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu. 6.Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. § 29 1.Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni określając sposób przekazania zaproszenia. Zaproszenia dokonuje się na adres pocztowy, elektroniczny lub numer faksu wskazany przez danego członka Rady. 2.W zawiadomieniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad. 3.Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad. § 30 1.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali na posiedzenie zaproszeni w trybie § 29. 2.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. 3.Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 i 5 nie stosuje się. 4.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady. 5.Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwal Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 6.Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. 7.Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. § 31 (skreślony) § 32 1.Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2.Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady. 3.Zasady i wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 4.Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady. C. WALNE ZGROMADZENIE § 33 1.Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: 1)z własnej inicjatywy, 2)na pisemne żądanie Rady Nadzorczej, 3)na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. 2. Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust. 1 pkt 2-3. 3.W przypadku gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym w ust. 2, to: 1) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza – uzyskuje ona prawo do zwołania Walnego Zgromadzenia, 2)jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili akcjonariusze wskazani w ust. 1 pkt 3, sąd rejestrowy może na ich wniosek, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić ich do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 34 Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. § 35 (skreślony) § 36 (skreślony) § 37 Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. § 38 Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. § 39 (skreślony) § 40 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach członków organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz nad wnioskiem o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. § 41 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. § 42 Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest: 1)rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, 2)udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków, 3)podział zysku lub pokrycie straty, 4)ustalenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy. § 43 1.Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki: 1)zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 2)podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 3)emisja obligacji każdego rodzaju, 4)(skreślony), 5)tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 6)użycie kapitału zapasowego, 7)postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru. 2.Ponadto Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1)połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, 2)zawiązanie przez Spółkę innej spółki. § 44 1.Projekty uchwał, materiały i wnioski przedkładane przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu powinny być uzasadnione oraz przedkładane z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej. 2.Wymogi określone w ust. 1 nie dotyczą projektów uchwał i wniosków zgłaszanych w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia. § 45 (skreślony) GOSPODARKA SPÓŁKI § 46 Rokiem obrotowym spółki jest rok kalendarzowy. § 47 Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami o rachunkowości. § 48 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1)kapitał zakładowy, 2)kapitał zapasowy, 3)kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, 4)pozostałe kapitały rezerwowe, 5)zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. 2.Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego. § 49 Zarząd Spółki jest obowiązany: 1)sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego, 2)poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta, 3)złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, 4)przygotować dokumenty, wymienione w pkt 1, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 24 ust. 1 pkt 4 w terminie do końca piątego miesiąca od dnia bilansowego, 5)sporządzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego, 6)poddać skonsolidowane sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta, 7)złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 5, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, 8)przygotować dokumenty wymienione w pkt 5 w terminie 8 miesięcy od dnia bilansowego. § 50 1.Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na: 1)dywidendę dla akcjonariuszy, 2)pozostałe kapitały i fundusze, 3)inne cele. 2.Podejmując uchwałę o podziale zysku, walne zgromadzenie może zadecydować o wypłacie dywidendy w kwocie wyższej niż zysk, o którym mowa w ust. 1, ale nie większej niż kwota dozwolona odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych. 3.Termin wypłat dywidendy Zarząd będzie ogłaszał w Gazecie Giełdy Parkiet i na stronie internetowej Spółki. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE § 51 1.Spółka publikuje swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz na swojej stronie internetowej, z uwzględnieniem przypadku, o którym mowa w § 50 ust. 3. 2.Po wpisaniu do Rejestru Przedsiębiorców zmian w Statucie Zarząd Spółki zobowiązany jest umieścić aktualny jednolity tekst Statutu na stronie internetowej Spółki. 3.Zarząd Spółki składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie. POSTANOWIENIA KOÑCOWE § 52 1.Likwidatorami Spółki są członkowie Zarządu Spółki, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej. 2.Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub po zabezpieczeniu wierzycieli przypada akcjonariuszom." § 2 Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zarejestrowania w KRS zmian Statutu Spółki uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES SA, które odbyło się w dniu 22 maja 2007 roku. Załącznik nr: 11 do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej PEKAES SA z dnia 19 kwietnia 2007 roku. Uchwała Nr 17 /2007 Rady Nadzorczej PEKAES SA z dnia 19 kwietnia 2007 roku w sprawie: zaopiniowania terminu i porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zaplanowanego na dzień 22 maja 2007 roku § 1. Działając na podstawie § 23 ust. 1 Statutu Spółki oraz § 3 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza, po rozpatrzeniu projektu zawiadomienia dotyczącego zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA na dzień 22 maja 2007 roku, pozytywnie opiniuje proponowany przez Zarząd Spółki porządek obrad w/w Walnego Zgromadzenia zwoływanego na dzień 22 maja 2007 roku o następującej treści: 1.Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał. 4.Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5.Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2006 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2006 rok z uwzględnieniem opinii i raportu biegłego rewidenta. 6.Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej dotyczącego: a)oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2006 roku i sprawozdania finansowego za rok 2006, zarówno co do ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku, b)działalności Rady Nadzorczej w 2006 roku i zwięzłej oceny sytuacji Spółki. 7.Powzięcie uchwał w sprawach: a)zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2006 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2006 roku, b)podziału zysku Spółki za 2006 rok, c)udzielenia absolutorium członkom Zarządu za 2006 rok, d)udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej za rok 2006, e) powołania członków Rady Nadzorczej z uwagi na upływ kadencji, f) ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu opcji menedżerskich, g) emisji obligacji serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii L Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji serii L Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich, h)zmiany Statutu Spółki PEKAES SA, i)przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki. 8. Zamknięcie Zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym: Liczba obecnych: 7 Liczba głosów "za" 7 Liczba głosów "przeciw" 0 Liczba wstrzymujących się 0 Podpisy obecnych Członków Rady. Przewodniczący Rady Nadzorczej: Paweł Borys Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej: Prof. Edmund Pietrzak Członkowie Rady Nadzorczej: Janusz Diemko Markus Hoyer Wioletta Pawłowska Prof. Krzysztof Rutkowski Grzegorz Zawada Załącznik nr: 6 do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej PEKAES SA z dnia 19 kwietnia 2007 roku. Uchwała Nr 12 /2007 Rady Nadzorczej PEKAES SA z dnia 19 kwietnia 2007 roku w sprawie: przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z dokonanej oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2006 roku i sprawozdania finansowego za 2006 rok, co do ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem oraz oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za 2006 rok i z działalności Rady Nadzorczej w 2006 roku, w tym zwięzłej oceny sytuacji Spółki. § 1 Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z dokonanej oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2006 roku i sprawozdania finansowego za 2006 rok, co do ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem oraz oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za 2006 rok i z działalności Rady Nadzorczej w 2006 roku, w tym zwięzłej oceny sytuacji Spółki o treści jak w załączniku nr 1 do niniejszej uchwały. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym: Liczba obecnych: 7 Liczba głosów "za" 7 Liczba głosów "przeciw" 0 Liczba głosów wstrzymujących się 0 Podpisy obecnych Członków Rady. Przewodniczący Rady Nadzorczej: Paweł Borys Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej: Prof. Edmund Pietrzak Członkowie Rady Nadzorczej: Janusz Diemko Markus Hoyer Wioletta Pawłowska Prof. Krzysztof Rutkowski Grzegorz Zawada S P R A W O Z D A N I E z oceny i badania sprawozdania finansowego Spółki PEKAES SA oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2006 roku Zgodnie z art. 382 § 3 Ksh oraz § 24 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza dokonała na posiedzeniu w dniu 19 kwietnia 2007 roku oceny co do zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym wszystkich elementów sprawozdania finansowego za 2006 rok przedłożonych przez Zarząd Spółki, tj. : -wprowadzenia do sprawozdania finansowego, -bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2006 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 516.582.963,12 złotych, -rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku wykazującego zysk netto w kwocie 1.701.319,95 złotych, -zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku wykazującego zwiększenie kapitału własnego w kwocie 128.340.800,22 złotych, -rachunku przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego w kwocie 426.753,22 złotych. -dodatkowych informacji i objaśnień oraz sprawozdania z działalności Spółki za 2006 rok Sprawozdanie finansowe za 2006 rok oraz sprawozdanie z działalności Spółki zostało poddane badaniu przez biegłego rewidenta Panią Elżbietę Grześkowiak z firmy HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. stosownie do postanowień : - rozdziału 7 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku , - norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów w Polsce. Biegły Rewident wydając opinię o sprawozdaniu finansowym za 2006r. ponownie nawiązał do wydanej opinii do sprawozdania finansowego za 2005r. W sprawozdaniu za 2005r. Biegły Rewident zawarł zastrzeżenie dotyczące udziałów spółki zależnej PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. dotyczących wystąpienia przesłanek utraty wartości tych aktywów w 2005 roku. Zarząd Spółki zależnej zlecił dokonanie wyceny wartości rynkowej spółki zależnej. Na jej podstawie Zarząd Spółki odstąpił od dokonania odpisu aktualizującego wartość udziałów na dzień 31 grudnia 2005 roku. Wydając opinię o sprawozdaniu za 2005r.rok Biegły Rewident nie był w stanie zweryfikować poprawności założeń przyjętych przy dokonywaniu wyceny wartości rynkowej spółki zależnej, a tym samym stwierdzić, czy zaprezentowana w bilansie wartość udziałów na dzień kończący poprzedni rok obrotowy była realna. W 2006r. miało miejsce podwyższenie kapitału podstawowego Spółki zależnej PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. o kwotę 353 423 tysiące złotych w drodze wniesienia aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Tym samym wartość udziałów prezentowana w bilansie Spółki na koniec 2006 roku wzrosła do 404 632 tysięcy złotych. Zdaniem Zarządu Spółki, opisane zdarzenie gospodarcze przyczyni się do wzrostu zdolności spółki zależnej do generowania dodatnich wyników finansowych, co przekłada się na wzrost wartości godziwej udziałów. Jednakże w badanym roku obrotowym Spółka zależna poniosła znaczną stratę na podstawowej działalności operacyjnej oraz stratę netto, co stanowi, zdaniem Biegłego rewidenta, przesłankę utraty wartości tych aktywów. W związku z tym, iż według Biegłego Rewidenta nie był on w stanie zweryfikować poprawności założeń strategii rozwoju Grupy PEKAES na lata 2007-2009, od której zależy sytuacja majątkowo-finansowa Spółki zależnej, jak również ocenić skutków planowanych zmian w Grupie PEKAES, nie może potwierdzić prawidłowości wyceny udziałów tej Spółki w zbadanym sprawozdaniu finansowym. W wydanej opinii Biegły Rewident nie zgłaszając zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego sprawozdania finansowego, zwrócił ponadto uwagę, na następujące kwestie: - w zakresie sposobu ujęcia transakcji wniesienia do spółki zależnej PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa w sprawozdaniu finansowym Spółka zastosowała metodę nabycia. Nabyte udziały Spółka ujęła w wartości godziwej wydanego majątku natomiast różnicę między wartością księgową aktywów i zobowiązań stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa a ich wartością godziwą odniosła na kapitał zapasowy. W nocie dodatkowej do sprawozdania finansowego nr 25 Spółka opisała szczegółowo wpływ przeprowadzonej transakcji na sprawozdanie finansowe. - we wprowadzeniu do zbadanego sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 roku Zarząd poinformował, że dnia 31 stycznia 2007 roku zostały podpisane plany połączenia Spółki PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. ze Spółką PEKAES Multi-Servis Sp. z o.o. oraz Spółki PEKAES SA ze Spółką PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o.. Na dzień zakończenia badania wymienione połączenia nie zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym, - w nocie dodatkowej do sprawozdania finansowego nr 34, w której Zarząd Spółki przedstawił wpływ korekty hiperinflacyjnej dotyczącej kapitałów własnych, przeprowadzonej zgodnie z wymogami MSR 29 Sprawozdawczość finansowa w warunkach hiperinflacji na strukturę kapitałów własnych i poinformował o przyczynach nie wprowadzenia korekty hiperinflacyjnej do załączonego sprawozdania finansowego. Powyższe przeliczenie ma wpływ na strukturę kapitału własnego, nie zmienia jednak jego łącznej wartości. Uwzględniając ustalenia własne oraz opinię biegłego rewidenta Rada Nadzorcza stwierdza że: 1. Sprawozdanie finansowe Spółki za 2006 rok obejmujące ww. elementy jest we wszystkich istotnych aspektach : - sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, - zgodne z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744, z pó¼n. zm.), - zgodne z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości / Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i "Polityką Rachunkowości dla Spółek Grupy Kapitałowej PEKAES" oraz Statutem Spółki z zachowaniem ich ciągłości i odzwierciedla ono rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2006 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku. 2. Sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy 2006 jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości a zawarte w nim informacje zaczerpnięte bezpośrednio ze sprawozdania finansowego są z nim zgodne. Po dokonaniu oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2006 rok i sprawozdania z działalności Spółki za rok obrotowy 2006 oraz uwzględniając pozytywną opinię biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie w/w sprawozdań oraz udzielenie absolutorium Członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków za 2006 rok. S P R A W O Z D A N I E z działalności Rady Nadzorczej w 2006 roku i zwięzła ocena sytuacji Spółki PEKAES SA W 2006 roku Rada Nadzorcza PEKAES SA odbyła 6 posiedzeń, na których podjęła 58 uchwał. W omawianym okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza oprócz sprawowania stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach działalności na bieżąco dokonywała oceny wyników działalności Spółki PEKAES SA oraz Spółek Grupy PEKAES. Do najistotniejszych decyzji jakie Rada Nadzorcza podjęła w 2006 roku należy zaliczyć: 1.Przyjęcie "Założeń do Planu Rozwoju i Restrukturyzacji Grupy PEKAES" oraz bieżący nadzór nad jego realizacją, w tym dokonanie zmian w składzie Zarządu Spółki. 2.Opiniowanie uchwał i materiałów kierowanych na Walne Zgromadzenia Spółki, w tym uchwały w sprawie wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki do PEKAES MULTI-SPEDYTOR Sp. z o.o.. 3.Zbadanie i zarekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu PEKAES SA do zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego PEKAES SA za 2005 rok i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PEKAES za 2005 rok. 4.Zaopiniowanie wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia niepodzielonego wyniku za 2005 rok. 5.Rozpatrzenie rocznego planu rzeczowo-finansowego (budżetu) Spółki na 2006 rok. 6.Omawianie informacji Zarządu na temat posiadanych przez PEKAES SA nieruchomości i sposobu ich zagospodarowania oraz podejmowanie uchwał wymagających wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą w tym zakresie. 7.Podjęcie uchwały w sprawie wyrażania zgody na sprzedaż starego i wyeksploatowanego taboru samochodowego Spółki. 8.Zaopiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki PEKAES SA i Statutów/Umów Spółek Grupy PEKAES. W 2006 roku Rada Nadzorcza dokonała również następujących zmian w składzie Zarządu Spółki PEKAES SA: W dniu 13 marca 2006 roku Rada Nadzorcza PEKAES SA: 1. uchwałą Rady Nadzorczej nr 9/2006 r. z dnia 13 marca 2006 roku odwołała z Zarządu Spółki Prezesa Zarządu Pana Jana Dalgiewicza, 2. uchwałą Rady Nadzorczej nr 10/2006 r. z dnia 13 marca 2006 roku odwołała z Zarządu Spółki Członka Zarządu Pana Witolda Szpejdę, 3. uchwałą Rady Nadzorczej nr 11/2006 r. z dnia 13 marca 2006 roku odwołała z Zarządu Spółki Członka Zarządu Pana Wacława Wojciechowskiego, 4. uchwałą Rady Nadzorczej nr 12/2006 r. z dnia 13 marca 2006 roku odwołała z Zarządu Spółki Członka Zarządu Pana Ryszarda Witka. 5. uchwałą Rady Nadzorczej nr 13/2006 r. z dnia 13 marca 2006 roku powołała w skład Zarządu Spółki na funkcję Prezesa Zarządu Pana Macieja Bielickiego, 6. uchwałą Rady Nadzorczej nr 14/2006 r. z dnia 13 marca 2006 roku powołała w skład Zarządu Spółki na funkcję Członka Zarządu Panią Ewę Kozak. W dniu 7 sierpnia 2006 roku Rada Nadzorcza PEKAES SA: 1.uchwałą Rady Nadzorczej nr 44/2006 r. z dnia 7 sierpnia 2006 roku, przyjęła rezygnację złożoną przez Pana Macieja Bielickiego Prezesa Zarządu Spółki PEKAES SA skuteczną z dniem 31 sierpnia 2006 roku oraz wyraziła podziękowanie za pełnienie przez Pana Macieja Bielickiego powierzonej mu funkcji, 2.uchwałą Rady Nadzorczej nr 45/2006 r. z dnia 7 sierpnia 2006 roku, przyjęła rezygnację złożoną przez Panią Ewę Kozak Członka Zarządu Spółki PEKAES SA oraz wyraziła podziękowanie za pełnienie przez Panią Ewę Kozak powierzonej jej funkcji, 3.uchwałą Rady Nadzorczej nr 46/2006 r. z dnia 7 sierpnia 2006 roku, powołała w skład Zarządu Spółki PEKAES SA z dniem 01 września 2006 roku Pana Krzysztofa Zdziarskiego powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu, 4.uchwałą Rady Nadzorczej nr 47/2006 r. z dnia 7 sierpnia 2006 roku, powołała w skład Zarządu Spółki PEKAES SA Pana Grzegorza Kowalika powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu. Skład Zarządu na dzień 31.12.2006 roku przedstawiał się następująco: Krzysztof Zdziarski: Prezes Zarządu Grzegorz Kowalik: Wiceprezes Zarządu W 2006 roku Walne Zgromadzenie nie dokonywało zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Oceny i badania sprawozdania finansowego Spółki PEKAES SA oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2006 roku dokonała Rada Nadzorcza w następującym składzie: 1.Paweł Borys - Przewodniczący Rady Nadzorczej 2.prof. Edmund Pietrzak - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3.Janusz Diemko - Członek Rady Nadzorczej, 4.Markus Hoyer - Członek Rady Nadzorczej, 5.prof. Krzysztof Rutkowski - Członek Rady Nadzorczej, 6.Wioletta Pawłowska - Członek Rady Nadzorczej, 7.Grzegorz Zawada - Członek Rady Nadzorczej. Dokonując oceny Spółki PEKAES SA Rada Nadzorcza uznaje, że Sprawozdanie Finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 roku zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości / Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej a zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jaj podstawie przepisów wykonawczych. Powyższe Sprawozdanie w pełni prezentuje sytuację ekonomiczno – finansową Spółki, przedstawiając ją w przekrojach: •Sytuacji majątkowej i ¼ródeł finansowania posiadanego majątku, •Wyników finansowych z prowadzonej działalności operacyjnej i finansowej, •Strumieni pieniężnych generowanych i angażowanych w działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej, •Zmiany kapitału własnego. W oparciu o dane zawarte w Sprawozdaniu za 2006 rok, Rada stwierdza, że: 1.W porównaniu z rokiem 2005 zwiększeniu uległa wartość majątku Spółki o kwotę 120.771 tys. zł. co jest wynikiem wzrostu wartości majątku trwałego o kwotę 156.407 tys. zł przy jednoczesnym spadku majątku obrotowego o kwotę 35.636 tys. zł. Wzrost wartości majątku trwałego był możliwy głównie dzięki nabyciu nowoutworzonych udziałów w spółce zależnej PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. na kwotę 353.423 tys. zł w zamian za aport rzeczowych aktywów trwałych i inwestycji w nieruchomości w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa o wartości netto przed wyceną 188.213 tys. zł . W skład przekazanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa wchodziły również należności na kwotę 41.297 tys. zł co było główną przyczyną spadku wartości majątku obrotowego, zobowiązania w wysokości 2.715 tys. zł oraz rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe w wysokości 11 tys. zł. 2.Nie zmieniła się w 2006 roku porównaniu z rokiem 2005 struktura ¼ródeł finansowania majątku Spółki. Nadal głównym ¼ródłem (99,5 %) pozostaje kapitał własny. 3.Poziom zrealizowanych w 2006 roku przychodów ze sprzedaży produktów w kwocie 26.229 tys. zł był niższy od wielkości z roku poprzedniego w wysokości 44.697 tys. (spadek o 41,3%), co było spowodowane spadkiem przychodów z dzierżawy nieruchomości i dzierżawy taboru przekazanych do PEKAES Multi-Spedytor Sp. z .o.o. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. 4.Spadek kosztów ogólnego zarządu w 2006 roku o 2.029 tys. zł w stosunku do wielkości z 2005 roku, dający dynamikę na poziomie minus 14,4 %, spowodowany był przejściem części pracowników do spółki PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. oraz oszczędnościami związanymi z realizacją planu restrukturyzacji i rozwoju. 5.Istotny wpływ na wypracowany w 2006 roku wynik finansowy miały wyniki: •Z pozostałej działalności operacyjnej – zysk w kwocie 921 tys. zł •Z działalności finansowej – zysk w kwocie 4 124 tys. zł 6.Wynik brutto za 2006 rok zamknął się stratą 517 tys. zł i jest on niższy o 18.717 tys. zł w stosunku do roku 2005. Po uwzględnieniu podatku dochodowego w kwocie ( minus ) - 2.218 tys. zł (podatek odroczony wpłynął na zwiększenie zysku) zysk netto zamknął się kwotą w wysokości 1.701 tys. zł 7.W 2006 roku Spółka wygenerowała z działalności operacyjnej ujemne przepływy pieniężne w kwocie 12.144 tys. zł, na co istotny wpływ miała zmiana stanu należności (minus 21.026 tys. zł), zmiana stanu rezerw (minus 988 tys. zł) oraz zapłacony podatek dochodowy (minus 904 tys. zł) przy jednoczesnym dodatnim wpływie zysku skorygowanego o amortyzację oraz inne pozostałe korekty w wysokości 10.774 tys. zł. 8.Z działalności inwestycyjnej Spółka wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne w wysokości 11.698 tys. zł, głównie dzięki zyskom na obrocie aktywami finansowymi. 9.Z działalności finansowej Spółka wykazała dodatnie przepływy pieniężny na kwotę 19 tys. zł. 10.W 2006 roku Spółka poniosła nakłady inwestycyjne w kwocie 6 522 tys. zł, które dotyczyły: •Robót-budowlano montażowych w wysokości 4.871 tys. zł, w tym modernizacji stacji paliw w Szczecinie (3.448 tys. zł), modernizacji stacji paliw w Błoniu (63 tys. zł), modernizacji stacji paliw w Śremie (80 tys. zł), instalacji c.o. w stacji obsługi w Słubicach (414 tys. zł), budowa hali magazynowej w Tychach (178 tys. zł) oraz modernizacja myjni w Słubicach (621 tys. zł), •Zakupu gruntu na kwotę 28 tys. zł •Zakupu i inwestycji w oprogramowanie, głównie SAP w kwocie 944 tys. zł . •Zakupu maszyn i urządzeń, głównie komputerów w kwocie 71 tys. zł, •Zakupu środków transportowych w kwocie 38 tys. Zł, •Inwestycji kapitałowych w wysokości 570 tys. zł związanych z zakupem udziałów w spółce zależnej Expolco Transped. Wobec powyższego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki PEKAES SA posiadającą potencjał i zasoby finansowe do przeprowadzenia planowanych zmian koncepcji biznesowej, które zapewnią rozwój Spółki i całej Grupy Kapitałowej. Załącznik nr: 16 do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej PEKAES SA z dnia 19 kwietnia .2007 roku. Uchwała Nr 22 /2007 Rady Nadzorczej PEKAES SA z dnia 19 kwietnia 2007 roku w sprawie: zaopiniowania projektów uchwał i materiałów na Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 22 maja 2007 roku. Działając na podstawie § 44 ust. 1 Statutu Spółki PEKAES S.A, po rozpatrzeniu materiałów na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PEKAES SA, które odbędzie się 22 maja 2007 roku, Rada Nadzorcza uchwala co następuje: § 1 Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje materiały i projekty uchwał objęte następującym proponowanym porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się 22 maja 2007 roku: Porządek obrad: 1.Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał. 4.Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5.Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2006 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2006 rok z uwzględnieniem opinii i raportu biegłego rewidenta. 6.Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej dotyczącego: a)oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2006 roku i sprawozdania finansowego za rok 2006, zarówno co do ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku, b)działalności Rady Nadzorczej w 2006 roku i zwięzłej oceny sytuacji Spółki. 7.Powzięcie uchwał w sprawach: a)zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2006 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2006 roku, b)podziału zysku Spółki za 2006 rok, c)udzielenia absolutorium członkom Zarządu za 2006 rok, d)udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej za rok 2006, e) powołania członków Rady Nadzorczej z uwagi na upływ kadencji, f) ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu opcji menedżerskich, g) emisji obligacji serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii L Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji serii L Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich, h)zmiany Statutu Spółki PEKAES SA, i)przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki. 8. Zamknięcie Zgromadzenia. a nadto, Rada Nadzorcza akceptuje argumentację uzasadniającą podjęcie uchwał przez Walne Zgromadzenie. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym: Liczba obecnych: 7 Liczba głosów "za" 7 Liczba głosów "przeciw" 0 Liczba głosów wstrzymujących się 0 Podpisy obecnych Członków Rady. Przewodniczący Rady Nadzorczej: Paweł Borys Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej: Prof. Edmund Pietrzak Członkowie Rady Nadzorczej: Janusz Diemko Markus Hoyer Wioletta Pawłowska Prof. Krzysztof Rutkowski Grzegorz Zawada Załącznik nr: 14 do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej PEKAES SA z dnia 19 kwietnia 2007 roku. Uchwała Nr 20 /2007 Rady Nadzorczej PEKAES SA z dnia 19 kwietnia 2007 roku w sprawie: rozpatrzenia i zaopiniowania wniosku dotyczącego podziału zysku Spółki za 2006 rok. § 1 Rada Nadzorcza na podstawie § 24 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki PEKAES SA, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku netto za rok 2006 – pozytywnie opiniuje powyższy wniosek i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie zysku netto Spółki za rok 2006 w kwocie 1.701.319,95 złotych (słownie: jeden milion siedemset jeden tysięcy trzysta dziewiętnaście złotych 95/100) na kapitał zapasowy. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym: Liczba obecnych: 7 Liczba głosów "za" 7 Liczba głosów "przeciw" 0 Liczba głosów wstrzymujących się 0 Podpisy obecnych Członków Rady. Przewodniczący Rady Nadzorczej: Paweł Borys Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej: Prof. Edmund Pietrzak Członkowie Rady Nadzorczej: Janusz Diemko Markus Hoyer Wioletta Pawłowska Prof. Krzysztof Rutkowski Grzegorz Zawada Załącznik nr: 8 do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej PEKAES SA z dnia 19 kwietnia 2007 roku. Uchwała Nr 15/2007 Rady Nadzorczej PEKAES SA z dnia 19 kwietnia 2007 roku w sprawie: zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu opcji menedżerskich oraz emisji obligacji serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii L Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji serii L Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich § 1. Działając na podstawie § 23 oraz § 44 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie opiniuje zasady przeprowadzenia przez Spółkę programu opcji menedżerskich oraz zasady emisji obligacji serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii L Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji serii L Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załącznik: 1) projekt uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu opcji menedżerskich; 2) projekt uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji obligacji serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii L Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji serii L Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym: Liczba obecnych: 7 Liczba głosów "za":7 Liczba głosów "przeciw":0 Liczba głosów wstrzymujących się: 0 Podpisy obecnych Członków Rady. Przewodniczący Rady Nadzorczej: Paweł Borys Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej: Prof. Edmund Pietrzak Członkowie Rady Nadzorczej: Janusz Diemko Markus Hoyer Wioletta Pawłowska Prof. Krzysztof Rutkowski Grzegorz Zawada Załącznik nr: 10 do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej PEKAES SA z dnia 19 kwietnia 2007 roku. Uchwała Nr 16/2007 Rady Nadzorczej PEKAES SA z dnia 19 kwietnia 2007 roku w sprawie: zaopiniowania projektu zmian do Statutu Spółki PEKAES SA.. § 1. Działając na podstawie § 23 oraz § 44 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie opiniuje dokonanie następujących zmian Statutu Spółki PEKAES SA: 1.§ 2 ust. 1 Statutu Spółki w brzmieniu: "1. Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa." otrzymuje następujące brzmienie: "1. Siedzibą Spółki jest miasto Błonie." 2.§ 5 pkt. 16) Statutu Spółki w brzmieniu: "16) Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - PKD 74.14.B." otrzymuje następujące brzmienie: "16) Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej - PKD 74.14.B." 3.w § 6 Statutu Spółki na końcu dodaje się ust. 5 i 6 w następującym brzmieniu: "5.Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 1.194.000,00 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące) złotych w drodze emisji 1.194.000 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt cztery tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja. Powyższe warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane na podstawie uchwały nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 maja 2007 roku w sprawie emisji obligacji serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii L Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L." "6.Zbycie akcji serii L, w okresie dwóch lat od dnia ich objęcia, wymaga wyrażenia przez Radę Nadzorczą Spółki uprzedniej pisemnej zgody na takie zbycie." 4.§ 24 ust. 2 pkt. 2 Statutu Spółki w brzmieniu: "2) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości stanowiącej co najmniej równowartość 50.000,00 EURO w złotych, jeżeli ich dokonanie nie było ujęte w zatwierdzonym uchwałą Rady Nadzorczej rocznym planie rzeczowo-finansowym," otrzymuje następujące brzmienie: "2) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości stanowiącej co najmniej równowartość 150.000,00 EURO w złotych, jeżeli ich dokonanie nie było ujęte w zatwierdzonym uchwałą Rady Nadzorczej rocznym planie rzeczowo-finansowym," 5. § 24 ust. 2 pkt. 3 statutu Spółki w brzmieniu: "3) udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych i wystawiania weksli, jeżeli ich jednostkowa wartość przekracza równowartość 50.000,00 EURO w złotych , o ile ich dokonanie nie było ujęte w zatwierdzonym uchwałą Rady Nadzorczej rocznym planie rzeczowo-finansowym." otrzymuje następujące brzmienie: "3) udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych i wystawiania weksli, jeżeli ich jednostkowa wartość przekracza równowartość 150.000,00 EURO w złotych, o ile ich dokonanie nie było ujęte w zatwierdzonym uchwałą Rady Nadzorczej rocznym planie rzeczowo-finansowym." 6.§ 34 Statutu Spółki w brzmieniu: "Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie." otrzymuje następujące brzmienie: "Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie." § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym: Liczba obecnych: 7 Liczba głosów "za":7 Liczba głosów "przeciw":0 Liczba głosów wstrzymujących się: 0 Podpisy obecnych Członków Rady. Przewodniczący Rady Nadzorczej: Paweł Borys Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej: Prof. Edmund Pietrzak Członkowie Rady Nadzorczej: Janusz Diemko Markus Hoyer Wioletta Pawłowska Prof. Krzysztof Rutkowski Grzegorz Zawada | |
