KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr24/2007
Data sporządzenia: 2007-04-27
Skrócona nazwa emitenta
ABG
Temat
ZAWARCIE UMOWY PRZEJĘCIA DŁUGU
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd ABG Ster - Projekt S.A. (dalej: "Emitent") informuje, że w dniu 26 kwietnia 2007 r. została podpisana ze SPIN S.A. warunkowa umowa przejęcia długu o łącznej kwocie 25.846.553,87 zł (dwadzieścia pięć milionów osiemset czterdzieści sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt trzy złote i osiemdziesiąt siedem groszy), który SPIN S.A. zobowiązany był zapłacić na rzecz PROKOM Software Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z tytułu zawartych pomiędzy SPIN S.A. i PROKOM Software S.A. umów, tj. warunkowej umowy sprzedaży 490 (czterystu dziewięćdziesięciu) udziałów w spółce pod firmą: OPTIX Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni z dnia 18 sierpnia 2005 r. oraz warunkowej umowy sprzedaży 247 (dwustu czterdziestu siedmiu) udziałów w spółce OPTIX Sp. z o. o. z siedzibą w Gdyni z dnia 22 lutego 2007 r. W wyniku zawartej warunkowej umowy przejęcia długu ABG Ster-Projekt S.A. zwolnił SPIN S.A. z obowiązku zapłaty na rzecz PROKOM Software S.A. kwoty przejmowanego długu i zobowiązał się do zapłaty kwoty przejętego długu na rzecz PROKOM Software S.A. w terminie do 21 maja 2007 r. Umowa została zawarta pod następującymi warunkami rozwiązującymi: 1) PROKOM Software S.A. w terminie 14 (czternastu) dni roboczych od doręczenia informacji, o której mowa w § 4 niniejszej Umowy nie wyrazi zgody na przejęcie przez ABG Ster – Projekt długu wynikającego z którejkolwiek z umów zawartych pomiędzy SPIN S.A. i PROKOM Software S.A., lub 2) Zwyczajne Walne Zgromadzenie SPIN S.A. zwołane na 17 maja 2007 r. nie podejmie uchwały w sprawie połączenia SPIN S.A. z ABG Ster – Projekt S.A., lub 3) Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABG Ster – Projekt S.A. zwołane na 17 maja 2007 r. nie podejmie uchwały w sprawie połączenia ABG Ster – Projekt S.A. ze SPIN S.A., lub 4) Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABG Ster – Projekt S.A. zwołane na 17 maja 2007 r. nie podejmie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego ABG Ster – Projekt S.A. o kwotę nie wyższą niż 5.913.085 zł poprzez emisję 5.913.085 akcji na okaziciela serii I, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I oraz zmian w Statucie ABG Ster – Projekt S.A., zgodnie z która to uchwałą co najmniej 3.290.717 akcji będzie zaoferowanych do objęcia przez PROKOM Software S.A., lub 5) PROKOM Software S.A. nie obejmie co najmniej 3.290.717 akcji na okaziciela serii I zaoferowanych do objęcia przez ABG Ster – Projekt S.A. w związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego ABG Ster – Projekt S.A., o którym mowa w Punkcie 4 powyżej i nie zawrze z ABG Ster – Projekt S.A. umowy objęcia ww. akcji, lub 6) PROKOM Software S.A. nie wyrazi zgody na umorzenie długu wynikającego z którejkolwiek z umów zawartych pomiędzy SPIN S.A. i PROKOM Software S.A. poprzez potrącenie wierzytelności pieniężnej przysługującej ABG Ster – Projekt S.A. wobec PROKOM Software S.A. z tytułu objęcia przez PROKOM Software S.A. co najmniej 3.290.717 akcji na okaziciela serii I z długu wynikającego z którejkolwiek z umów zawartych pomiędzy SPIN S.A. i PROKOM Software S.A.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
(pełna nazwa emitenta)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
(kod pocztowy)(miejscowość)
(ulica)(numer)
(telefon)(fax)
(e-mail)(www)
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2007-04-27Karol CieślakWiceprezes Zarządu
2007-04-27Andrzej PrandziochWiceprezes Zarządu