| Zarząd Eurofaktor S.A. informuje, że w dniu 29 czerwca 2007 pomiędzy Eurofaktor S.A jako Sprzedającym, a Spółką "Brynów Park" Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach jako Kupującym została zawarta warunkowa umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości o powierzchni użytkowej 103.940 m2, położonej w Katowicach przy ulicy Ceglanej, opisanej przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 30/2007, za cenę netto w wysokości 18.000.000 zł plus 22% podatku od towarów i usług w kwocie 3.960.000 zł, czyli w łącznej kwocie 21.960.000 zł Cena sprzedaży będzie płatna przez Kupującego w następujący sposób: • 5.000.000 zł płatne w dniu zawarcia powyższej umowy warunkowej •16.960.000 zł płatne w terminie do 15.08.2007r. Umowa została zawarta pod warunkiem, że Gmina Miasta Katowice nie wykona prawa pierwokupu z art. 109 ustawy z dnia 21.08.1997r. o gospodarce nieruchomościami, w ciągu miesiąca od dnia otrzymania zawiadomienia o treści zawartej umowy sprzedaży. Umowa zawiera postanowienia dotyczące kary umownej w kwocie 2.000.000 zł obciążającej Sprzedającego w przypadku nie zawarcia umowy przyrzeczonej z przyczyn leżących po stronie Sprzedającego, pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa została uznana przez Emitenta za znaczącą ze względu na fakt, iż jej wartość stanowi powyżej 10% kapitałów własnych Emitenta. Jednocześnie zostały ustanowione przez Eurofaktor S.A. na rzecz INVEST PLUS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie hipoteki na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, o której mowa w niniejszym raporcie, celem zabezpieczenia pożyczki udzielonej Spółce "Brynów Park" Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach przez INVEST PLUS Sp. z o.o. w wysokości 22.000.000 zł. przeznaczonej na spłatę zobowiązań Spółki "Brynów Park" Sp. z o.o. wobec Eurofaktor S.A. z tytułu zawartej umowy sprzedaży, a mianowicie: • hipoteka zwykła w wysokości 5.000.000 zł tytułem zabezpieczenia spłaty części pożyczki • hipoteka kaucyjna do wysokości 3.000.000 zł tytułem zabezpieczenia odsetek oraz innych roszczeń związanych z pożyczką Wartość ewidencyjna nieruchomości, na której ustanowione zostały hipoteki wynosi w księgach rachunkowych Emitenta 12.000.000 zł. W dniu 28.06.2007r. Eurofaktor S.A. objął 330 nowych udziałów "Brynów Park" Sp. z o.o., o wartości nominalnej 100 zł każdy, za łączną cenę w wysokości 33.000 złotych, uprzywilejowanych w ten sposób, że w przypadku wypłaty dywidendy powyższe udziały uczestniczą w zysku w wysokości 49,75% kwoty całej dywidendy. Objęte udziały stanowią 39,76% w kapitale zakładowym Spółki "Brynów Park" Sp. z o.o. oraz 18,03% w głosach na walnym zgromadzeniu udziałowców. ¬ródłem finansowania nabycia aktywów są środki własne Eurofaktor S.A. Nabycie aktywów jest traktowane jako inwestycja długoterminowa. Objęcie powyższych udziałów, uprzywilejowanych w stosunku do dywidendy zapewnia Eurofaktor S.A. udział w zyskach z inwestycji, która będzie prowadzona przez "Brynów Park" Sp. z o.o. na terenie nieruchomości, o której mowa w niniejszym raporcie. Objęte udziały zostały uznane przez Emitenta za znaczące ze względu na fakt, iż stanowią ponad 20% kapitału zakładowego Spółki Brynów Park Sp. z o.o. Ponadto, w dniu 29.06.2007 celem zabezpieczenia pożyczki udzielonej Spółce "Brynów Park" Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach przez INVEST PLUS Sp. z o.o., o której mowa powyżej została zawarta przez Eurofaktor S.A. umowa zastawu rejestrowego na nowo objętych 330 udziałach w kapitale zakładowym "Brynów Park" Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, o wartości nominalnej 100 zł każdy, tj. na kwotę 33.000 zł , na rzecz INVEST PLUS Sp. z o.o. Wartość ewidencyjna udziałów, na których został ustanowiony zastaw rejestrowy w księgach rachunkowych Emitenta wynosić będzie 33.000 zł. Oprócz powiązań kapitałowych opisanych powyżej nie istnieją inne powiązania pomiędzy Emitentem, a Brynów Park Sp. z o.o. Emitentowi nie są znane powiązania pomiędzy Emitentem, a osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta, a Spółką INVEST PLUS Sp. z o.o. - podmiotem, na rzecz którego ustanowione zostały opisane powyżej hipoteki oraz zastaw rejestrowy. | |
