| Zarząd HAWE z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przekazuje do publicznej wiadomości, że na podstawie art. 398 i art. 399 § 1 w zw. z art. 402 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("K.s.h.") oraz § 32 ust. 2 Statutu Spółki, zwołał na dzień 22 czerwca 2007r. na godzinę 11.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie, w Hotelu Mercure sala Jupiter, Al. Jana Pawła II 22, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Rozpatrzenie: a) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006r., b) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006r., c) raportu z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006r. i opinii, sporządzonych przez biegłego rewidenta, d) wniosku Zarządu co do podziału zysku, e) sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny dokumentów wskazanych pod lit. a), b) i d), oraz podjęcie uchwał o zatwierdzeniu dokumentów wskazanych pod lit. a) i b) oraz o podziale zysku. 6. Podjęcie uchwał o udzieleniu absolutorium Członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006r. 7. Podjęcie uchwał o udzieleniu absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006r. 8. Podjęcie uchwał w sprawie potwierdzenia wyboru członków Rady Nadzorczej. 9. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 10. Przedstawienie przez Zarząd ustnie istotnych elementów treści planu połączenia oraz podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółkami PBT Hawe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy oraz Fone Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu na zasadach określonych w art. 492 § 1 pkt 1 Ksh (łączenie przez przejęcie), tj. w drodze przeniesienia na Spółkę całego majątku PBT Hawe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy oraz Fone Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu. 11. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 99.861.420,00 zł (dziewięćdziesiąt dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta dwadzieścia złotych) w drodze subskrypcji zamkniętej, tj. skierowanej wyłącznie do akcjonariuszy, którym służy prawo poboru, obejmującej zgodę na zawarcie umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz związanych z tym zmian w Statucie Spółki. Proponowanym dniem prawa poboru akcji jest 17 września 2007r. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego. 13. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu. 14. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażania zgody na zbycie zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki i objęcie przez Spółkę akcji lub udziałów w innych spółkach w zamian za wnoszone do nich aportem zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki. 15. Zamknięcie Zgromadzenia. W związku z zamierzonymi zmianami Statutu, zgodnie z art. 402 § 2 K.s.h., poniżej powołuje się treść §7b, który proponuje się dodać do Statutu po §7a: "§ 7b 1. Zarząd Spółki jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu spółek handlowych, przez okres nie dłuższy niż trzy lata, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 3.560.742,00 zł (trzy miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy siedemset czterdzieści dwa złote) (kapitał docelowy). 2. Zarząd może wykonać upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w ust. 1. Podwyższenie kapitału zakładowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki. 3. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały. 4. W ramach kapitału docelowego Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne jak i za wkłady niepieniężne. Wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. 5. W ramach kapitału docelowego Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. 6. Zarząd jest upoważniony do wyłączenia lub ograniczenia prawa pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały. Upoważnienie dotyczy każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. 7. Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały. 8. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z § 7b ust. 1 – 7 zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. " Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 406 K.s.h. prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje właścicielom akcji na okaziciela, jeżeli złożą najpó¼niej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i nie odbiorą przed jego ukończeniem imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych, zgodnie z art. 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi. Świadectwa depozytowe należy złożyć w siedzibie Spółki w Warszawie, Al. Jerozolimskie 162, do dnia 14 czerwca 2007r. włącznie, w dni robocze, tj. od poniedziałku do piątku w godz. 9.00 do 16.00. Zgodnie z art. 407 § 1 K.s.h. na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w przewidzianych ustawowo terminach w siedzibie Spółki w godz. od 9.00 do 16.00 oraz zostaną opublikowane w systemie ESPI i na stronie internetowej Spółki: www. hawesa.pl, w wersji elektronicznej. Zgodnie z art. 412 K.s.h. akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu Walnego Zgromadzenia, w miejscu posiedzenia Walnego Zgromadzenia w Hotelu Mercure sala Jupiter, Al. Jana Pawła II 22, w godz. 9.30 do 10.30. Podstawa prawna: Podstawa prawna: Art. 56 ust.1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe; §39 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209, poz. 1744). | |
