| 1. Data, godzina i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. Zarząd RESBUD Spółka Akcyjna z siedzibą w Rzeszowie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000090954, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 29 czerwca 2010 r. na godz. 14:00, w siedzibie Spółki w Rzeszowie 35-206, przy al. Okulickiego 18. Rejestracja uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu Akcjonariuszy będzie dokonywana od godz.10:30. 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Podjęcie uchwały w sprawie trybu głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Przedstawienie przez Zarząd: 1) sprawozdania Zarządu z działalności RESBUD S.A. za rok obrotowy 2009, 2) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009, 3) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RESBUD S.A. za rok obrotowy 2009, 4) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RESBUD S.A. za rok obrotowy 2009. 7. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2009 oraz oceny sprawozdań Zarządu. 8. Powzięcie uchwał w sprawie: 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2009 oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego RESBUD S.A. za rok obrotowy 2009, 2) sposobu pokrycia straty zanotowanej w roku obrotowym 2009, 3) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RESBUD S.A. za rok obrotowy 2009 oraz zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RESBUD S.A. za rok obrotowy 2009, 4) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2009, 5) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2009, 6) zmian w składzie Rady Nadzorczej, 7) ustalenia wynagrodzenia osób pełniących funkcję w Radzie Nadzorczej, 8) zmian w Statucie RESBUD S.A., 9) upoważnienie do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, 10) zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia RESBUD S.A., 11) upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia, 12) wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę przedsiębiorstwa Spółki. 9. Zamknięcie obrad. 2. Precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu: a) prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia. Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 8 czerwca 2010 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem: al. Okulickiego 18, 35-206 Rzeszów z dopiskiem "Zwyczajne Walne Zgromadzenie 2010 r." lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected] Akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania zaświadczenie wystawione przez uprawniony podmiot, o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji jako uprawnionych Akcjonariuszy Spółki. W przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi należy potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z właściwego rejestru. b) prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz bąd¼ akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem: al. Okulickiego 18, 35-206 Rzeszów z dopiskiem "Zwyczajne Walne Zgromadzenie 2010 r." lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na adres poczty elektronicznej [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Podobnie jak w pkt. 2a akcjonariusz lub akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej. c) prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia. Każdy Akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. d) sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika. Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka w dniu ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia udostępniana swojej stronie internetowej wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci wypełnionego formularza pełnomocnictwa, przesłanego pocztą elektroniczną na adres mailowy [email protected]. Celem weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka zastrzega sobie prawo identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. W szczególności weryfikacja ta może polegać na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym dla potwierdzenia danych dotyczących tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej. Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. e) możliwości i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. f) sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się na Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. g) sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 3. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406(1). Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ABM SOLID S.A. przypada na dzień 13 czerwca 2010 roku. 4.Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz Spółki będzie miał prawo uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli: a) na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), tj. 13 czerwca 2010 roku będzie akcjonariuszem Spółki, tj. na jego rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; b) w terminie nie wcześniej niż po ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu (nie wcześniej niż w dniu 2 czerwca 2010 r.) i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji (14 czerwca 2010r.) złoży żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki przy al. Okulickiego 18, 35-206 Rzeszów (pok. 103) w godz. 08.00 –15.00. zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. c) Akcjonariusze/pełnomocnicy przybywający na Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinni posiadać dokument stwierdzający ich tożsamość. Ponadto Zarząd RESBUD S.A. rekomenduje 5. Wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki www.resbud.pl od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bąd¼ Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu. 6. Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia. Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.resbud.pl Proponowane zmiany w Statucie Spółki: W statucie Spółki wprowadza się następujące zmiany: 1) Zmiana art. 22 ust. 2 punkt 9. Zmiana polega na skreśleniu dotychczasowej treści art. 22 ust. 2 pkt 9 w brzmieniu: "art. 22 ust. 2 punkt 9 (skreślony)." i ustaleniu jego nowej treści art. 22 ust. 2 punkt 9 w brzmieniu: "powierzanie Członkowi Zarządu pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu". 2) Zmiana art. 24 Dotychczasowa treść artykułu 24. 24.1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoduje Zarząd najpó¼niej w czerwcu każdego roku, po upływie roku obrotowego. 24.2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego. 24.3 Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 24.2. 24.4 (skreślony). 24.5 Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: 1) w przypadku gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 2) jeżeli pomimo złożenia wniosku o którym mowa w art. 24.2., Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie o którym mowa w art. 24.3. 24.6 (skreślony). Propozycja nowego brzmienia art. 24: 24.1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest Zarząd najpó¼niej w czerwcu każdego roku, po upływie roku obrotowego. 24.2 Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ustawie Kodeks Spółek Handlowych. 24.3 Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. 3) Zmiana art. 25. Dotychczasowa treść artykułu 25: Artykuł 25 25.1 Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. 25.2 Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 % kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 25.3 Żądanie, o którym mowa w art. 25.2, zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Propozycja nowego brzmienia art. 25: 25.1 Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. 25.2 Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 cześć kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 25.3 Żądanie umieszczenia spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinno być zgłoszone co najmniej na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy Zarząd ogłasza na 18 dni przed terminem Zgromadzenia w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. 4) Zmiana art. 36. Dotychczasowa treść art 36: 36.1 Spółka zamieszcza swoje ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub też w przypadku sprawozdań finansowych w Monitorze Polskim Dział B. 36.2 Ogłoszenia Spółki powinny być również wywieszone w siedzibie Spółki, w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy i pracowników. Propozycja nowego brzmienia art. 36: "36. 1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia i informacje wymagane prawem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym za wyjątkiem ogłoszeń o zwołaniu walnego zgromadzenia, które zamieszcza się na stronie internetowej spółki oraz publikuje w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 36.2. Ogłoszenia Spółki powinny być również wywieszone w siedzibie Spółki, w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy i pracowników." Proponowane zmiany w Regulaminie Walnego Zgromadzenia: 1) Zmiana § 6 ust. 1 i 2. Dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 1 i 2: "§ 6 1. Zgromadzenie zwołuje się przez zamieszczenie ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem posiedzenia Walnego Zgromadzenia. Informację o terminie i miejscu Walnego Zgromadzenia, porządek obrad oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniami, a także inne dostępne materiały związane z Walnym Zgromadzeniem Spółka zamieszcza również na prowadzonej stronie internetowej w terminie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach. 2. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu." Propozycja nowego brzmienie art. § 6 ust. 1 i 2: "§ 6 1. Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 2. W ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia należy zamieścić informacje wynikające z przepisów Kodeksu spółek handlowych w tym, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian." 2) Zmiana § 6 ust. 5. Dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 5: § 6 ust. 5. Odwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w taki sam sposób jak jego zwołanie i z zapewnieniem, aby odwołanie Walnego Zgromadzenia powodowało jak najmniejsze skutki ujemne dla Spółki i/lub Akcjonariuszy. W każdym przypadku ogłoszenie o odwołaniu Walnego Zgromadzenia powinno być opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym najpó¼niej trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Propozycja nowego brzmienie art. § 6 ust 5: § 6 ust. 5. Odwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w taki sam sposób jak jego zwołanie i z zapewnieniem, aby odwołanie Walnego Zgromadzenia powodowało jak najmniejsze skutki ujemne dla Spółki i/lub Akcjonariuszy. W każdym przypadku ogłoszenie o odwołaniu Walnego Zgromadzenia powinno być opublikowane na stronie internetowej Spółki najpó¼niej trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem Walnego Zgromadzenia. 3) Zmiana § 7. Dotychczasowe brzmienie § 7: § 7 1. Projekty uchwał proponowanych do powzięcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały związane i dotyczące obrad Walnego Zgromadzenia powinny być udostępniane Akcjonariuszom najpó¼niej osiem dni przed terminem obrad wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. 2. Projekty uchwał i materiały są udostępniane w siedzibie Spółki oraz mogą być zamieszczane na stronie internetowej Spółki. 3. Projekty uchwał, wnioski i inne materiały dotyczące obrad Walnego Zgromadzenia mogą być wydawane przez Spółkę Akcjonariuszom na ich żądanie zgłoszone po upływie terminu określonego w ust. 1 powyżej. Propozycja nowego brzmienie art. § 7: § 7 Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia i dokumenty istotne dla oceny zasadności tych projektów oraz dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Zarząd udostępnia Akcjonariuszom wraz opinią Rady Nadzorczej o ile jest wymagana, w sposób określony przepisami prawa poprzez ich wyłożenie w miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia oraz na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia. 4) Zmiana § 8. Dotychczasowe brzmienie § 8: § 8 1. W celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariusze RESBUD S.A. jako spółki publicznej, posiadający akcje zdematerializowane powinni złożyć w Spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. 2. Dokumenty, o których mowa w ust. 1 mogą być złożone w Spółce osobiście lub dostarczone do siedziby Spółki za pośrednictwem poczty co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem (blokada akcji). Propozycja nowego brzmienia art. § 8: § 8 1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). 2. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 3. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 5) Zmiana w § 9. W § 9 dodaje się kolejny ust. 3 w brzmieniu: § 9.3. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. 6) Zmiana w § 10. a) zmiana § 10 ust. 1. Dotychczasowe brzmienie § 10 ust. 1: § 10. W obradach mają prawo uczestniczyć: 1 . Uczestnicy z prawem głosu: 1) akcjonariusze, którzy złożą w Spółce co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia dokumenty akcji albo zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji w uprawnionym podmiocie albo imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi i nie odbiorą tych dokumentów przed ukończeniem Walnego Zgromadzenia, 2) zastawnicy i użytkownicy, 3) pełnomocnicy lub przedstawiciele Akcjonariuszy, o których mowa w punkcie poprzedzającym, przy czym pełnomocnikami nie mogą być Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki. Propozycja nowego brzmienie art. § 10 ust.1: § 10. W obradach mają prawo uczestniczyć: 1 . Uczestnicy z prawem głosu: 1) Akcjonariusze, którzy zgłosili swoje uczestnictwo z Walnym Zgromadzeniu zgodnie w obowiązującymi przepisami prawa, 2) pełnomocnicy lub przedstawiciele Akcjonariuszy. b) dodanie w § 10 po ust. 4 kolejnych ustępów w brzmieniu § 10 (…). 5. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu udzielane jest na piśmie lub w postaci elektronicznej. 6. Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika udostępniane są od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki. 7. Akcjonariusze zawiadamiają Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przy wykorzystaniu adresu poczty elektronicznej Spółki podanego w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zawiadomieniu Akcjonariusz podaje swój numer telefonu oraz adres e-mail, a także numer telefonu i adres e-mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i pełnomocnikiem. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. 8. Wraz zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, Akcjonariusz przesyła tekst pełnomocnictwa, z wyłączeniem instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, skan dowodu osobistego lub skan innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa i pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba pawana lub jednostka organizacyjna nie będąca osobą prawną a posiadająca zdolność prawną, Akcjonariusz przesyła skan odpisu z rejestru, w którym jest zarejestrowany lub skan innego dokumentu potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu takiego podmiotu. Jeżeli pełnomocnictwa udzielono osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej nie będącej osobą prawną, a posiadającej zdolność prawną Akcjonariusz dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym zarejestrowany jest pełnomocnik lub innego dokumentu potwierdzającego fakt istnienia takiego podmiotu. 9. Zasady opisane w ust. 8 powyżej stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki drogą elektroniczną o odwołaniu pełnomocnictwa. 10. Zawiadomienie o udzieleniu i/lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpó¼niej na trzy dni robocze przed datą Walnego Zgromadzenia. 11. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. 7) Zmiana w § 13. Dotychczasowe brzmienie § 13: "§ 13. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia może być wyłącznie osoba, o której mowa w § 10 ust. 1 pkt 1 i 3, lub osoby upoważnione przez te podmioty." Propozycja nowego brzmienie art. § 13: "§ 13. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia może być wyłącznie osoba, o której mowa w § 10 lub osoby upoważnione przez te podmioty 8) Zmiana § 39. Dotychczasowe brzmienie § 39: § 39 Głos w głosowaniu jawnym oddaje się poprzez podniesienie ręki z kartą odzwierciedlającą ilość posiadanych głosów lub za pomocą urządzeń technicznych do oddawania głosów. Propozycja nowego brzmienie art. § 39: § 39 Głos w głosowaniu jawnym oddaje się poprzez podniesienie ręki z kartą odzwierciedlającą ilość posiadanych głosów, za pomocą formularza do głosowania lub za pomocą urządzeń technicznych do oddawania głosów. 9) Zmiana § 42. Dotychczasowe brzmienie § 42: "§ 42 1. Prawo do zgłaszania projektów uchwał, które mają być rozpatrywane przez Walne Zgromadzenie przysługuje: 1) Zarządowi po uprzednim przedłożeniu projektu uchwały do zaopiniowania Radzie Nadzorczej, przy czym dopuszcza się możliwość wnoszenia przez Zarząd pó¼niejszych poprawek redakcyjnych, 2) Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, którzy złożą do Zarządu pisemny projekt uchwały wraz z uzasadnieniem w trybie określonym w art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpó¼niej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. 2. Wniosek o wprowadzenie zmian w projekcie uchwały o zmianie Statutu jest dopuszczalny tylko w zakresie tych zapisów projektu uchwały, które zostały podane w ogłoszeniu publicznym zgodnie z postanowieniami art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Propozycja nowego brzmienie art. § 42: § 42 1. Prawo do zgłaszania projektów uchwał, które mają być rozpatrywane przez Walne Zgromadzenie przysługuje: 1) Zarządowi po uprzednim przedłożeniu projektu uchwały do zaopiniowania Radzie Nadzorczej, przy czym dopuszcza się możliwość wnoszenia przez Zarząd pó¼niejszych poprawek redakcyjnych, 2) Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, którzy zgłaszają projekty na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej 2. Wniosek o wprowadzenie zmian w projekcie uchwały o zmianie Statutu jest dopuszczalny tylko w zakresie tych zapisów projektu uchwały, które zostały podane w ogłoszeniu publicznym zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych. 10) Zmiana § 44 ust. 2. Dotychczasowe brzmienie § 44 ust. 2: "§ 44. 2. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał, zamieścić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy załączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia, dowody zwołania Walnego Zgromadzenia oraz inne materiały, jeżeli tak wynika z zarządzenia Przewodniczącego Zgromadzenia. Propozycja nowego brzmienie art. § 44 ust. 2: § 44 ust. 2. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za". "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie lub w inny sposób przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd dołącza do księgi protokołów. | |
