| Zarząd Cash Flow S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej wpisanej do KRS pod nr 00000078929 zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 30 czerwca 2009 r. na godz. 12.00, które odbędzie się w siedzibie Spółki przy ul. Perla 14. Porządek obrad obejmuje: 1.Otwarcie Zgromadzenia. 2.Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Przyjęcie porządku obrad. 5.Przedstawienie przez Zarząd rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2008. 6.Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z dokonanej oceny rocznego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2008 oraz oceny sytuacji Spółki dokonanej i przedstawionej przez Radę Nadzorczą. 7.Rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2008. 8.Podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty bąd¼ przeznaczenia zysku Spółki za 2008 rok. 9.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku 2008. 10.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku 2008. 11.Podjęcie uchwały w sprawie zapoznania się z rezygnacją Członka Rady Nadzorczej. 12.Podjęcie uchwał w sprawie powołania nowych Członków Rady Nadzorczej na nową 5-letnią kadencję. 13.Podjęcie uchwały w sprawie przyznania wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej. 14.Podjęcie uchwały w sprawie wyboru pełnomocnika Spółki zgodnie z art. 426 § 1 k.s.h. 15.Podjęcie uchwały o uchyleniu uchwały nr 3/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 lutego 2009 r. 16.Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany § 5 Statutu. 17.Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany § 8 ust. 4 18.Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany § 8 ust. 3. 19.Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany § 8 poprzez dodanie ust. 8. 20.Podjęcie uchwał o docelowym podwyższeniu kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru i uprawnieniu Zarządu do emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru oraz zmianie Statutu poprzez dodanie § 9a. 21.Podjęcie uchwały w przedmiocie § 13 Statutu. 22.Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany § 15 Statutu. 23.Wolne wnioski. 24.Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki podaje do wiadomości dotychczasowe zapisy Statutu Spółki podlegające zmianie oraz treść proponowanych zmian w tym zakresie: Dotychczasowe brzmienie § 5: "§ 5. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest: PKD 65.23.Z - pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane; Drugorzędnym i pomocniczym przedmiotem przedsiębiorstwa spółki jest: PKD 15 – produkcja artykułów spożywczych i napojów; PKD 20.4 – produkcja opakowań drewnianych; PKD 22 – działalność wydawnicza; poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji; PKD 36.1 – produkcja mebli; PKD 45 – budownictwo; PKD 50 – sprzedaż, obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych i motocykli; sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów samochodowych; PKD 51 – handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami; PKD 52 – handel detaliczny, z wyjątkiem sprzedaży pojazdów mechanicznych i motocykli; naprawa artykułów użytku osobistego i domowego; PKD 55 – hotele i restauracje; PKD 60 - usługi transportu lądowego i rurociągowego; PKD 63 - działalność wspomagająca transport, działalność związana z turystyką; PKD 67.13.Z - działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana; PKD 70 – obsługa nieruchomości; PKD 71 - wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi operatorskiej oraz wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego; PKD 72 - informatyka; PKD 74.13.Z – badanie rynku i opinii publicznej; PKD 74.14 – doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania; PKD 74.15 Z – działalność związana z zarządzaniem holdingiem; PKD 74.20 – działalność w zakresie architektury, inżynierii; PKD 74.30.Z – badania i analizy techniczne; PKD 74.40.Z – reklama; PKD 74.70.Z – sprzątanie i czyszczenie obiektów; PKD 74.8 - pozostała działalność komercyjna; PKD 80.4 - szkolnictwo dla dorosłych i pozostałe formy kształcenia; PKD 92 - działalność związana z kulturą, rekreacją i sportem; PKD 93 - pozostała działalność usługowa." Proponowane brzmienie § 5: "§ 5. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest: 64.20.z działalność holdingów finansowych 64.30.z działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych 64.99.z pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 10 produkcja artykułów spożywczych 11 produkcja napojów 16.24.z produkcja opakowań drewnianych 58 działalność wydawnicza 59 działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań d¼więkowych i muzycznych 31 produkcja mebli 41 roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków 43 roboty budowlane specjalistyczne 45 handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów samochodowych 46 handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi 47 handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi 55 zakwaterowanie 56 działalność usługowa związana z wyżywieniem 49 transport lądowy oraz transport rurociągowy 52 magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport 66.12.z działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych 66.19.z pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 68 działalność związana z obsługą rynku nieruchomości 77 wynajem i dzierżawa 62 działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana 73.20.z badanie rynku i opinii publicznej 70.22.z pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania 64.20.z działalność holdingów finansowych 70.10.z działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych 71.11.z działalność w zakresie architektury 71.12.z działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne 71.20.b pozostałe badania i analizy techniczne 73.1 reklama 81.21.z niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych 81.22.z specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych 81.29.z pozostałe sprzątanie 74.90.z pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana 82.91.z działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe 82.99.z pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana 85.59.b pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane 90 działalność twórcza związana z kulturą i rozrywką 96 pozostała indywidualna działalność usługowa" Dotychczasowe brzmienie § 8 ust. 4: "Akcje serii B są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję serii B przypadają 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy". Proponowane brzmienie § 8 ust. 4: "Akcje serii B są akcjami imiennymi zwykłymi". Dotychczasowe brzmienie § 8 ust. 3: "Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję serii A przypada 5 (pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy". Proponowane brzmienie § 8 ust. 3: "Akcje serii A są akcjami imiennymi zwykłymi". Dotychczasowe brzmienie § 8 uzupełnić o ust. 8: "Akcjonariusz posiadający więcej niż 33,33% ogółu głosów w Spółce nie może głosować większą liczbą głosów niż 33,33% ogółu głosów w Spółce." Proponowane brzmienie dodanego § 9a: "1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego o kwotę 5.625.000,00 zł (pięć milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) w terminie 3 lat od dnia rejestracji zmiany statutu w drodze jednej lub kilku emisji nowych akcji. Dniem prawa poboru jest dzień podjęcia uchwały o docelowym podwyższeniu kapitału zakładowego. 2. W granicach upoważnienia Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego samodzielnie, za wyjątkiem ust. 4. 3. Przy wykonywaniu podwyższenia kapitału zakładowego o którym mowa w ust. 1 Zarząd upoważniony jest do ustalenia ceny emisyjnej akcji i wydania akcji za wkłady niepieniężne bez zgody Rady Nadzorczej. 4. Pozbawienie w całości lub w części prawa poboru akcjonariuszy może nastąpić wyłącznie za zgodą Rady Nadzorczej. 5. Upoważnia się Zarząd Spółki do emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru upoważniających do objęcia akcji emitowanych w ramach docelowego podwyższenia kapitału zakładowego o którym mowa w ust. 1 w drodze jednej lub kilku emisji. 6. W granicach upoważnienia Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z emisją warrantów subskrypcyjnych samodzielnie. 7. Pozbawienie w całości lub w części prawa poboru przy emisji warrantów subskrypcyjnych może nastąpić wyłącznie za zgodą Rady Nadzorczej". Dotychczasowe brzmienie § 13 ust.2: "2. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki i podpisywania dokumentów zawierających tego typu oświadczenia upoważnieni są: a) dwaj Członkowie Zarządu łącznie, b) jeden Członek Zarządu łącznie z Prokurentem." Proponowane brzmienie § 13 ust.2: "2. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki w przypadku zarządu jednoosobowego upoważniony jest Członek Zarządu samodzielnie. W przypadku zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu łącznie albo jednego Członka Zarządu łącznie z Prokurentem." Dotychczasowe brzmienie § 15 uzupełnić o ust. 6: "Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej złożona Spółce staje się skuteczna z dniem przedstawienia jej na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy". Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 9 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi uprawnieni do wzięcia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy CASH FLOW S.A. będą akcjonariusze, którzy najpó¼niej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, do godziny 16.00 złożą w siedzibie Spółki przy ul. Perla 14 imienne świadectwa depozytowe stwierdzające ilość posiadanych akcji zdematerializowanych oraz, że akcje zostaną zablokowane do dnia Walnego Zgromadzenia. Świadectwo depozytowe powinno zawierać informacje przewidziane w art. 10 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Podpisana przez Zarząd lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki przez okres 3 dni powszednich przed terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu. Osoby występujące w imieniu akcjonariuszy - osób prawnych, powinny okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów (oryginały lub kopie potwierdzone za zgodność z oryginałem przez notariusza), wymieniające osoby upoważnione do reprezentowania tych podmiotów. Akcjonariusz będący osobą fizyczną powinien okazać aktualny dokument tożsamości. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy będą mogły dokonać rejestracji w dniu Zgromadzenia w siedzibie Spółki w Dąbrowie Górniczej na godzinę przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia. | |
