| Zarząd TELL S.A., działając zgodnie z §5 ust.1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. nr 209 poz.1744), informuje, że w dniu 13 marca 2009 r. między Cyfrowym Centrum Serwisowym S.A. z siedzibą w Warszawie i Jerzym Maciejem Zygmuntem a TELL S.A. została zawarta umowa sprzedaży udziałów reprezentujących w sumie 100% kapitału zakładowego Euro-Phone Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która jest związana z PTC Sp. z o.o. umową agencyjną, której przedmiot stanowi dystrybucja usług w zakresie telefonii komórkowej oferowanych przez PTC Sp. z o.o. Przedmiotem umowy jest również sprzedaż przez TELL S.A. 485.540 (czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset czterdzieści) akcji własnych emitenta na rzecz Cyfrowego Centrum Serwisowego S.A. Cena sprzedaży udziałów została ustalona na kwotę w sumie 9.000.000,00 zł (dziewięć milionów złotych), a cena sprzedaży akcji na kwotę 3.398.780 zł (trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych). Zapłata ceny za udziały co do kwoty 3.398.780 zł nastąpi w drodze potrącenia z kwotą należną emitentowi jako cena za akcje. Skutek prawny umowy w postaci powstania zobowiązania do przeniesienia własności udziałów, zobowiązania do przeniesienia własności akcji oraz obowiązek zapłaty ceny nastąpi z chwilą ziszczenia się następujących warunków zawieszających: - Prezes UOKiK wyrazi zgodę na dokonanie koncentracji lub upłynie ustawowy termin na wydanie przez Prezesa UOKiK takiej zgody, wniesienie zastrzeżeń lub nałożenie jakichkolwiek warunków lub Prezes UOKiK wyda postanowienie, że jego zgoda na zawarcie umowy nie jest wymagana, przy czym warunek ten nie będzie obowiązywał Stron o ile zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa Strony nie będą miały obowiązku zgłoszenia Prezesowi UOKiK zamiaru koncentracji, - przeprowadzone przez emitenta standardowe badanie przedakwizycyjne potwierdzi zapewnienia udziałowców co do stanu faktycznego i prawnego Euro-Phone Sp. z o.o., prawidłowość i rzetelność ksiąg handlowych i sprawozdań finansowych, prowadzenie przez Euro-Phone Sp. z o.o. działalności zgodnie z prawem i nie wykaże ryzyka, które w przyszłości mogłoby skutkować istotnym spadkiem wartości nabywanych udziałów lub powstaniem sytuacji prowadzącej do rozwiązania umowy agencyjnej łączącej Euro-Phone Sp. z o.o. z PTC Sp. z o.o., - Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TELL S.A. podejmie uchwałę, w której wyrażona zostanie zgoda na zmianę przeznaczenia akcji własnych skupionych przez emitenta. W umowie przewidziano dla dotychczasowych udziałowców Euro-Phone Sp. z o.o. zakaz działalności konkurencyjnej na czas 24 miesięcy od dnia zawarcia umowy, przy czym przez działalność konkurencyjną rozumie się działalność stanowiąca przedmiot umowy agencyjnej łączącej Euro-Phone Sp. z o.o. z PTC Sp. z o.o. W razie nieziszczenia się warunków zawieszających do dnia 11 kwietnia 2009 r. umowa wygasa. Kryterium uznania umowy za znaczącą stanowi wartość przedmiotu umowy wynosząca więcej niż 10 % kapitałów własnych emitenta. | |
