KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr6/2007
Data sporządzenia: 2007-02-02
Skrócona nazwa emitenta
TELL
Temat
Emisja akcji
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Treść raportu:
W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 22/2006 z dnia 20 listopada 2006 r., Zarząd TELL S.A., informuje, że w dniu 1 lutego 2007 r., działając na podstawie §6 ust.1, 4 i 5 Statutu Spółki, podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, o kwotę 135.000 zł w drodze emisji 135.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 350.001 do 485.000, o wartości nominalnej 1 zł każda akcja. Cena emisyjna została ustalona na 74 zł za każdą akcję. Wyemitowane akcje będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2007 r. Emisja nastąpiła w drodze subskrypcji prywatnej, skierowanej do HAVO Sp. z o.o., z którą emitent zawarł umowę nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w raporcie bieżącym wskazanym na wstępie. Dotychczasowi akcjonariusze zostali pozbawieni prawa poboru w całości. Podwyższenie kapitału w drodze opisanej wyżej emisji, w tym również pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości, nastąpiło w oparciu o zgodę Rady Nadzorczej spółki wyrażoną w uchwale nr 1 z dnia 29 stycznia 2007 r. Pozbawienie prawa poboru uzasadnione jest wagą umowy o nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa od HAVO Sp. z o.o. dla realizacji strategii rozwoju emitenta polegającej na poszerzaniu sieci sprzedaży, m.in. przez nabywanie sieci należących do innych dystrybutorów usług PTK Centertel Sp. z o.o. Dla sprzedającego istotnym warunkiem podjęcia decyzji o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz emitenta było nabycie akcji emitenta, w tej sytuacji w ocenie Zarządu i Rady Nadzorczej zaoferowanie wyemitowanych akcji wyłącznie HAVO Sp. z o.o. jest w pełni uzasadnione interesem emitenta. W związku z emisją akcji Zarząd postanowił o zmianie treści §5 ust.1 Statutu emitenta z dotychczasowego: "§5 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.130.000 zł (jeden milion sto trzydzieści tysięcy złotych) i dzieli się na: a) 476.950 (czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, b) 303.050 (trzysta trzy tysiące pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A, c) 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B." na następujące: "§5 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.265.000 zł (jeden milion dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych) i dzieli się na: a) 476.950 (czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, b) 303.050 (trzysta trzy tysiące pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A, c) 485.000 (czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B." Również w dniu 1 lutego 2007 r. emitent zawarł z HAVO Sp. z o.o. umowę objęcia akcji wyemitowanych na podstawie wskazanej wyżej uchwały Zarządu. Wpłata wkładu pieniężnego na objęte akcje nastąpiła w drodze potrącenia wierzytelności emitenta z tego tytułu z wierzytelnością HAVO Sp. z o.o., jako sprzedającego, z tytułu zapłaty określonej w umowie nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa części ceny sprzedaży (9.990.000 zł).
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
(pełna nazwa emitenta)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
(kod pocztowy)(miejscowość)
(ulica)(numer)
(telefon)(fax)
(e-mail)(www)
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2007-02-02Rafał StempniewiczPrezes Zarządu