| Zarząd PPWK SA przekazuje projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 24 grudnia 2007 roku w Warszawie przy Al. Bohaterów Września 9. Początek obrad o godzinie 10:00. Poza wyborem przewodniczącego zgromadzenia, wyborem komisji skrutacyjnej i przyjęciem porządku obrad Zarząd przedłoży pod obrady NWZ następujące projekty uchwał, zgodnie z ogłoszonym porządkiem obrad: UCHWAŁA NR …………… w sprawie: ustalenia wysokości kapitału docelowego, upoważnienia zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w ramach kapitału docelowego poprzez wydanie akcji za wkłady pieniężne i niepieniężne, terminu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego; § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera Spółka Akcyjna postanawia zmienić treść statut spółki w ten sposób, iż po §8 ust. 3 Statutu dodaje się ust. 4 do 7 o następującej treści: "4. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 24 grudnia 2010 r. roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 33280000 (trzydzieści trzy miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy) złotych (kapitał docelowy) w drodze emisji nie więcej niż 32.000.000 (trzydziestu dwóch milionów) akcji na okaziciela. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały. 5. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. 6. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 4 – 7, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. 7. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej przy obecności co połowy członków Rady Nadzorczej." § 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z rekomendacją Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, przyjmuje pisemną opinię Zarządu jako uzasadnienie uchwały, wymaganą postanowieniami art. 445 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych: ……………………………….. § 3 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez właściwy dla siedziby spółki sąd rejestrowy Krajowego Rejestru Sądowego. § 4 1. Akcje emitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na podstawie upoważnienia udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki, jeżeli uchwała Zarządu w sprawie takiego podwyższenia nie stanowi inaczej, będą przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym — rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W związku z powyższym upoważnia się Zarząd Spółki do ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym — rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2. Akcje, o których mowa w ust. 1, zostaną zdematerializowane. W związku z powyższym upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., której przedmiotem będzie rejestracja tych akcji w depozycie papierów wartościowych. 3. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu przeprowadzenie oferty publicznej oraz dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji, o których mowa w ust. 1, w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz dokonania innych odpowiednich czynności w powyższym celu. § 5 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 6 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu spółki w związku z treścią podjętej uchwały. UCHWAŁA NR …………… w sprawie: w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, wprowadzenia akcji nowej emisji do publicznego obrotu oraz zmiany Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448-453 Kodeksu spółek handlowych przyjmuje zasady programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki – "Program Motywacyjny spółki Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera Spółka Akcyjna" § 1 [Cele oraz umotywowanie uchwały] 1. Zważywszy, iż praca Zarządu Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera Spółka Akcyjna ("Spółka") oraz kluczowej kadry kierowniczej Spółki w dalszym okresie działalności Spółki i Grupy będzie miała istotny wpływ na wartość Spółki i jej akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki, działając w interesie Spółki, w celu wynagrodzenia, dalszej motywacji oraz głębszego związania ze Spółką i Grupą członków Zarządu Spółki oraz kluczowej kadry kierowniczej Spółki oraz spółek z Grupy ("Uprawnieni"), Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić w Spółce program motywacyjny polegający na możliwości obejmowania bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji serii I Spółki z wyłączeniem prawa poboru ("Program Motywacyjny"). 2. W interesie spółki wyłącza się prawo poboru Warrantów przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom spółki. Niniejszym przyjmuje się pisemną opinię Zarządu spółki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych stanowiącą załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. § 2 [Podstawowe założenia Programu Motywacyjnego] 1. Uprawnieni otrzymają warranty subskrypcyjne na warunkach określonych w niniejszej uchwale, które uprawniać będą do objęcia akcji nowej emisji serii I po cenie emisyjnej równej 3,50 zł (trzy złote pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję, w liczbie uwzględniającej cele Programu Motywacyjnego oraz wpływ tych osób na wartość Spółki lub wzrost kursu jej akcji. Uprawnieni otrzymają warranty subskrypcyjne serii A na warunkach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia, które uprawniać będą do objęcia akcji nowej emisji serii I po cenie emisyjnej równej 3,50 zł (trzy złote pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję, w liczbie uwzględniającej cele programu motywacyjnego oraz wpływ tych osób na wartość Spółki, wysokość jej notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. 2. Spełnienie przesłanki średniego kursu akcji za dany rok kalendarzowy oznacza wymagalność przydziału warrantów dla osób uprawnionych. 3. Przyjęte w kolejnych latach kalendarzowych przesłanki decydujące o przydziale warrantów dla osób uprawnionych powinny opierać się o poniższe założenia: średnia cena giełdowa akcji PPWK z dowolnych kolejnych 90 dni kalendarzowych pomiędzy 1 stycznia a 31 grudnia danego roku kalendarzowego powinna być nie mniejsza niż za 2008 r. – 6,50 PLN, za 2009 r. – 8,00 PLN. za 2010 r. – 10,50 PLN 4. Zobowiązuje się zarząd do zawarcia z Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych umów uniemożliwiających zbycie akcji przed okresem 6 miesięcy od daty wprowadzenia ich do obrotu giełdowego. § 3 [Emisja Warrantów serii A] Emituje się 3.100.000 (trzy miliony sto tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A ("Warranty") na akcje na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,04 zł (jeden złoty cztery grosze) każda. § 4 [Uprawnieni do objęcia Warrantów] 1. Rada Nadzorcza ustala możliwość przydziału warrantów w transzach przeznaczając je dla poszczególnej kategorii osób uprawnionych. Pierwszą kategorię stanowi Zarząd Spółki, drugą kategorię pozostali pracownicy wskazani przez Zarząd. Listę osób uprawnionych do udziału w Programie Motywacyjnym opartym o warranty serii A – w stosunku do pracowników i współpracowników spółki ustala Rada Nadzorcza na wniosek zarządu spółki składany na okres nie pó¼niejszy niż do dnia 31 grudnia roku kalendarzowego poprzedzającego okres roku objętego programem motywacyjnym. Listę osób spośród członków Zarządu Spółki uprawnionych do udziału w Programie Motywacyjnym opartym o warranty serii A zatwierdza Rada Nadzorcza Spółki. 2. Osoby uprawnione do przydziału warrantów w okresie trwania programu motywacyjnego - w przypadku odwołania ich z pełnionych funkcji i rozwiązania z nimi stosunku pracy lub stosunku prawnego będącego podstawą ich zakwalifikowania do udziału w programie motywacyjnym z przyczyn innych niż leżące po ich stronie - uprawnione będą do otrzymania warrantów przypadających za dany rok kalendarzowy, w którym doszło do ich odwołania oraz za rok kalendarzowy bezpośrednio po nim następujący w dacie ich zapadalności bez względu na to czy zostaną spełnione wskazane powyżej przesłanki, o ile Zarząd spółki PPWK w osobach Andrzeja Ziemińskiego i Grzegorza Esza zostanie odwołany z pełnionych funkcji przed upływem okresu trwania programu motywacyjnego. Dobrowolna rezygnacja lub rozwiązanie stosunku pracy lub innego właściwego stosunku prawnego przez osoby uprawnione z przyczyn innych niż leżące po stronie Spółki oznacza odstąpienie od udziału w programie motywacyjnym przez osobę uprawnioną. Postanowienia niniejszego punktu stosuje się odpowiednio do panów Andrzeja Ziemińskiego i Grzegorza Esza.. § 5 [Objęcie Warrantów] Warranty obejmowane będą przez Uprawnionych nieodpłatnie. § 6 [Liczba akcji przypadająca na jeden Warrant] Jeden Warrant uprawnia do objęcia jednej akcji serii I. § 7 [Termin wykonania praw z Warrantów] 1. Czas trwania programu motywacyjnego opartego warranty serii A obejmuje 3 lata od dnia 1.01.2008 do 31.12.2010 dzieląc się na 3 okresy (pierwszy okres od 1.01. 2008 do 31.12.2008, drugi od 01.01.2009 do 31.12.2009, trzeci od 01.01.2010 do 31.12.2010), przy czym Rada Nadzorcza w zasadach programu motywacyjnego określi ilość warrantów przydzielanych za danych rok trwania programu motywacyjnego oraz podział w poszczególnych grupach osób uprawnionych. 2. Wykonanie praw z Warrantów może nastąpić nie pó¼niej do dnia 31 grudnia 2011 r. Prawo do objęcia akcji serii I na podstawie Warrantów nie może zostać wykonane wcześniej niż po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdań finansowych za dany rok objęty Programem Motywacyjnym. 3. Warranty, z których prawo do objęcia akcji serii I nie zostało zrealizowane w terminie wskazanym w ustępie 2 powyżej wygasają z upływem tego terminu. § 8 [Rodzaj Warrantów oraz sposób ich przechowywania] 1. Warranty będą miały postać dokumentu i będą papierami wartościowymi. Warranty przechowywane będą w wybranym przez Radę Nadzorczą Spółki domu maklerskim, skąd bez zgody Spółki nie będą mogły zostać wydane. 2. Warranty będą niezbywalne, za wyjątkiem możliwości ich przejścia na spadkobierców Uprawnionych w drodze dziedziczenia. § 9 [Termin emisji Warrantów] 1. Warranty zaoferowane zostaną Uprawnionym zgodnie z zasadami wskazanymi w niniejszej uchwale po rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przewidzianego niniejszą Uchwałą. 2. Oświadczenie o objęciu Warrantów powinno zostać złożone w terminie 14 dni od daty złożenia oferty ich objęcia przez Spółkę. 3. Przy składaniu oferty objęcia Warrantów Uprawnionym, którymi są członkowie Zarządu Spółki oraz otrzymywaniu od nich oświadczeń o objęciu tych Warrantów Spółkę reprezentować będzie Przewodniczący Rady Nadzorczej. Przy składaniu oferty objęcia Warrantów Uprawnionym, którzy nie są członkami Zarządu Spółki oraz otrzymywaniu od nich oświadczeń o objęciu tych Warrantów Spółkę reprezentować będzie Zarząd. 4. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki, uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Warrantów, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów w całości. § 10 [Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki] Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 3224000 zł (trzy miliony dwieście dwadzieścia cztery tysiące złotych). § 11 [Oznaczenie akcji nowych emisji] Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,04 zł (jeden złoty cztery grosze) każda, w liczbie nie większej niż 3.100.000 (trzy miliony sto tysięcy) akcji. § 12 [Cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego] 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów serii A. 2. Akcje serii i będą wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, którzy złożą pisemne oświadczenie o objęciu akcji serii I, zgodnie z art. 451§1 kodeksu spółek handlowych i zapłacą cenę emisyjną akcji serii I. § 13 [Cena emisyjna akcji serii I] 1. Wszystkie akcje serii I zostaną objęte w zamian za wkłady pieniężne. 2. Cena emisyjna akcji serii I wynosić będzie 3,50 zł (trzy złote pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję. § 14 [Data, od której nowe akcje uczestniczą w dywidendzie] Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej w danym roku obrotowym, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów nie pó¼niej niż w dniu ustalenia prawa do dywidendy. Jeżeli nie zostaną zapisane przed takim dniem wówczas uczestniczą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia następnego roku obrotowego. § 15 [Wyłączenie prawa poboru] Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą pozbawienie prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii I Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii I. § 16 [Upoważnienie Rady Nadzorczej do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii I] W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanym do kompetencji Radzie Nadzorczej na podstawie niniejszej uchwały lub z mocy prawa, Rada Nadzorcza Spółki uprawniona jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji I . § 17. [Dopuszczenie do obrotu publicznego oraz upoważnienie do dematerializacji akcji i zawarcia umowy z KDPW] 1. Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539, z pó¼n. zm.) ("Ustawa") Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie wszystkich Akcji serii I. 2. Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 Ustawy, niniejszym postanawia o dematerializacji Akcji serii I oraz działając na podstawie art. 5 ust. 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z pó¼n. zm.) upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii I. § 18 [Zmiana Statutu Spółki] Po §8 ust. 7 Statutu dodaje się ust. 8 do 10 o następującej treści: "8. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 3224000 zł (trzy miliony dwieście dwadzieścia cztery tysiące złotych) złotych. 9.Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,04 zł (jeden złoty cztery grosze) każda w liczbie nie większej niż 3100000 (trzech milionów stu tysięcy) akcji. 10.Akcje serii I obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.". § 19 [Upoważnienie dla Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu] Upoważnia się Radę Nadzorczą spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki w związku z treścią podjętej uchwały. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | |
