| Zgodnie z § 39 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SPRAY S.A. odbędzie się dnia 10 grudnia 2007 roku o godzinie 10.00 w Warszawie przy ulicy Polnej 7A. Porządek obrad: 1.Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2.Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. 5.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 6.Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki. 7.Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii K i L z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. 8.Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Proponowane zmiany w Statucie Spółki: Dotychczasowe brzmienie § 11 ust. 1 i 2: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.049.018 (sześć milionów czterdzieści dziewięć tysięcy osiemnaście) złotych i dzieli się na 3.024.509 (trzy miliony dwadzieścia cztery tysiące pięćset dziewięć) akcji o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda. 2. W Spółce wyemitowano: a)400.000 (czterysta tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od numeru 000000001 do numeru 000400000, b)400.000 (czterysta tysięcy) akcji imiennych serii B o numerach od numeru 000000001 do numeru 000400000, c)200.000 (dwieście tysięcy) akcji imiennych serii C o numerach od numeru 000000001 do numeru 000200000, d)250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o numerach od numeru 000000001 do numeru 000250000, e)250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E o numerach od numeru 000000001 do numeru 000250000, f)778.166 (siedemset siedemdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii F o numerach od 000000001 do numeru 000778166, g)15.000 (piętnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii G o numerach od 000000001 do 000015000, h)300.000 (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii H o numerach od 000001 do 300000, i)382.194 (trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii I o numerach odpowiednio: od numeru 000000001 do numeru 000382194, j)49.149 (czterdzieści dziewięć tysięcy sto czterdzieści dziewięć) akcji na okaziciela serii J o numerach odpowiednio: od numeru 000000001 do numeru 000049149 o wartości 2 (dwa) złote każda akcja. Proponowane brzmienie § 11 ust. 1 i 2: 1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi do 6.453.018,00 (sześciu milionów czterystu pięćdziesięciu trzech tysięcy osiemnastu) złotych i dzieli się na do 3.226.509 (trzy miliony dwieście dwadzieścia sześć tysięcy pięćset dziewięć) akcji o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda. 2.W Spółce wyemitowano: a)400.000 (czterysta tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od numeru 000000001 do numeru 000400000, b)400.000 (czterysta tysięcy) akcji imiennych serii B o numerach od numeru 000000001 do numeru 000400000, c)200.000 (dwieście tysięcy) akcji imiennych serii C o numerach od numeru 000000001 do numeru 000200000, d)250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o numerach od numeru 000000001 do numeru 000250000, e)250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E o numerach od numeru 000000001 do numeru 000250000, f)778.166 (siedemset siedemdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii F o numerach od 000000001 do numeru 000778166, g)15.000 (piętnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii G o numerach od 000000001 do 000015000, h)300.000 (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii H o numerach od 000001 do 300000, i)382.194 (trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii I o numerach odpowiednio: od numeru 000000001 do numeru 000382194, j)49.149 (czterdzieści dziewięć tysięcy sto czterdzieści dziewięć) akcji na okaziciela serii J o numerach odpowiednio: od numeru 000000001 do numeru 000049149, k)od 1 do 170.000 (sto siedemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii K o numerach odpowiednio: od numeru 000000001 do numeru 000170000, l)od 1 do 32.000 (trzydzieści dwa tysiące) akcji na okaziciela serii L o numerach odpowiednio: od numeru 000000001 do numeru 000032000 o wartości 2 (dwa) złote każda akcja. Dotychczasowe brzmienie § 12 ust. 3: 3. Akcje serii D, E, F, G, H, I oraz J są akcjami na okaziciela. Proponowane brzmienie § 12 ust. 3: 3. Akcje serii D, E, F, G, H, I, J K i L są akcjami na okaziciela. Dodaje się § 12a - proponowane brzmienie: § 12 a 1.Zbycie akcji imiennych w trybie innym niż opisany w postanowieniach ust. 5-7 wymaga zgody spółki udzielanej w formie uchwały Zarządu. 2.Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne ("Zbywca") składa w Spółce akcje (lub imienne świadectwo depozytowe jeżeli akcje są zdematerializowane, wskazujące, że akcje są zablokowane, a powodem blokady jest ich zbycie w ramach prawa pierwszeństwa zgodnie ze Statutem Spółki) i informuje na piśmie Zarząd Spółki o wszystkich istotnych elementach umowy, a w szczególności o cenie. Uzyskaną od Zbywcy informację Zarząd przekazuje na piśmie pozostałym akcjonariuszom posiadającym akcje imienne ("Akcjonariusze Imienni") w terminie 7 dni od jej uzyskania. 3.Jeżeli zbycie akcji ma nastąpić inaczej niż w drodze sprzedaży, Zbywca obowiązany jest ponadto zaproponować w informacji warunki zawarcia umowy sprzedaży. Warunki te nie mogą być uciążliwe dla kupującego, a w szczególności odbiegać na niekorzyść potencjalnego kupującego od warunków rynkowych. W przypadku gdy warunki sprzedaży są uciążliwe dla kupującego, Zarząd poinformuje o tym Zbywcę i pouczy go, że okoliczność ta uniemożliwi podjęcie uchwały w tej sprawie i w konsekwencji sprzedaż. 4.Informację, o której mowa w ust. 2 i 3, uważa się za ofertę zbycia akcji kierowana przez Zbywcę do Akcjonariuszy Imiennych i innych osób wskazanych przez Spółkę, zgodnie z ust. 10. 5.W terminie 14 dni od przekazanej przez Zarząd informacji każdy z Akcjonariuszy Imiennych może przyjąć ofertę zbycia akcji na warunkach sprzedaży przedstawionych Zarządowi Spółki przez Zbywcę, składając odpowiednie oświadczenie Zarządowi Spółki. Oświadczenie o przyjęciu oferty Zbywcy ze zmianami oraz oświadczenie o przyjęciu oferty złożone po upływie terminu, są bezskuteczne. Możliwe jest jednak przyjęcie oferty co do części akcji. 6.Jeśli oferta została przyjęta przez jednego Akcjonariusza Imiennego, lub przez większą liczbę Akcjonariuszy Imiennych, ale liczba akcji w przyjęciu ofert jest równa lub mniejsza niż liczba akcji wskazana w ofercie, Zarząd dokonuje przydziału akcji zgodnie z oświadczeniami o przyjęciu oferty. Jeśli natomiast oferta została przyjęta przez więcej niż jednego Akcjonariusza Imiennego i liczba akcji wskazanych w przyjęciach oferty jest większa od liczby akcji wskazanych w ofercie, Zarząd dokonuje przydziału akcji na rzecz zainteresowanych Akcjonariuszy Imiennych proporcjonalnie do liczby akcji wskazanych w oświadczeniach o przyjęciu oferty. Jeśli z uwagi na liczbę zbywanych akcji, niepodzielność jednej akcji oraz liczbę przyjmujących ofertę Akcjonariuszy Imiennych, proporcjonalne nabycie nie jest możliwe, Zarząd przydziela największą w danych okolicznościach liczbę akcji poddającą się proporcjonalnemu nabyciu, a pozostałą niepodzieloną część przydziela według swego uznania zainteresowanym Akcjonariuszom Imiennym, którzy złożyli oświadczenia o przyjęciu oferty. W terminie 14 dni od upływu terminu, o którym mowa w postanowieniu ust. 5, Zarząd przekazuje Zbywcy oraz nabywcy lub nabywcom oświadczenie o przydziale akcji. 7.Każdy z Akcjonariuszy Imiennych, którzy mogą nabyć akcje w trybie postanowień ust. 5-7, obowiązany jest uiścić na rachunek Spółki zapłatę za akcje w terminie 7 dni od otrzymania informacji o przydziale akcji, a Spółka zobowiązana jest w terminie 3 dni od otrzymania zapłaty za akcje przekazać otrzymaną kwotę na rachunek Zbywcy. 8.W przypadku gdy akcje są zdematerializowane, Zarząd w terminie 14 od otrzymania ceny za nabywane akcje, przekazuje do domu maklerskiego następujące dokumenty: (a) ofertę Zbywcy, (b) oświadczenie o przyjęciu oferty dokonane przez nabywcę (c) oświadczenie o dokonaniu zapłaty za akcje. W przypadku, gdy nabywców jest więcej, Zarząd przedkłada także (d) uchwałę Zarządu dokonującą przydziału akcji zgodnie z ust. 6. Dom maklerski w którym zapisane są zbywane akcje dokonuje zapisu przenoszącego własność akcji na rachunkach papierów wartościowych, w terminie 14 dni po przedstawieniu mu przez Zarząd Spółki wyżej wymienionych dokumentów. Własność akcji przechodzi na nabywcę z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych przez dom maklerski . 9.W przypadku, gdy akcje istnieją w formie dokumentu, Zarząd Spółki w terminie 14 dni po uiszczeniu przez nich ceny za nabywane akcje wydaje akcje nabywcy lub nabywcom. 10.Zgodę na zbycie akcji, które nie zostały zbyte w trybie opisanym w ust. 5-8, w tym jeśli żaden z Akcjonariuszy Imiennych nie przyjął oferty Zbywcy, wyraża Zarząd w drodze uchwały. Odmawiając zgody, Zarząd obowiązany jest wskazać innego nabywcę lub nabywców akcji, spoza grona Akcjonariuszy Imiennych. Treść uchwały Zarządu o odmowie udzielenia zgody na zbycie akcji i wskazaniu innego nabywcy lub nabywców Zarząd Spółki przekazuje Zbywcy. 11.Wskazani przez Zarząd nabywcy przyjmują ofertę Zbywcy w drodze oświadczeń woli kierowanych do Zbywcy za pośrednictwem Spółki, złożonych w Spółce w terminie 7 dni od dnia otrzymania uchwały Zarządu o wskazaniu danego nabywcy oraz poprzez zapłatę ceny na rachunek Spółki. Przepis ust. 7 - 9 stosuje się odpowiednio. 12.Zbywca może zbyć akcje objęte informacją, o której mowa w ust. 2, bez żadnych ograniczeń, jeśli o uchwale Zarządu odmawiającej zgody na zbycie akcji nie zostanie poinformowany w terminie 75 dni od przedstawienia Zarządowi swej informacji albo jeśli w tym terminie wskazane przez Zarząd osoby nie nabędą tych akcji. 13.Zastawienie akcji imiennych wymaga zgody Spółki udzielanej w trybie uchwały Zarządu. Zastaw może być ustanowiony bez ograniczeń, jeśli Spółka nie odmówi zgody w terminie 45 dni od wystąpienia przez zastawcę do Zarządu z wnioskiem o udzielenie zgody. 14.Nie wymaga zgody Zarządu zbycie lub zastawienie akcji imiennych na rzecz małżonka lub zstępnych Akcjonariusza Imiennego. 15.O ile w niniejszym paragrafie mówi się o poinformowaniu lub przekazaniu informacji na piśmie rozumie się przez to wysłanie pisma listem poleconym na adres podany w księdze akcyjnej, a w przypadku Nabywcy spoza grona Akcjonariuszy Imiennych, na adres do korespondencji podany w przekazanych spółce oświadczeniach woli. 16.Zbycie akcji imiennych wbrew postanowieniom niniejszego paragrafu jest bezskuteczne. Dotychczasowe brzmienie § 21: Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Proponowane brzmienie § 21 Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych. Dotychczasowe brzmienie § 22: Zarząd zobowiązany jest sporządzić roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki nie pó¼niej niż w terminie 3 (trzech) miesięcy po upływie roku obrotowego, po czym przedstawia je do zaopiniowania Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza zobowiązana jest w terminie 30 dni wyrazić opinię na temat przedstawionych dokumentów. Proponowane brzmienie § 22: Zarząd zobowiązany jest sporządzić roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki nie pó¼niej niż w terminie 3 (trzech) miesięcy po upływie roku obrotowego, po czym przedstawia je do zaopiniowania Radzie Nadzorczej. Dotychczasowe brzmienie § 24: 1.Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. 2.Kadencja Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć) lat, za wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, której członkowie są powołani na okres jednego roku. 3.Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. Proponowane brzmienie § 24: 1.Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 6 (sześciu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego i, w przypadku wskazanym w § 25 ust. 1, Sekretarza. 2.Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są w następujący sposób: 1)3 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego powołują i odwołują w głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje imienne, uprawniające do co najmniej 50% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powołanie i odwołanie następuje zwykłą większością głosów wynikającą z akcji imiennych. 2) pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 3.Kadencja Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć) lat, za wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, której członkowie są powołani na okres jednego roku. 4.Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. Dotychczasowe brzmienie § 25: 1. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej każdej kolejnej kadencji zwoływane jest przez Prezesa Zarządu. Na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej danej kadencji członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród siebie Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, a w razie potrzeby Sekretarza Rady Nadzorczej. 2. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej. Proponowane brzmienie § 25: 1. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej każdej kolejnej kadencji zwoływane jest przez Prezesa Zarządu w terminie 14 dni po dniu wyboru członków Rady Nadzorczej nowej kadencji. Na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej danej kadencji członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród siebie Wiceprzewodniczącego, a w razie potrzeby Sekretarza Rady Nadzorczej. 2. Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.-- Dotychczasowe brzmienie § 27: Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż raz na dwa miesiące przynajmniej 4 (cztery) razy w roku obrotowym. Proponowane brzmienie § 27: Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż raz na dwa miesiące. Dotychczasowe brzmienie § 28 ust. 3: 3. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, zawierające datę, miejsce i proponowany porządek obrad powinno zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na 14 (czternaście) dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. Proponowane brzmienie § 28 ust. 3: 3. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, zawierające datę, miejsce i proponowany porządek obrad powinno zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na 7 (siedem) dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. Dodaje się ust. 5 w § 30: 5. Szczegółowy tryb podejmowania uchwał w trybie pisemnym i przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa Regulamin Rady Nadzorczej. Dotychczasowe brzmienie § 38: Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. Proponowane brzmienie § 38: 1.Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. 2.Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli są na nim reprezentowane akcje uprawniające do co najmniej 50 % głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Dotychczasowe brzmienie § 43 ust. 1: 1.Uchwały Walnego Zgromadzenia poza sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych wymagają następujące sprawy: a) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, b) ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej; c) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej; d) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych; e) rozwiązanie Spółki. Proponowane brzmienie § 43 ust.1: 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia poza sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych wymagają następujące sprawy: a) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, o których mowa w § 24 ust. 2 pkt 2; b) ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej; c) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej; d) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych; e) rozwiązanie Spółki. Zarząd Spółki informuje, że uprawnieni do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą akcjonariusze, którzy złożą świadectwa depozytowe wydane na potwierdzenie własności akcji SPRAY SA stwierdzające liczbę zdeponowanych akcji oraz, że akcje te zostaną zablokowane do czasu zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Warunkiem uczestnictwa jest złożenie świadectwa depozytowego przynajmniej na tydzień przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nieodebranie go przed jego zakończeniem. Świadectwa należy składać w Sekretariacie w siedzibie Spółki, przy Al. Armii Ludowej 14 do dnia 3 grudnia 2007 r. do godziny 12.00 Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Odpisy wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad będą udostępniane akcjonariuszom do wglądu od dnia 3 grudnia 2007 r. Lista uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki. | |
