| Zarząd Swarzędz Meble S.A., podaje do wiadomości, iż ze względu na ryzyko wystąpienia wady prawnej podjętej w dniu 19.07.2006 r. uchwały Zarządu w sprawie emisji obligacji zwykłych na okaziciela, zmienionej uchwałą w dniu 25.07.2006 r. ( raporty bieżące nr 63/2006 z dnia 19.07.br i nr 65/2006 z dnia 25.07.br ), Zarząd w dniu 27.07.br. podjął uchwałę uchylającą w/w uchwały. Jednocześnie Rada Nadzorcza w dniu 27.07.2006 r., kierując się tym samym powodem, uchyliła swoje uchwały z dnia 19.07. i 25.07.2006 r. akceptujące decyzję Zarządu w sprawie emisji obligacji zwykłych Spółki i zmiany terminów emisji.y W związku z powyższym Zarząd Swarzędz Meble S.A., zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r., informuje, iż w dniu 27.07.2006 r. podjął nową uchwałę o przeprowadzeniu emisji obligacji zwykłych i uchwalił warunki tej emisji. Celem emisji Obligacji jest pozyskanie środków pieniężnych, które przeznaczone zostaną na realizację następujących celów: -rozbudowa własnej sieci sprzedaży poprzez otwarcie i zatowarowanie 8 nowych sklepów własnych, -modernizacja i poniesienie niezbędnych nakładów ma rozwój zakładów produkcyjnych, -pozyskanie środków obrotowych na realizację planowanych kontraktów eksportowych i wyposażeniowych oraz wprowadzenie do produkcji nowych wzorów mebli. Liczba wyemitowanych obligacji wyniesie od 40 do 120 sztuk Obligacji zwykłych na okaziciela I –szej Emisji o terminie wykupu nie dłuższym niż 12 miesięcy od daty zapisu Obligacji w ewidencji prowadzonej przez upoważniony podmiot. Obligacje zostaną zaoferowane przez Spółkę w drodze niepublicznej subskrypcji, poprzez skierowanie propozycji nabycia do indywidualnych adresatów w liczbie mniejszej niż 100 osób. Wybór inwestorów obejmujących Obligacje dokonany zostanie według swobodnego uznania Zarządu, przy zastrzeżeniu preferowania przy dokonywanym wyborze inwestorów będących Akcjonariuszami Spółki. Wartość nominalna jednej Obligacji wyniesie 50.000,00 zł, cena emisyjna jednej Obligacji będzie równa jej wartości nominalnej i wynosić będzie 50.000,00 zł. Zatem łączna wartość nominalna i emisyjna Obligacji I -szej Emisji wyniesie nie mniej niż 2.000.000,00 zł i nie więcej niż 6.000.000,00 zł. Obligacje I-szej Emisji zostaną wykupione przez Spółkę w terminie nie dłuższym niż 12 miesięcy od dnia ich zapisu w ewidencji prowadzonej przez Agenta Emisji., którym będzie Dom Maklerski IDMSA S.A. Obligacje zostaną wykupione za zapłatą kwoty pieniężnej równej wartości nominalnej Obligacji powiększonej o należne odsetki za ostatni 6 - miesięczny okres odsetkowy. Wykup Obligacji wraz z należnymi odsetkami nastąpi ze środków Spółki. Niezależnie od wykupu Obligacji w terminie ich zapadalności, przewidziany będzie premiowany przedterminowy wykup, który będzie możliwy po wezwaniu dokonanym przez Emitenta lub Obligatariusza nie wcześniej niż po upływie 60 dni od daty zapisania Obligacji w rejestrze Obligatariuszy. Premia przy przedterminowym wykupie wyniesie 10 %. Oprocentowanie obligacji będzie miało charakter stały i wyniesie 12 % p.a. ( w skali roku ). Okres odsetkowy wyniesie 6 miesięcy i liczony będzie od daty zamknięcia subskrypcji. W przypadku dokonania przedterminowego wykupu odsetki nie zostaną wypłacone, chyba, że wezwanie do przedterminowego wykupu zostanie złożone po upływie pierwszego 6-cio miesięcznego okresu odsetkowego. Obligacje I - szej Emisji będą obligacjami niezabezpieczonymi i nie będą posiadały formy dokumentu. Nie będą też uprzywilejowane, nie będą miały ograniczeń co do przenoszenia praw z Obligacji. Z Obligacjami nie będzie też związany obowiązek dodatkowych świadczeń niepieniężnych. W okresie od 28 lipca do 02 sierpnia 2006 r. przeprowadzony zostanie proces budowania książki popytu na obligacje ( book-bulding wiążący ) wśród wytypowanych inwestorów . W terminie subskrypcji tj. od dnia 03 sierpnia 2006 r. do dnia 04 sierpnia 2006 r. Spółka złoży inwestorom propozycje nabycia obligacji i przyjmować będzie zapisy i wpłaty na obligacje. Zarząd najpó¼niej do dnia 09 sierpnia 2006 r. dokona przydziału obligacji wg swobodnego wyboru inwestorów. W przypadku wystąpienia nadsubskrypcji przeprowadzona zostanie proporcjonalna redukcja zapisów. Spółka na koniec II kwartału posiadała zobowiązania kredytowe wynikające z ugód zawartych w IV kwartale 2005 r. w kwocie 4.005 tys. z tym, że w roku 2006 zostało do spłaty 1.394 tys. zł, a w I półroczu 2007 r przypada do spłaty 1.210 tys. zł. Część z tych zobowiązań ( w wysokości 2.775 tys. zł ) dotyczących ugody z BRE Bank S.A. może być skompensowana w związku z rozliczeniami między Swarzędz Meble S.A. a Swarzędz Market S.A. ( raport bieżący nr 57/2006 z dnia 03.07.2006 r. ) Ponadto Spółka posiada bieżące zobowiązania handlowe w kwocie 2.365 tys. zł., w tym do jednostek powiązanych 487 tys. zł ( dane wstępne przed zakończeniem prac sprawozdawczych). W okresie do końca I półrocza 2007r. Spółka planuje bieżącą obsługę zadłużenia wynikającego z zawartych ugód i działalności podstawowej, nie planuje natomiast zaciągania nowych zobowiązań, za wyjątkiem umów factoringu oraz ewentualnego leasingu maszyn. W przypadku, gdyby planowana VII emisja akcji nie zapewniła środków finansowych w pełnej planowanej wysokości, Spółka rozważy leasing bąd¼ zakup na kredyt hipoteczny, użytkowanych obecnie na podstawie umów najmu, nieruchomości w Warszawie i Swarzędzu ( sklepy firmowe ). Wobec uchwalonej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VII Emisji akcji na poziomie 16 mln zł, Spółka ma zamiar wykupić obligacje przed terminem. Gdyby nawet VII Emisja akcji nie doszła do skutku, firma jest w stanie wywiązać się z zaciągniętego zobowiązania wykupu obligacji w terminie. Jednocześnie Zarząd Swarzędz Meble S.A. informuje, iż Rada Nadzorcza Spółki zaakceptowała podjętą przez Zarząd w dniu 27.07.2006 r. decyzję o emisji Obligacji zwykłych w wielkości i na warunkach określonych przez Zarząd. | |
