KRAKCHEMIA S.A. - Zawarcie znaczącej Umowy – nabycie udziałów MAXIMEX Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 4 / 2007

Data sporządzenia: 2007-08-07

Skrócona nazwa emitenta

KRAKCHEMIA S.A.

Temat

Zawarcie znaczącej Umowy – nabycie udziałów MAXIMEX Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd KRAKCHEMIA S.A. informuje, że w dniu 7 sierpnia 2007 r. została zawarta ze Sławomirem i Reginą Piecka umowa przyrzeczona sprzedaży 625 (słownie: sześćset dwudziestu pięciu) udziałów o wartości nominalnej 1.000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy stanowiących 100% kapitału zakładowego MAXIMEX sp. z o.o. z siedzibą w Płocku. Zawarcie ww. umowy stanowi wykonanie umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów zawartej w dniu 5 stycznia 2007 r., a zmienionej porozumieniem z dnia 30 maja 2007 r. Decyzją z dnia 20 kwietnia 2007 r. (znak: RWA-421-4/07/KS) Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyraził zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Emitenta kontroli nad MAXIMEX. Łączna cena sprzedaży wszystkich udziałów w MAXIMEX wyniosła 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) złotych. Cena sprzedaży udziałów nabytych od Reginy Piecka zostanie uiszczona w formie przelewu bankowego na wskazany przez nią rachunek bankowy w terminie 30 dni od daty zawarcia umowy. Cena sprzedaży udziałów nabytych od Sławomira Piecki zostanie uiszczona przelewem bankowym do depozytu notarialnego. Kwota ta zostanie wypłacona z depozytu po przedłożeniu przez Sławomira Pieckę formularza zapisu na 1.500.000 sztuk akcji serii B, wraz z adnotacją o przyjęciu zapisu przez Oferującego. Zgodnie z umową przyrzeczoną sprzedaży udziały w MAXIMEX oraz wszystkie prawa i obowiązki związane z własnością Udziałów w Spółce przejdą na Emitenta z dniem następnym po przyjęciu przez Oferującego formularza zapisu na akcje serii B, z którego wynikać będzie, że Sławomir Piecka złożył formularz zapisu na 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii B Kupującego, a Oferujący formularz ten przyjął. Zgodnie z pkt 5 umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów w MAXIMEX, Emitent może odstąpić od tej umowy, jeżeli: (i) Sławomir Piecka nie złoży zapisu na 1.500.000 sztuk akcji serii B Emitenta, lub (ii) emisja akcji serii B Emitenta nie dojdzie do skutku z jakichkolwiek przyczyn. W przypadku wystąpienia jednego z powyższych warunków Emitent może złożyć oświadczenie o odstąpieniu od umowy przyrzeczonej w terminie 14 dni po zakończeniu zapisów na akcje serii B Emitenta, nie dłużej jednakże niż do dnia 30 pa¼dziernika 2007 r. W razie odstąpienia od umowy udziały w MAXIMEX przechodzą na rzecz sprzedających z chwilą doręczenia im oświadczenia Emitenta o odstąpieniu od Umowy zaś sprzedający zwrócą Kupującemu w terminie 7 dni od doręczenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy kwotę uiszczoną przez Emitenta tytułem ceny sprzedaży udziałów. Umowa nie zawiera warunków zawieszających. Niniejsza umowa została uznana za znaczącą ponieważ nabywane aktywa stanowią powyżej 20% kapitału zakładowego podmiotu przejmowanego.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis