| Zarząd AmRest Holdings SE, w nawiązaniu do RB 27/2010, informuje, że uzupełnia projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy: 1) na skutek otrzymanych w dniu 08.06.2010, zgłoszonych przez Akcjonariusza BZ WBK AIB Asset Management S.A. propozycji zmian do Statutu Spółki oraz projektów uchwał dotyczących uzupełnienia pkt. 15 porządku obrad; 2) w wyniku korekty projektu uchwały nr 9, przekazanej w RB 27/2010; 3) o projekt nowej uchwały nr 22 w przedmiocie zmiany Statutu Spółki dotyczącej prawidłowej wysokości kapitału docelowego 1. Propozycje zmian do Statutu Spółki oraz projekty uchwał dotyczące uzupełnienia pkt. 15 porządku obrad zgłoszone przez Akcjonariusza BZ WBK AIB Asset Management S.A.: 1.1. Zmiana §4 ust. 3 Statutu: a) Obecne brzmienie § 4 ustęp 3: "Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej." b) Proponowane brzmienie § 4 ust. 3: "Uchwały Zarządu dotyczące jakichkolwiek kwestii związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne, wymagają zgody Rady Nadzorczej. Ograniczenia wynikające ze zdania poprzedniego nie dotyczą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dla celów realizacji opcji na akcje w ramach jakiegokolwiek planu motywacyjnego dla pracowników lub członków organów Spółki lub spółek z grupy kapitałowej Spółki uprzednio zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie." c) Projekt uchwały nr 14 a: Uchwała nr 14a Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AmRest Holdings Spółka Europejska ("Spółka") z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2010 roku w przedmiocie zmian Statutu Spółki Działając na podstawie art. 430§1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje: §4 ust. 3 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "Uchwały Zarządu dotyczące jakichkolwiek kwestii związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne, wymagają zgody Rady Nadzorczej. Ograniczenia wynikające ze zdania poprzedniego nie dotyczą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dla celów realizacji opcji na akcje w ramach jakiegokolwiek planu motywacyjnego dla pracowników lub członków organów Spółki lub spółek z grupy kapitałowej Spółki uprzednio zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie. " Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu przez sąd rejestrowy. 1.2 Zmiana §4 ust. 4 Statutu: a) Brzmienie dotychczasowe: "W granicach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru akcji za zgodą Rady Nadzorczej." b) Proponowane brzmienie: "W granicach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru akcji za zgodą Rady Nadzorczej. Zgoda, o której mowa w zd. 1 jest udzielona w drodze uchwały podjętej większością czterech piątych głosów członków Rady Nadzorczej. Ponadto zgoda, o której mowa w zd. 1 jest udzielona pod warunkiem, że wpływy z emisji akcji zostaną przeznaczone wyłącznie w celu nabycia innego przedsiębiorstwa bąd¼ udziałów w tym przedsiębiorstwie lub pod warunkiem, że akcje są emitowane, jako zapłata za nabywane przedsiębiorstwo bąd¼ udziały w nabywanym przedsiębiorstwie. Warunek, o którym mowa w zdaniu trzecim nie obowiązuje, w przypadku emisji nowych akcji celem wykonania jakiegokolwiek motywacyjnego programu opcji menedżerskich dla pracowników, w tym członków Zarządu, Spółki albo spółek zależnych od Spółki, uprzednio zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie." c) Projekt uchwały nr 15a: Uchwała nr 15a Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AmRest Holdings Spółka Europejska ("Spółka") z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2010 roku w przedmiocie zmian Statutu Spółki Działając na podstawie art. 430§1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje: W §4 ust. 4 Statutu, po zdaniu dotychczasowym dodaje się następujące zdanie: "W granicach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru akcji za zgodą Rady Nadzorczej. Zgoda, o której mowa w zd. 1 jest udzielona w drodze uchwały podjętej większością czterech piątych głosów członków Rady Nadzorczej. Ponadto zgoda, o której mowa w zd. 1 jest udzielona pod warunkiem, że wpływy z emisji akcji zostaną przeznaczone wyłącznie w celu nabycia innego przedsiębiorstwa bąd¼ udziałów w tym przedsiębiorstwie lub pod warunkiem, że akcje są emitowane, jako zapłata za nabywane przedsiębiorstwo bąd¼ udziały w nabywanym przedsiębiorstwie. Warunek, o którym mowa w zdaniu trzecim nie obowiązuje, w przypadku emisji nowych akcji celem wykonania jakiegokolwiek motywacyjnego programu opcji menedżerskich dla pracowników, w tym członków Zarządu, Spółki albo spółek zależnych od Spółki, uprzednio zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie." Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu przez sąd rejestrowy. 1.3 Zmiana §9 ust. 4 Statutu: a) Dotychczasowe brzmienie: "Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres sześciu lat" b) Proponowane brzmienie: "Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres pięciu lat." c) Projekt uchwały nr 18a: Uchwała nr 18a Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AmRest Holdings Spółka Europejska ("Spółka") z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2010 roku w przedmiocie zmian Statutu Spółki Działając na podstawie art. 430§1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje: §9 ust. 4 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres pięciu lat." Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu przez sąd rejestrowy. 2. Korekta uchwały nr 9 przekazanej w RB 27/2010. Przedstawia się alternatywne wersje tej uchwały, zgodne z brzmieniem punktu 13 porządku obrad: a) Uchwała nr 9a Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AmRest Holdings Spółka Europejska ("Spółka") z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2010 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §9 ust. 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia powołać ................................. na członka Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. b) Uchwała nr 9b Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AmRest Holdings Spółka Europejska ("Spółka") z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2010 roku w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §9 ust. 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia odwołać ................................. z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 3. Projekt zmiany §4 ust. 1 Statutu związany z dotychczasowym podwyższeniem kapitału zakładowego dokonywanym w ramach kapitału docelowego. a) Dotychczasowe brzmienie: Zarząd Spółki jest upoważniony przez okres do dnia 1 grudnia 2011 roku do dokonania jednego albo więcej podwyższeń kapitału zakładowego o łączną kwotę nie większą niż 106 000 EUR (słownie: sto sześć tysięcy euro) – kapitał docelowy. b) Proponowane brzmienie: Zarząd Spółki jest upoważniony przez okres do dnia 1 grudnia 2011 roku do dokonania jednego albo więcej podwyższeń kapitału zakładowego o łączną kwotę nie większą niż 58 737,37 EUR (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset trzydzieści siedem i 37/100 euro) – kapitał docelowy. c) Projekt uchwały nr 22: Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AmRest Holdings Spółka Europejska ("Spółka") z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2010 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki §4 ust. 1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "Zarząd Spółki jest upoważniony przez okres do dnia 1 grudnia 2011 roku do dokonania jednego albo więcej podwyższeń kapitału zakładowego o łączną kwotę nie większą niż 58 737,37 EUR (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset trzydzieści siedem i 37/100 euro) – kapitał docelowy." Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu przez sąd rejestrowy. | |
