KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr14/2010
Data sporządzenia: 2010-06-11
Skrócona nazwa emitenta
KULCZYK OIL VENTURES INC.
Temat
Finalizacja transakcji pośredniego nabycia udziałów w spółce KUB-Gas
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji
Treść raportu:
W nawiązaniu do informacji zawartych w Prospekcie emisyjnym KULCZYK OIL VENTURES INC. oraz w raporcie bieżącym nr 12/2010 z dnia 1 czerwca 2010 r. Kierownictwo Wyższego Szczebla KULCZYK OIL VENTURES INC. (Emitent) informuje, iż w dniu 11 czerwca 2010 r. nastąpiło przeniesienie własności 69% akcji spółki Loon Ukraine Holding Limited (Loon Ukraine) na rzecz Kulczyk Oil Ventures Limited (spółki w 100% zależnej od Emitenta, dalej również: KOVL). Tym samym sfinalizowane zostały oba etapy umowy zakupu ukraińskiej spółki gazowej KUB-Gas LCC (KUB-Gas), podpisanej 10 listopada 2009 r. pomiędzy Gastek LLC (prywatną spółką utworzoną w stanie Kalifornia w USA, dalej: Gastek, Sprzedający) a KOVL i Loon Ukraine. Po sfinalizowaniu transakcji spółka KOVL posiada 70% udziału w kapitale zakładowym i w efekcie jest uprawniona do wykonywania prawa głosu zapewniającego 70 % udziału w ogólnej liczbie głosów w Loon Ukraine. Loon Ukraine jest właścicielem 100% kapitału zakładowego spółki KUB-Gas. Pozostałe 30% udziałów w spółce Loon Ukraine Holding Ltd. pozostaje w posiadaniu Gastek. Transakcję nabycia przeprowadzono w dwóch etapach. W ramach Etapu I Gastek wniósł do spółki Loon Ukraine (należącej uprzednio w 100% do KOVL) 100% kapitału zakładowego spółki KUB-Gas wraz ze sprzętem wiertnicznym i powiązanym w zamian za akcje nowej emisji Loon Ukraine, które dawały 99% udziału w Loon Ukraine. W ramach Etapu II KOVL dokonał nabycia 69% akcji spółki Loon Ukraine (w efekcie uzyskując 70% udziałów w Loon Ukraine) w zamian za zapłatę spółce Gastek kwoty 45 mln USD. W dniu 7 czerwca 2009 r. spółka KOVL wpłaciła na stosowny rachunek powierniczy kwotę 42,25 mln USD tj. część ceny nabycia pozostającą jeszcze do zapłaty. Pozostała kwota została zapłacona wcześniej w postaci kaucji w dwóch transzach. Sfinansowanie ukończenia transakcji przejęcia KUB-Gas było jednym z celów emisji akcji KULCZYK OIL VENTURES INC. Wszystkie warunki zawieszające ukończenie Etapu II, o których była mowa w Prospekcie emisyjnym (str. 184 i następne), zostały spełnione lub uchylone. Spółka KUB-Gas jest jednym z największych prywatnych producentów gazu ziemnego na Ukrainie. Opis posiadanych przez nią aktywów został zamieszczony w Prospekcie emisyjnym. Zgodnie z planami Emitenta, spółki KOVL i Loon Ukraine mają zapewnić, by sposób wykorzystania aktywów spółki KUB-Gas nie uległ zmianie. Powiązania pomiędzy Sprzedającym a KOVL wynikają umowy z dnia 10 listopada 2009 r. pomiędzy tymi podmiotami jako akcjonariuszami spółki Loon Ukraine (przedstawionej w Prospekcie emisyjnym na str. 186). Ponadto w dniu 11 listopada 2009 r. każdy z trzech akcjonariuszy Gastek oraz KOVL i Loon Ukraine zawarli Akt Gwarancji, w ramach którego trzech akcjonariuszy Gastek osobiście, bezwarunkowo i nieodwołalnie udzielili solidarnie poręczenia za zobowiązania Gastek w ramach umowy kupna/sprzedaży KUB Gas oraz Opcji Sprzedaży oraz Porozumienia Dodatkowego przedstawionych w Prospekcie emisyjnym (str. 183 i nastepne). Nie występują inne powiązania pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Sprzedającym aktywa i osobami nim zarządzającymi. Emitent traktuje inwestycję w spółkę KUB-Gas długoterminowo. Kryterium uznania nabytych aktywów za znaczącej są kapitały własne Emitenta. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie – aktualizacja informacji oraz § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [...].
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
(pełna nazwa emitenta)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
(kod pocztowy)(miejscowość)
(ulica)(numer)
(telefon)(fax)
(e-mail)(www)
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2010-06-11Jakub KorczakWiceprezes ds Relacji Inwestorskich i Dyrektor Operacji w Europie Środkowo WschodniejJakub Korczak