| Zarząd Emax S.A., przekazuje do publicznej wiadomości treść Sprawozdania Zarządu Spółki uzasadniającego połączenie Emax S.A. oraz ComputerLand S.A. wraz z opinią biegłego, sporządzoną zgodnie z art. 503 § 1 k.s.h. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU EMAX S.A. UZASADNIAJĄCE POŁĄCZENIE EMAX S.A. ORAZ COMPUTERLAND S.A. Niniejsze sprawozdanie Zarządu Emax Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu przy ul. Towarowej 35, 61 -896 Poznań wpisanego do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000004554 NIP 778-00-41-313, kapitał zakładowy w wysokości 3.446.450 zł., w całości wpłacony ("EMAX S.A.") sporządzone zostało, stosownie do art. 501 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH"), w związku z zamiarem połączenia EMAX S.A. i COMPUTERLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy Alejach Jerozolimskich 180, 02-486 Warszawa, wpisanego do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000008162, NIP 586-000-52-93; kapitał zakładowy w wysokości 7.981.132 zł w całości wpłacony ("COMPUTERLAND S.A."), w trybie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie na COMPUTERLAND S.A. (spółka przejmująca) całego majątku EMAX S.A. (spółka przejmowana). W rezultacie połączenia EMAX S.A. zostanie wykreślony z rejestru przedsiębiorców, a jego majątek zostanie w całości przeniesiony na COMPUTERLAND S.A. Plan połączenia EMAX S.A. i COMPUTERLAND S.A. został podany do publicznej wiadomości w dniu 22 listopada 2006 r. (raport bieżący nr 104/2006) oraz ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym 235/2006 (2580), poz. 14895, z dnia 4 grudnia 2006 roku. I. PODSTAWA PRAWNA POŁĄCZENIA Połączenie nastąpi w drodze przejęcia EMAX S.A przez COMPUTERLAND S.A. w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku EMAX S.A. na COMPUTERLAND S.A. w zamian za akcje nowej emisji, które COMPUTERLAND S.A. wyda akcjonariuszom EMAX S.A., z ograniczeniami wynikającymi z art. 514 kodeksu spółek handlowych. II. UZASADNIENIE EKONOMICZNE EMAX S.A. jest integratorem systemów informatycznych i producentem oprogramowania, dostarcza rozwiązania dla przedsiębiorstw z niemal wszystkich sektorów gospodarki, administracji centralnej i samorządowej. Według raportu "Computerworld TOP 200" - rankingu firm informatycznych i telekomunikacyjnych w 2005 r. – EMAX S.A. jest trzecią firmą w Polsce świadczącą usługi integracyjne IT. Od lat zajmuje wysokie miejsca również w innych rankingach branżowych i ogólnych, jest także laureatem wielu wyróżnień. Firmy informatyczne z Grupy EMAX kierują swoją ofertę do klientów z kluczowych sektorów gospodarki: przedsiębiorstw użyteczności publicznej; przedsiębiorstw zajmujących się infrastrukturą (w tym telekomunikacyjnych i energetycznych), średnich i dużych przedsiębiorstw przemysłowych i handlowych, banków i firm ubezpieczeniowych, jednostek administracji centralnej i samorządowej, w tym służb mundurowych. Przedmiotem oferowanych usług są przede wszystkim systemy i aplikacje. Grupa EMAX stale poszerza gamę oferowanych produktów i usług. EMAX S.A powstał w roku 1988. Grupa firm informatycznych skupiona wokół EMAX S.A. istnieje od 1999 roku. Przedmiotem działalności COMPUTERLAND S.A jest świadczenie usług informatycznych dla klientów korporacyjnych i instytucjonalnych z głównych sektorów gospodarki: bankowo-finansowego, telekomunikacyjnego, publicznego, przemysłowego i użyteczności publicznej oraz opieki zdrowotnej. Ofertę COMPUTERLAND S.A stanowią nowoczesne rozwiązania informatyczne, ukierunkowane na zwiększenie efektywności biznesu i wzrost konkurencyjności. Głęboka znajomość rynku, na którym działa Klient, wykształcona kadra oraz doświadczenie, zdobyte przy realizacji złożonych projektów, pozwalają na oferowanie usług najwyższej jakości i produktów opartych o najnowocześniejsze technologie. Ich odbiorcami są największe w kraju przedsiębiorstwa, firmy i instytucje oraz administracja publiczna i samorządowa. Grupa COMPUTERLAND, której budowa rozpoczęła się w roku 1995, obecnie jest jedną z największych grup firm informatycznych w Polsce, zatrudniającą ponad 3000 osób. Zarząd EMAX S.A. jest przekonany, iż połączenie EMAX S.A i COMPUTERLAND S.A wzmocni pozycję strategiczną i konkurencyjną połączonego podmiotu na polskim rynku IT. Głównymi spodziewanymi efektami połączenia będą: · dla akcjonariuszy Spółek: - poprawa ogólnej pozycji strategicznej połączonego podmiotu dzięki zwiększeniu jego masy krytycznej i zakresu działania; pozwoli to skutecznie konkurować z innymi dużymi podmiotami (również międzynarodowymi) na konsolidującym się krajowym rynku IT oraz na rynkach międzynarodowych, - wzmocnienie pozycji rynkowej połączonego podmiotu w wybranych sektorach (szczególnie w energetyce, sektorze publicznym i bankowości) i typach usług (np. obsługa rynku energii, logistyka, Business Process Outsourcing, archiwizacja i przetwarzanie dokumentów, etc.), - dalsza poprawa efektywności operacyjnej połączonego podmiotu i osiągnięcie konkretnych synergii przychodowych poprzez tzw. cross selling usług oraz synergii kosztowych, - zwiększona atrakcyjność inwestycyjna akcji połączonego podmiotu – dzięki powyższym przesłankom, a także w wyniku wzrostu liczby akcji nowej Spółki w obrocie; · dla klientów Spółek: - bogatsza oferta usług i produktów (Spółki mają w znacznej mierze komplementarne obszary działalności) oraz zwiększony poziom kompetencji obsługujących ich zespołów, - zwiększona wiarygodność i zdolność połączonego podmiotu do realizacji dużych i skomplikowanych projektów i przedsięwzięć (w tym projektów outsourcingowych); · dla pracowników Spółek: - osiągnięcie silniejszej pozycji strategicznej i rynkowej przez połączony podmiot zwiększa jego atrakcyjność jako pracodawcy, - poszerzona oferta oraz zakres działania Spółki oferują nowe możliwości i szanse realizacji zawodowych planów i karier. W opinii Zarządu EMAX S.A, dzięki połączeniu, EMAX S.A. i COMPUTERLAND S.A uzyskają nowe, większe możliwości działania. Będą m.in. dysponować jednym z największych w Polsce zespołów ekspertów sektorowych oraz doświadczeniami, które pozwolą im efektywnie wspierać biznes Klienta. Jako zdecydowanie większa organizacja, EMAX S.A i COMPUTERLAND S.A, pod rządami silnego 8-osobowego zespołu zarządzającego, działając w ramach jednej, połączonej struktury, będzie niekwestionowanym liderem w zakresie usług IT dla przedsiębiorstw użyteczności publicznej a także wzmocni swoją pozycję w bankowości, sektorze telekomunikacyjnym oraz publicznym. Strategia nowego podmiotu ma realizować główne przesłanie połączonej Spółki: "Czynimy z IT narzędzie budowy wartości naszych Klientów". Po zakończeniu fuzji nowy podmiot będzie koncentrować się na działalności w sektorach, wykorzystując rozległą ekspertyzę branżową swoich konsultantów. Podstawą rozwoju będą długoterminowe relacje z klientami oparte na świadczeniu pełnego zakresu usług (od konsultingu, poprzez wdrożenia, po outsourcing). Spółka będzie jednym z największych w Polsce producentów oprogramowania własnego i będzie się koncentrować na autorskich, wyspecjalizowanych rozwiązaniach, uzupełnianych o światowe produkty i technologie. Kluczowym rynkiem Spółki pozostanie Polska, niemniej, sprawdzone rozwiązania i doświadczenia będą stopniowo przenoszone za granicę. Wzrost przychodów i rozwój usług będzie wspierany fuzjami i przejęciami. Nowa Spółka, dzięki fuzji, zakłada uzyskanie synergii po stronie przychodów w wysokości 177,6 mln złotych do 2010 roku włącznie oraz dodatniego wpływu całego procesu na EBIT w tym samym czasie w wysokości 87,3 mln złotych. Zarząd EMAX S.A. szacuje, że w obszarze przychodów synergie będą wynikać przede wszystkim z optymalizacji struktury, rozszerzenia oferty oraz nacisku na sprzedaż rozwiązań własnych, intensyfikacji sprzedaży oraz eliminacji dotychczasowych obszarów wzajemnej konkurencji. ¬ródłem synergii po stronie kosztów będą racjonalizacja oferty produktowej, centralizacja produkcji oprogramowania, optymalizacja działalności serwisu i helpdesku, optymalizacja działalności back office oraz optymalizacja struktury Grupy kapitałowej. Nowa Spółka razem ze spółkami zależnymi będzie konsekwentnie koncentrować się na działalności w ramach sektorów. Dla potrzeb takiej formy działalności zostaną stworzone silne wspólne sektorowe zespoły zarządcze dla całej Grupy. Nowa Spółka będzie organizacją projektową, skoncentrowaną na wysokiej efektywności działania. Będzie funkcjonować w sektorach bankowym, publicznym, telekomunikacyjnym, zdrowia oraz przemysłowym/utilities. Zarząd nowej Spółki będzie składał się z 8 osób. Główne zadanie nowego Zarządu można określić jako poprawę rentowności całej Grupy poprzez: stabilizację przychodów, zwiększanie udziału rozwiązań własnych oraz utrzymanie tempa procesu restrukturyzacji. III. STOSUNEK WYMIANY AKCJI Akcje Połączeniowe zostaną wydane akcjonariuszom EMAX S.A., innym niż COMPUTERLAND S.A., w proporcji do posiadanych przez nich akcji EMAX S.A., przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji (dalej "Parytet Wymiany"): 1) w zamian za każdą 1 (jedną) akcję zwykłą na okaziciela EMAX S.A zostanie wydanych 1,20 (słownie: jeden i 20/100) Akcji Połączeniowych, 2) w zamian za każdą 1 (jedną) akcję imienną uprzywilejowaną EMAX S.A ostanie wydanych 1,28 (słownie: jeden i 28/100) Akcji Połączeniowych. Parytet Wymiany został ustalony w oparciu o: - wyniki finansowe obu Spółek w latach 2003-2005 oraz za I kwartał 2006 r.; - przewidywania co do kształtowania się przyszłych wyników obu Spółek; - historię notowań rynkowych akcji EMAX S.A oraz COMPUTERLAND S.A; - raporty analityczne przedstawiające perspektywy rozwoju rynku; - wartości wska¼ników porównywalnych spółek publicznych; - warunki na jakich zawierane były transakcje porównywalne. Ponadto Zarządy COMPUTERLAND S.A oraz EMAX S.A uzyskały niezależne opinie zewnętrznych doradców dotyczące warunków finansowych transakcji. Bank Zachodni WBK S.A. - wyłączny doradca finansowy EMAX S.A i BBI Capital S.A. wydał niezależną opinię, opierając się na informacjach publicznie dostępnych, w której, w szczególności, pozytywnie ocenił wybór inwestora branżowego dla EMAX S.A w postaci COMPUTERLAND S.A oraz parametry transakcji, w tym Parytet Wymiany. Równocześnie, doradca finansowy COMPUTERLAND S.A - Citigroup Global Markets Limited wydał niezależną opinię, opierając się na informacjach publicznie dostępnych dotyczących COMPUTERLAND S.A i EMAX S.A oraz informacjach przekazanych przez Zarządy COMPUTERLAND S.A i EMAX S.A, potwierdzającą, w szczególności, że Parytet Wymiany jak i pozostałe warunki transakcji są, z finansowego punktu widzenia, godziwe dla akcjonariuszy COMPUTERLAND S.A (ang. fairness opinion). Zarządy COMPUTERLAND S.A oraz EMAX S.A. dokonały ponownej oceny Parytetu Wymiany biorąc pod uwagę wyniki za okres II oraz III kwartału 2006 r., a także aktualne przewidywania Spółek oraz analityków akcji dotyczące możliwych do osiągnięcia wyników finansowych w przyszłości. Na podstawie przeprowadzonych analiz, Zarządy COMPUTERLAND S.A oraz EMAX S.A stwierdziły, że od dnia zawarcia powołanego wyżej porozumienia z dnia 25 maja 2006 roku do chwili obecnej nie zaszły jakiekolwiek istotne okoliczności zarówno w działalności Spółek jak i w ich otoczeniu rynkowym, które uzasadniałyby zmianę ustalonego Parytetu Wymiany. Nieznacznie korzystniejszy Parytet Wymiany w zakresie wymiany akcji imiennych uprzywilejowanych EMAX S.A na akcje zwykłe na okaziciela COMPUTERLAND S.A niż akcji zwykłych na okaziciela EMAX S.A. na akcje zwykłe na okaziciela COMPUTERLAND S.A jest uzasadniony uprzywilejowaniem akcji imiennych EMAX S.A w zakresie prawa głosu, co przyznaje ich posiadaczom większy wpływ na procesy decyzyjne na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy EMAX S.A Akcje imienne EMAX S.A poza uprzywilejowaniem w zakresie prawa głosu, nie są uprzywilejowane w żaden inny sposób, w tym w szczególności nie są uprzywilejowane w zakresie prawa do dywidend czy podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Wszystkie akcje uprzywilejowane EMAX S.A do Dnia Referencyjnego będą w bezpośrednim posiadaniu COMPUTERLAND S.A, a zatem, zgodnie z art. 514 §1 kodeksu spółek handlowych nie będą przedmiotem wymiany na akcje COMPUTERLAND S.A. Obecnie część akcji uprzywilejowanych EMAX S.A. znajduje się w posiadaniu spółki VBB Sp. z o.o., której właścicielem jest w 100% COMPUTERLAND S.A. VBB Sp. z o.o. nie prowadzi żadnej działalności operacyjnej z wyjątkiem posiadania akcji EMAX S.A.W dniu 15 lutego 2007 roku, odbędzie się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie COMPUTERLAND S.A. w sprawie połączenia VBB sp. z o. o. z COMPUTERLAND S.A. IV. OPINIA BIEGŁEGO REWIDENTA Działając zgodnie z art. 500 § 1 oraz art. 502 § 2 kodeksu spółek handlowych, Zarządy łączących się Spółek wniosły wspólnie o wyznaczenie przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby COMPUTERLAND S.A, jako spółki przejmującej, biegłego do zbadania Planu Połączenia w zakresie poprawności i rzetelności oraz sporządzenie opinii, zgodnie z art. 503 § 1 kodeksu spółek handlowych Wyznaczony przez sąd rejestrowy biegły rewident stosownie do art. 502 i 503 kodeksu spółek handlowych oraz z uwzględnieniem norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta przeprowadził badanie Planu Połączenia i sporządził na piśmie opinię i złożył ją wraz z Planem Połączenia sądowi rejestrowemu i zarządom Spółek . Opinia biegłego stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego Sprawozdania. V. PODSUMOWANIE I REKOMENDACJA Zarząd EMAX S.A. uważa, że połączenie z COMPUTERLAND S.A. przyczyni się do zwiększenia atrakcyjności Spółki dla akcjonariuszy, klientów oraz pracowników, a także pozwoli na osiągnięcie znaczących synergii biznesowych. Transakcja oznacza także kontynuację procesu transformacji Grupy kapitałowej COMPUTERLAND. Pozwoli ona znacząco wzmocnić pozycję obu Spółek na konsolidującym się rynku IT w Polsce, a także umożliwi wzrost aktywności na rynkach międzynarodowych. Zarząd EMAX S.A rekomenduje niniejszym Akcjonariuszom Spółki podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółek. | |
