| Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. 2005, nr 209, poz. 1744), Spółka, nawiązując do raportu bieżącego nr 8/2007 z dnia 01.02.2007 r. informuje, że w dniu 10.02.2007 r. została podpisana pomiędzy POLNORD S.A. a Przedsiębiorstwem Robót Inżynieryjnych "POL-AQUA" S.A. z siedzibą w Piasecznie, Umowa zobowiązująca do sprzedaży przedsiębiorstwa ("Przedsiębiorstwo"), stanowiącego zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych POLNORD, służący do prowadzenia działalności w zakresie generalnego wykonawstwa projektów budowlanych, w skład którego wchodzą Oddział Generalnego Wykonawstwa w Gdańsku oraz Oddział Budownictwo Energetyczne Opole, stanowiący przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 ze znaczkiem 1 Kodeksu cywilnego. Strony określiły cenę sprzedaży Przedsiębiorstwa na kwotę 100 mln zł (słownie: sto milionów złotych). Wykonanie powyższej Umowy uzależnione jest od spełnienia następujących warunków zawieszających: - wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji wyrażającej zgodę na dokonanie koncentracji poprzez nabycie przez POL-AQUA Przedsiębiorstwa; - wyrażenia przez walne zgromadzenie POLNORD zgody na sprzedaż Przedsiębiorstwa; - wyrażenie przez walne zgromadzenie POL-AQUA zgody na nabycie nieruchomości wchodzących w skład Przedsiębiorstwa; - wydania przez Prezesa UOKiK decyzji wyrażającej zgodę na dokonanie koncentracji poprzez nabycie przez Prokom Investments S.A. akcji stanowiących ponad 25% w kapitale zakładowym POL-AQUA; - objęcia i pokrycia przez Prokom Investments S.A. akcji w podwyższonym kapitale zakładowym POL-AQUA na warunkach wskazanych w zawartej umowie pomiędzy POL-AQUA i Prokom Investments S.A. Nabycie Przedsiębiorstwa zostanie sfinansowane przez POL-AQUA ze środków pochodzących z podwyższenia kapitału zakładowego, w ramach którego nowe akcje POL-AQUA zostaną objęte przez Prokom Investments S.A., który obecnie posiada ok. 22% kapitału zakładowego POL-AQUA. Zgodnie z Umową, POLNORD gwarantuje POL-AQUA, że "Marża na Sprzedaży" rozumiana jako różnica pomiędzy przychodami i kosztami wykonania przejętych kontraktów budowlanych Przedsiębiorstwa – będących obecnie w trakcie realizacji, w okresie od dnia 01.01.2007 r. do dnia 31.12.2007 r. wyniesie co najmniej 15 mln zł. Marża ta, zgodnie z MSR 11 Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, liczona jest według metody stopnia zaawansowania kosztów i nie uwzględnia kosztów ogólnego zarządu. W przypadku gdy osiągnięta Marża na Sprzedaży będzie niższa niż 15 mln zł, POLNORD zobowiązuje się zapłacić POL-AQUA kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy 15 mln zł a osiągniętą Marżą na Sprzedaży, jednakże nie więcej niż kwotę 10 mln zł. POLNORD nie będzie zobowiązany do zapłaty tej kwoty jeżeli nie osiągnięcie Marży na Sprzedaży w wysokości 15 mln zł będzie wynikać z okoliczności zawinionych przez POL-AQUA. POLNORD gwarantuje także POL-AQUA, że wartość aktywów netto Przedsiębiorstwa według bilansu na dzień zawarcia przez Strony umowy rozporządzającej zbycia Przedsiębiorstwa ("Dzień Wykonania"), nie będzie niższa, w stosunku do danych z 31.12.2006 r., o więcej niż 500 tys. zł, chyba że taka zmiana wynikać będzie z realizacji kontraktów budowlanych Przedsiębiorstwa. Ponadto, POLNORD odpowiedzialny będzie wobec POL-AQUA za zobowiązania Przedsiębiorstwa z tytułu gwarancji związanych z umowami budowlanymi, których realizacja zakończyła się przed 31.12.2006 r. POLNORD, realizując nową strategię zakładającą skoncentrowanie prowadzonej działalności na realizacji przedsięwzięć deweloperskich, potwierdził z POL-AQUA warunki współpracy po nabyciu przez POL-AQUA Przedsiębiorstwa, zgodnie z którymi POLNORD będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa do wykorzystania zasobów i potencjału wykonawczego generalnego wykonawstwa POL-AQUA dla realizacji projektów deweloperskich realizowanych przez POLNORD, na warunkach rynkowych. Transakcja będzie rozliczona w księgach POLNORD na Dzień Wykonania. Według wstępnych, niezaudytowanych danych księgowych Przedsiębiorstwa na dzień 31.12.2006 r., z tytułu zbycia Przedsiębiorstwa, POLNORD zrealizuje w Dniu Wykonania zysk brutto wysokości ok. 80 mln zł. Sprzedaż Przedsiębiorstwa umożliwi POLNORD zmniejszenie stanu swojego zadłużenia, a tym samym znaczące zwiększenie możliwości finansowania nowych projektów deweloperskich i inwestycji bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością deweloperską. Umowa spełnia kryterium uznania umowy za znaczącą. Jako kryterium uznania za znaczącą umowę, Spółka przyjmuje wartość 10% przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej POLNORD za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, podanych do publicznej wiadomości. | |
