| Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w zw. z art. 154 Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi Zarząd "Cersanit" S.A. ("Spółka") przekazuje do publicznej wiadomości, co następuje: 1/ Zarząd "Cersanit" S.A. uzyskał w dniu 13 listopada 2007 r. od Pana Michała Sołowowa, istotnego akcjonariusza Spółki, informację, iż w wyniku wątpliwości i kontrowersji powstałych wokół kwestii sprzedaży aktywów produkcyjnych Spółki "Opoczno" S.A. na rzecz "Cersanit" S.A., zgłoszonych przez mniejszościowych akcjonariuszy spółki "Opoczno" S.A. (głównie akcjonariuszy finansowych), akcjonariusze obu podmiotów podjęli rozmowy mające na celu określenie i uzgodnienie istotnych okoliczności dotyczących funkcjonowania spółki "Opoczno" S.A. w przyszłości, w wyniku których to rozmów pojawiła się możliwość podjęcia przez obie spółki ("Opoczno" S.A. i "Cersanit" S.A.) decyzji o połączeniu spółek w rozumieniu przepisu Art. 492 §1 pkt 1 Ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych, poprzez przejęcie przez "Cersanit" S.A. całego majątku "Opoczno" S.A. w zamian za akcje "Cersanit" S.A., które miałyby być wydane akcjonariuszom "Opoczno" S.A.. Zgodnie z przekazaną informacją w toku rozmów akcjonariusze reprezentujący aktualnie ok. 72% kapitału zakładowego "Opoczno" S.A. (w tym 48,42% reprezentowanych przez "Cersanit" S.A.), będący równocześnie istotnymi akcjonariuszami "Cersanit" S.A., zadeklarowali wstępną akceptację dla parytetu wymiany akcji "Opoczno" S.A. na akcje "Cersanit" S.A. w stosunku 1,33 akcji Cersanit S.A. za jedną akcję Opoczno S.A. (co oznacza 4 akcje Cersanit S.A. za 3 akcje Opoczno S.A.), oraz zamiar zainicjowania procedury formalnoprawnej, określonej w przepisach art. 498 – 516 ksh, zmierzającej do sporządzenia wszystkich dokumentów oraz uzyskania decyzji walnych zgromadzeń akcjonariuszy obu spółek o ich połączeniu w sposób i na warunkach określonych powyżej. 2/ Zarząd informuje, że akceptuje ideę połączenia "Cersanit" S.A. i "Opoczno" S.A. w sposób i na warunkach wstępnie zadeklarowanych przez w/w akcjonariuszy, jako sposób rozwiązania problemu wynikłego na tle zamiaru nabycia przez "Cersanit" S.A. aktywów produkcyjnych spółki "Opoczno" S.A. Mając na uwadze powyższą okoliczność Zarząd "Cersanit" S.A., stosownie do powołanych wyżej przepisów Kodeksu spółek handlowych, niezwłocznie rozpocznie czynności formalnoprawne, których efektem będzie uzyskanie dokumentów pozwalających na zwołanie przez Zarząd Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Cersanit"S.A. w celu podjęcia uchwały w kwestii połączenia Spółki z "Opoczno" S.A. Zarząd podkreśla jednak, że ewentualne połączenie spółek wymagać będzie podjęcia odpowiednich uchwał zgromadzeń akcjonariuszy obu spółek, a uchwały w tej kwestii wymagają większości 2/3 głosów – stosownie do treści przepisu Art. 506 §2 ksh. 3/ Zarząd podaje ponadto, że elementem zawartym w uzyskanej informacji jest wstępne uzgodnienie pomiędzy Panem Michałem Sołowowem a mniejszościowymi akcjonariuszami finansowymi co do rozważenia przez Pana Michała Sołowowa objęcia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki "Cersanit" S.A. oraz wystąpienie do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o podjęcie – w przypadku akceptacji planu połączenia Spółki z "Opoczno" S.A. – równoczesnej uchwały uprawniającej Pana Michała Sołowowa w odpowiedniej formule prawnej do objęcia do 7.000.000 akcji nowej emisji spółki "Cersanit" S.A., w cenie emisyjnej równej średniemu kursowi akcji z ostatnich trzech miesięcy sprzed daty podjęcia uchwały w powyższej sprawie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Cersanit S.A. (na dziś średnia ta wynosi 40,95 PLN), w okresie najbliższych 5 lat po połączeniu Spółki z "Opoczno" S.A. Zarząd podkreśla, że decyzja w przedmiotowej sprawie należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, któremu kwestia ta zostanie poddana pod rozstrzygnięcie. 4/ Zarząd informuje, że o kolejnych zdarzeniach związanych z raportowaną obecnie kwestią będzie informował opinię publiczną w trybie i na warunkach określonych w przepisach Ustawy z dnia 29.07.2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych a także przepisach §5 ust. 1 pkt 13 i 14 w zw. z §19 i §20 oraz §39 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. | |
