| Zarząd spółki Gadu-Gadu S.A. ("Spółka") - działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r. Nr 184, poz. 1539, z pó¼n. zm.), przedstawia stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji zwykłych Spółki ("Wezwanie"), ogłoszonego w dniu 4 pa¼dziernika 2007 r. przez spółkę MIH Poland Holdings B.V. z siedzibą w Hoofddorp ("Inwestor"). 1. Podstawy stanowiska Zarządu W celu zajęcia wyrażonego niżej stanowiska, Zarząd Spółki dokonał samodzielnie lub zlecił wykonanie następujących czynności: a. oceny informacji podanych przez Inwestora zawartych w Wezwaniu, w szczególności informacji o umowach zawartych w dniu 3 pa¼dziernika 2007 r. pomiędzy Inwestorem, Warsaw Equity Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - akcjonariuszem większościowym Spółki ("WEH") i Barton Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - kontrolowaną spółką zależną WEH ("Barton"), w której WEH posiada 99% udziałów, na podstawie których to umów WEH i Barton nieodwołalnie i bezwarunkowo zobowiązały się podjąć wszelkie niezbędne kroki w celu zapewnienia by 9.681.000 akcji Spółki posiadanych obecnie przez WEH zostało zbytych (przez WEH bąd¼ przez Barton) na rzecz Inwestora w ramach Wezwania; b. przeglądu cen rynkowych akcji Spółki w okresie 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania i informacji o nabyciu lub zbyciu znacznych pakietów akcji Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania; c. przeglądu i oceny publicznie dostępnych informacji dotyczących działalności, sytuacji finansowej i bieżącej rynkowej wyceny akcji wybranych spółek z sektora telekomunikacyjnego i internetowego w Polsce; d. przeglądu publicznie dostępnych informacji dotyczących wybranych strategicznych inwestycji kapitałowych w spółki telekomunikacyjne i informatyczne w ostatnim okresie, ze szczególnym uwzględnieniem nabywania akcji i papierów wartościowych o charakterze udziałowym podmiotów, których działalność odpowiada bieżącej działalności Spółki; e. innych ocen uznanych przez nas za niezbędne w związku z niniejszym stanowiskiem. 2. Zastrzeżenia Stanowisko Zarządu podlega następującym zastrzeżeniom: a. z wyłączeniem opinii zewnętrznych podmiotów, ani Spółka ani osoby podpisujące niniejsze stanowisko w imieniu Spółki nie podejmowały w związku ze sporządzeniem niniejszego stanowiska żadnych szczególnych działań zmierzających do poszukiwania, gromadzenia, systematyzowania lub weryfikacji informacji nie pochodzących od Spółki, ani też żadna z ww. wyżej osób nie zlecała innym podmiotom podejmowania takich lub podobnych działań na ich rzecz; b. Spółka i osoby podpisujące niniejsze stanowisko Zarządu Spółki w sprawie Wezwania nie zlecały sporządzania żadnych dodatkowych opracowań ani analiz w związku z Wezwaniem i wyrażonym niżej stanowiskiem Zarządu Spółki w sprawie Wezwania; c. z wyłączeniem informacji dotyczących działalności i organizacji Spółki, Spółka i osoby podpisujące niniejsze stanowisko Zarządu Spółki w sprawie Wezwania nie ponoszą żadnej odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których zostało sformułowane niniejsze stanowisko Zarządu Spółki w sprawie Wezwania; d. niniejsze stanowisko Zarządu Spółki w sprawie Wezwania w żadnym wypadku nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi; Zarząd Spółki zwraca uwagę, że mogą istnieć inne szacunki wartości Spółki. 3. Stanowisko Zarządu Spółki Biorąc pod uwagę wskazane wyżej podstawy naszego stanowiska, w tym informacje zawarte w Wezwaniu, podniesione wyżej zastrzeżenia i ograniczenia, Zarząd Spółki: a. wyraża pozytywną opinię na temat Wezwania; b. stwierdza, że cena w wysokości 23,50 złotych za jedną akcję Spółki oferowana w Wezwaniu jest wyższa od średnich cen akcji Spółki na rynku regulowanym w okresie 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania; c. cena oferowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki według informacji posiadanych przez Zarząd Spółki na dzień sporządzenia niniejszego stanowiska; d. zdaniem Zarządu ogłoszenie Wezwania nie koliduje z interesami Spółki, gdyż Inwestor zamierza popierać obecną strategię Spółki i wspierać Spółkę w planach dotyczących jej rozwoju. W świetle informacji zawartych w Wezwaniu, nie ma podstaw by stwierdzić, iż ogłoszone Wezwanie wpłynie na zatrudnienie w Spółce lub na lokalizację prowadzonej przez Spółkę działalności. Zgodnie z oświadczeniem wskazanym w Wezwaniu, w ocenie Zarządu, nabycie akcji w ramach Wezwania jest korzystne dla Spółki, jako że Inwestor to spółka należąca do grupy Naspers Limited z siedzibą w Cape Town, w Republice Południowej Afryki - międzynarodowej spółki medialnej, której podstawowa działalność koncentruje się na mediach elektronicznych (w tym płatnej telewizji, Internecie, komunikatorach internetowych i technologiach pokrewnych) oraz mediach poligraficznych. Nabycie akcji w ramach Wezwania umożliwi Spółce zwiększenie zysku i wzrost rentowności, a także pozwoli na umocnienie jej pozycji na rynku polskim, jak również stworzy podstawy dla ekspansji w innych krajach Europy Środkowo-Wschodniej. Dodatkowo, jako spółka zależna Naspers Limited, Spółka spodziewa się, że uzyska dostęp do zasobów technologicznych, które w przeciwnym razie nie byłyby dla niej dostępne, a także zdobędzie możliwość świadczenia usług na rzecz grupy Naspers Limited w powiązanych gałęziach gospodarki; e. w ocenie Zarządu Spółki, Wezwanie nie stwarza zagrożenia dla możliwości kontynuacji i skali prowadzonej przez Spółkę działalności oraz dalszego jej rozwoju. Zainteresowanie inwestycją w akcje Spółki wyrażone przez ogłoszenie Wezwania świadczy o dokonanej pozytywnej ocenie perspektyw rozwoju Spółki. Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu Spółki w sprawie Wezwania jest zobowiązany do dokonania własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą lub nabyciem instrumentów finansowych na podstawie całości informacji udostępnionych przez Spółkę w wykonaniu obowiązków informacyjnych oraz informacji zawartych w prospektach opublikowanych przez Spółkę, w zakresie w jakim zachowują ważność, w tym uzyskania indywidualnej porady lub/oraz rekomendacji uprawnionych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia stosownej decyzji; w szczególności oceny ryzyka inwestycyjnego powinien dokonać każdy akcjonariusz Spółki zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie. | |
