KOMPUTRONIK S.A. - podpisanie listu intencyjnego

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 12 / 2010

Data sporządzenia: 2010-06-16

Skrócona nazwa emitenta

KOMPUTRONIK S.A.

Temat

podpisanie listu intencyjnego

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Komputronik S.A. informuje, że dnia 15 czerwca 2010 roku wpłynął do Spółki podpisany w dniu 14 czerwca 2010 roku List Intencyjny zawarty pomiędzy Komputronik SA, Karen SA oraz Potencjalnym Inwestorem - obywatelem USA, lub podmiotem przez niego wskazanym, którego jest pełnomocnikiem. Zarząd Komputronik SA poinformował Komisję Nadzoru Finansowego o opó¼nieniu w przekazaniu do publicznej wiadomości nazwy inwestora, a także metody wyznaczenia ceny nowej emisji akcji Karen powołując się na §2 pkt 1 i 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006r. Opó¼nienie nie będzie dłuższe niż do dnia 30 września 2010r. Treść Listu Intencyjnego dotyczy bezwarunkowego zobowiązania stron do zawarcia w terminie 30 dni od daty podpisania listu Umowy Inwestycyjnej, której zapisy będą zgodne z treścią Listu Intencyjnego. Intencją stron jest zawarcie pakietu transakcji, w ramach których : 1. Komputronik SA jako akcjonariusz dominujący Karen SA doprowadzi do emisji nowych akcji Karen SA, skierowanych do Potencjalnego Inwestora, lub podmiotu przez niego wskazanego. Po przeprowadzeniu emisji Komputronik stanie się mniejszościowym akcjonariuszem Karen SA. Akcje nowej emisji zostaną pokryte wkładami pieniężnymi i niepieniężnym o łącznej wartości około 250 mln zł. 2. Komputronik przeprowadzi emisję akcji stanowiącą nie więcej niż 10% akcji spółki dopuszczonych do obrotu na GPW, skierowaną do Inwestora. Akcje obejmowane będą po cenie emisyjnej wynoszącej 0,1 zł za jedną akcję. 3. Komputronik odkupi od Karen SA salony komputerowe, które obecnie prowadzą sprzedaż detaliczną pod marką Komputronik wg wyceny przeprowadzonej przez niezależnego audytora. 4. Inwestor wskaże i doprowadzi do skutecznego przeprowadzenia transakcji wykupu wszystkich wierzytelności Techmex, które są w posiadaniu Grupy Komputronik. Wykup nastąpi po cenie nominalnej bez dyskonta. 5. Inwestor udzieli Komputronik oraz spółkom zależnym opcji PUT (typu europejskiego) zapewniającej sprzedaż całego posiadanego większościowego pakietu akcji Karen SA (57,27%) wg średniej ceny nabycia, zbliżonej do wartości ujętej w księgach spółek z Grupy Komputronik. (tj. 2,6 zł za jedną akcję) .Termin realizacji opcji to 5 lat od daty przejęcia kontroli nad Karen SA. Strony ustaliły, że transakcje mają charakter pakietowy i będą przeprowadzone łącznie.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis