| Zarząd AmRest Holdings N.V. (AmRest), w nawiązaniu do Umowy i Planu Połączenia ("Umowa Połączenia") z dnia 20 maja 2007 roku (RB 20/2007 z dnia 21 maja 2007 roku) oraz RB 33/2007 z dnia 2 lipca 2007 roku, informuje, że główne warunki ostatecznego sfinalizowania Umowy Połączenia – t.j. zakończenie procesu "due diligence" spółki US Strategies, Inc. oraz jej spółek zależnych jak i uzyskanie akceptacji akcjonariuszy AmRest – zostały spełnione. W rezultacie, w dniu 2 lipca 2007 roku, US Strategies, Inc. (“USSI") została połączona z AmRest Acquisition Subsidiary, Inc. (“AA Subsidiary"). AA Subsidiary jest spółką, która będzie kontynuowała swoje operacje. Przed połączeniem USSI posiadało 91% udział w OOO Pizza Nord. Pozostałe 9%, posiadane przez udziałowców mniejszościowych, zostało nabyte przez American Restaurants Sp. z o.o., spółkę zależną w 100% od AmRest. Równolegle, w dniu 2 lipca 2007 roku, została podpisana odpowiednia Zmiana do Umowy Połączenia ("Zmiana") pomiędzy AmRest, AA Subsidiary, USSI oraz Michael Tseytin (“Udziałowiec Większościowy"). Na podstawie Zmiany, Wstępna Cena Zakupu została zmniejszona do kwoty USD 47,0 milionów, składającej się z dwóch części: (i) gotówki w kwocie USD 25,4 mln (Część Gotówkowa), oraz (ii) 427.666 akcji AmRest – równowartości USD 21,6 mln (Część Akcyjna). Dodatkowo ekwiwalent USD 12,0 mln zostanie rozliczony w 242.940 akcjach AmRest (Dodatkowa Część Akcyjna). Dodatkowa Część Akcyjna związana jest głównie z faktem, że połączona spółka przejmie długoterminowy dług w kwocie USD 10,5 mln, zamiast początkowo zakładanych USD 21,5 mln. Zgodnie z Umową Połączenia oraz Zmianą, wszystkie akcje USSI zostały zamienione na prawo do otrzymania (i) 91% Wstępnej Ceny Zakupu oraz (ii) 100% Dodatkowej Części Akcyjnej. Pozostałe 9% Wstępnej Ceny Zakupu będzie zapłacone za mniejszościowe (9%) udziały w OOO Pizza Nord. Mniejszościowe udziały w OOO Pizza Nord zostały nabyte przez American Restaurants Sp. z o.o., na podstawie oddzielnych umów kupna-sprzedaży, zawartych z 3 kluczowymi senior menedżerami Pizza Nord, podpisanych w dniu 2 lipca 2007 roku. W celu finalizacji Umowy Połączenia łączna liczba 670.606 akcji została pożyczona od International Restaurant Investments, LLC. Akcje zostaną umieszczone na rachunkach Udziałowca Większościowego oraz 3 kluczowych menedżerów prowadzonych przez UniCredit CAIB Polska S.A. Jednocześnie, zgodnie z Umowami Zastawu Akcji podpisanymi w dniu 2 lipca 2007 roku, wszystkie akcje będą podlegały zastawowi przez okres do 5 lat. Zgodnie ze Zmianą, jeśli EBITDA za Okres Korekty przekroczy poziom 21% Sprzedaży Brutto za Okres Korekty, liczba akcji wchodzących w skład Dodatkowej Części Akcyjnej będzie automatycznie i natychmiastowo zwolniona na rzecz Udziałowca Większościowego. Pozostałe zastawione akcje będą zwolnione w następujących terminach: (i) począwszy od 5 dnia następującego po zakończeniu Okresu Korekty (30 czerwca 2008 roku), jedna piąta (1/5) pozostałych zastawionych akcji (ii) począwszy od 1 lipca 2009 roku, jedna czwarta (1/4) pozostałych zastawionych akcji (iii) począwszy od 1 lipca 2010 roku, jedna trzecia (1/3) pozostałych zastawionych akcji (iv) począwszy od 1 lipca 2011 roku, jedna druga (1/2) pozostałych zastawionych akcji (v) począwszy od 1 lipca 2012 roku, wszystkie pozostałe zastawione akcje. Dodatkowo, na mocy Zmiany, Udziałowiec Większościowy w ciągu 5 lat od końca Okresu Korekty (1 lipca 2008 roku), zagwarantuje ciągłość istnienia aktualnych umów najmu restauracji Pizza Nord. W przypadku, gdy w wyżej wymienionym okresie którakolwiek z restauracji Pizza Nord zostanie zamknięta przez wynajmującego, Udziałowiec Większościowy zapłaci AmRest stosowną kwotę obliczoną jako 91% Wartości za Okres Korekty przypisanej do odpowiedniej restauracji (proporcjonalnie do okresu, na który restauracja została zamknięta i okresu 5 lat). | |
