| Zarząd STORMM S.A. podaje do widomości treść projektów uchwał na NWZA w dniu 22 pa¼dziernika 2007 roku Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia STORMM S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 22 pa¼dziernika 2007 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia STORMM S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 22 pa¼dziernika 2007 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad w brzmieniu zgodnym z porządkiem obrad, który został zamieszczony w ogłoszeniu opublikowanym pod pozycją 12024 w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 187/2007 z dnia 26 września 2007 roku. Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia STORMM S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 22 pa¼dziernika 2007 r. w sprawie połączenia STORMM S.A. ze spółką Mostostal-Export-Dom Sp. z o.o. Walne Zgromadzenie STORMM S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje: § 1 Na podstawie art. 506 w zw. z art. 516 § 1 in fine Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie STORMM S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia o połączeniu STORMM S.A. ze spółką Mostostal-Export-Dom Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000007934, poprzez przeniesienie na STORMM S.A. (jako spółki przejmującej) całego majątku Mostostal-Export-Dom Sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej), bez podwyższania kapitału zakładowego STORMM S.A., zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych. § 2 Na podstawie art. 506 § 4 w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie STORMM S.A. wyraża zgodę na uzgodniony pomiędzy Zarządami STORMM S.A. i Mostostal-Export-Dom Sp. z o.o. plan połączenia ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 165(2762) z dnia 27 sierpnia 2007 r. poz. 10822 § 3 Połączenie spółek STORMM S.A. i Mostostal-Export-Dom Sp. z o.o. zostanie dokonane na następujących warunkach: 1) połączenie nastąpi przez przeniesienie na STORMM S.A. (jako spółki przejmującej) całego majątku Mostostal-Export-Dom Sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej) na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych; 2) z uwagi na fakt, iż STORMM S.A. jest jedynym udziałowcem Mostostal-Export-Dom Sp. z o.o., połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego STORMM S.A. na podstawie art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych; 3) w związku z połączeniem nie zostają przyznane przez STORMM S.A. żadne prawa wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w Mostostal-Export-Dom Sp. z o.o.; 4) w związku z połączeniem nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści członkom organów łączących się spółek. § 4 Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie STORMM S.A. wyraża zgodę na proponowane zmiany statutu STORMM S.A. zawarte w projekcie załączonym do planu połączenia oraz postanawia zmienić statut STORMM S.A., w ten sposób że: § 7 statutu STORMM S.A. otrzymuje nowe następujące brzmienie: Przedmiotem działania Spółki jest: 1. Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej z wyłączeniem działalności usługowej (PKD 31.20.A) 2. Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej (PKD 31.20.B) 3. Produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem działalności usługowej (PKD 31.62.A) 4. Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno – inżynierskich (PKD 45.12.Z) 5. Wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków (PKD 45.21.A) 6. Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie przesyłowych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych (PKD 45.21.C) 7. Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych – lokalnych (PKD 45.21.D) 8. Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inżynierskich, gdzie indziej nie sklasyfikowanych (PKD 45.21.F) 9. Wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych, gdzie indziej nie sklasyfikowanych (PKD 45.25.E) 10. Wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli (PKD 45.31.A) 11. Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych (PKD 45.31.B) 12. Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych (PKD 45.31.D) 13. Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 45.34.Z) 14. Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską (PKD 45.50.Z) 15. Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych (PKD 50.20.A) 16. Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 51.18.Z) 17. Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów gospodarstwa domowego i artykułów radiowo – telewizyjnych (PKD51.43.Z) 18. Sprzedaż detaliczna artykułów nieżywnościowych, w wyspecjalizowanych sklepach, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 52.48.G) 19. Pola kempingowe, włączając pola dla samochodowych przyczep kempingowych (PKD 55.22.Z) 20. Miejsca krótkotrwałego zakwaterowania pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 55.23.Z) 21. Transport drogowy towarów pojazdami uniwersalnym (PKD 60.24.B) 22. Wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą (PKD 60.24.C) 23. Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD 63.12.C) 24. Leasing finansowy (PKD 65.21.Z) 25. Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 65.22.Z) 26. Pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 65.23.Z) 27. Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 67.13.Z), z wyłączeniem działalności kantorów wymiany walut 28. Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z) 29. Wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z) 30. Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 70.31.Z) 31. Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 71.32.Z) 32. Prace badawczo – rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G) 33. Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13.Z) 34. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A) 35. Działalność holdingów (PKD 74.15.Z) 36. Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego (PKD 74.20.A) 37. Reklama (PKD 74.40.Z) 38. Działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.87.B). § 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia STORMM S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 22 pa¼dziernika 2007 r. Nadzwyczajne walne Zgromadzenie STORMM S.A. niniejszym ustala jednolity tekst Statutu Spółki zmienionego w związku z połączeniem Spółki ze spółką Mostostal-Export-Dom Sp. z o.o. : STATUT STORMM Spółka Akcyjna Założycielami Spółki są : 1. Skarb Państwa, 2. "Mostostal Export" S.A. z siedzibą w Warszawie. I. POSTANOWIENIA OGÓLNE §1 1. Firma Spółki brzmi : STORMM Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy : STORMM S.A. §2 Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa . §3 Spółka powstaje w wyniku przekształcenia Przedsiębiorstwa Produkcyjno – Montażowego--- "Elektromontaż" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. §4 Spółka działa na podstawie kodeksu spółek handlowych i innych przepisów prawa. §5 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. §6 Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI §7 Przedmiotem działania Spółki jest: 1. Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej z wyłączeniem działalności usługowej (PKD 31.20.A) 2. Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej (PKD 31.20.B) 3. Produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem działalności usługowej (PKD 31.62.A) 4. Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno – inżynierskich (PKD 45.12.Z) 5. Wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków (PKD 45.21.A) 6. Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie przesyłowych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych (PKD 45.21.C) 7. Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych – lokalnych (PKD 45.21.D) 8. Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inżynierskich, gdzie indziej nie sklasyfikowanych (PKD 45.21.F) 9. Wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych, gdzie indziej nie sklasyfikowanych (PKD 45.25.E) 10. Wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli (PKD 45.31.A) 11. Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych (PKD 45.31.B) 12. Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych (PKD 45.31.D) 13. Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 45.34.Z) 14. Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską (PKD 45.50.Z) 15. Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych (PKD 50.20.A) 16. Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 51.18.Z) 17. Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów gospodarstwa domowego i artykułów radiowo – telewizyjnych (PKD51.43.Z) 18. Sprzedaż detaliczna artykułów nieżywnościowych, w wyspecjalizowanych sklepach, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 52.48.G) 19. Pola kempingowe, włączając pola dla samochodowych przyczep kempingowych (PKD 55.22.Z) 20. Miejsca krótkotrwałego zakwaterowania pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 55.23.Z) 21. Transport drogowy towarów pojazdami uniwersalnym (PKD 60.24.B) 22. Wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą (PKD 60.24.C) 23. Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD 63.12.C) 24. Leasing finansowy (PKD 65.21.Z) 25. Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 65.22.Z) 26. Pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 65.23.Z) 27. Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 67.13.Z), z wyłączeniem działalności kantorów wymiany walut 28. Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z) 29. Wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z) 30. Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 70.31.Z) 31. Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 71.32.Z) 32. Prace badawczo – rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G) 33. Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13.Z) 34. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A) 35. Działalność holdingów (PKD 74.15.Z) 36. Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego (PKD 74.20.A) 37. Reklama (PKD 74.40.Z) 38. Działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.87.B). §8 Spółka prowadzi działalność w kraju i za granicą, w szczególności Spółka może otwierać oddziały, zakłady i przedstawicielstwa na terenie całego kraju i za granicą. §9 Spółka może być udziałowcem lub akcjonariuszem spółek krajowych i zagranicznych oraz może uczestniczyć w krajowych i zagranicznych organizacjach gospodarczych. III. KAPITAŁ WŁASNY §10 l. Kapitał zakładowy, zapasowy i rezerwowy tworzą łącznie kapitał własny Spółki. 2. Akcje spółki mogą być akcjami na okaziciela oraz akcjami imiennymi. 3. Kapitał zakładowy spółki wynosi 25.243.310,00 ( dwadzieścia pięć milionów dwieście czterdzieści trzy tysiące trzysta dziesięć ) złotych i dzieli się na 25.243.310,00 (dwadzieścia pięć milionów dwieście czterdzieści trzy tysiące trzysta dziesięć ) akcji o wartości nominalnej 1,00 ( jeden ) złoty każda. 4. Wszystkie akcje w kapitale zakładowym są akcjami zwykłymi przy czym: 1) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji o numerach od 1(jeden) do 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) jest akcjami na okaziciela serii AA, 2) 675.000 (sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji o numerach od 450.001 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy jeden) do 1.125.000 (jeden milion sto dwadzieścia pięć tysięcy) jest akcjami na okaziciela serii AA, 3) 3.375.000 (trzy miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji o numerach od 1.125.001 (jeden milion sto dwadzieścia pięć tysięcy jeden) do 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) jest akcjami na okaziciela serii AC, 4) 2.415.500 (dwa miliony czterysta piętnaście tysięcy pięćset) jest akcjami na okaziciela serii B, 5) 1.669.750 (jeden milion sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) jest akcjami na okaziciela serii C, 6) 8.329.030 (osiem milionów trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy trzydzieści) jest akcjami na okaziciela serii D, 7) 8.329.030 (osiem milionów trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy trzydzieści) jest akcjami na okaziciela serii E. 5.1 . Akcje mogą być umarzane za zgodą Akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę ( umorzenie dobrowolne ). 5.2. Szczegółowe warunki umorzenia akcji, w szczególności kwotę , która ma być akcjonariuszowi wypłacona w wyniku umorzenia akcji, ilość akcji przewidzianych do umorzenia , ustali Walne Zgromadzenie. 5. 3. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. §11 Spółka tworzy ponadto fundusze: zakładowy fundusz świadczeń socjalnych, fundusz nagród, fundusz ryzyka handlowego. §12 W przypadku dopuszczenia akcji do publicznego obrotu uprawniony podmiot wydaje akcjonariuszom świadectwo depozytowe stanowiące dowód, że osoba w nim określona jest właścicielem akcji na okaziciela znajdujących się w depozycie. §13 Zysk Spółki pomniejszony o należne obciążenia publicznoprawne stanowi zysk do podziału /zysk roczny/. §14 1. Zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na : a. odpis na kapitał zapasowy b. odpis na kapitał rezerwowy c. odpis na fundusze d. dywidendy e. inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 2. Termin dnia prawa do dywidendy i dnia wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie, a ogłasza Zarząd Spółki. §15 Szczegółowe zasady dysponowania funduszami określają regulaminy funduszów uchwalone przez Zarząd Spółki. §16 l. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. Zarząd jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku kalendarzowego sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. 2. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe po rozpatrzeniu przez Radę Nadzorczą podlegają zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. IV. WŁADZE SPÓŁKI. §17 Władzami Spółki są : A. Zarząd Spółki. B. Rada Nadzorcza. C. Walne Zgromadzenie A. ZARZĄD SPÓŁKI. §18 1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 członków powoływanych na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. 2. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. 3. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu. 4. Prezes, członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji . §19 1. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu. 3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 4. Szczegółowy tryb działania Zarządu Spółki określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. §20 Zarząd Spółki ustanawia prokurentów Spółki po zaakceptowaniu kandydatów przez Radę Nadzorczą. Nadto do załatwienia spraw określonego rodzaju lub określonych spraw , Zarząd Spółki może udzielić pełnomocnictw. §21 Do reprezentowania spraw Spółki, składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: 2. dwaj członkowie Zarządu - działający łącznie 3. członek Zarządu i prokurent - działający łącznie 4. dwaj prokurenci - działający łącznie §22 Umowy o pracę lub inne umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. Przedstawiciel Rady Nadzorczej dokonuje innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu. B. RADA NADZORCZA §23 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków powoływanych na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. 2. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. 3. W przypadku gdy członkostwo w Radzie Nadzorczej ustaje na skutek rezygnacji lub innych przyczyn losowych. Rada Nadzorcza może wybrać w to miejsce nowego członka Rady. Wybrany w ten sposób członek Rady Nadzorczej musi być przedstawiony do akceptacji na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. §24 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego zastępcę, a w miarę potrzeby także sekretarza Rady . 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia i przewodniczy na nich. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej odbywa się niezwłocznie po jej wybraniu. 3. Rada Nadzorcza lub poszczególni jej członkowie mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie przed upływem kadencji. W przypadku wystąpienia ważnych przyczyn, a w szczególności działania na szkodę Spółki lub kolejnej trzykrotnej nieobecności na posiedzeniu Rady, członek Rady Nadzorczej może być jej uchwałą zawieszony w czynnościach do czasu odwołania przez Walne Zgromadzenie. Zawieszony w czynnościach członek Rady Nadzorczej nie ma prawa do udziału w posiedzeniach Rady i głosowania. §25 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady, także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub co najmniej jednej trzeciej członków Rady. Posiedzenie powinno odbywać się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku . §26 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady . 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, z tym że w przypadku równego podziału głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 4. Regulamin Rady Nadzorczej uchwala Walne Zgromadzenie . §27 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2 Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy : 1/ badanie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2/ badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, 3/ składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt l i 2, 4/ zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu, 5/ delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków , czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 6/ zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 7/ ustalanie zasad wynagradzania dla członków Zarządu, 8/ wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, 9/ zgoda na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, 10/ akceptowanie kandydatów na prokurentów Spólki. §28 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwała Rada Nadzorcza. C. WALNE ZGROMADZENIE §29 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne . 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrachunkowego . 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej . 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie : 1/ w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie. 2/ jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3 Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4 . 6. Akcjonariusz lub akcjonariusze przedstawiający przynajmniej jedną dziesiątą część kapitału akcyjnego, mogą domagać się zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy zawczasu złożyć pisemnie na ręce Zarządu. §30 Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. §31 1. Do Walnego Zgromadzenia należy : 1/ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2/ udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, 3/ powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, wysokości odpisów na fundusze oraz wysokości dywidendy, 4/ podjęcie uchwał dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu nadzoru, 5/ podejmowanie uchwał w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 6/ decydowanie w sprawie połączenia lub likwidacji Spółki oraz wyznaczenia likwidatora, 7/ decydowanie w sprawie emisji obligacji, 8/ wybór oraz odwoływanie członków Rady Nadzorczej, przy czym w przypadku ustania członkostwa w Radzie Nadzorczej wskutek rezygnacji lub z przyczyn losowych Rada Nadzorcza może sama wybrać w to miejsce nowego członka Rady, 9/ podejmowanie uchwał w sprawie zmian statutu, w tym zwłaszcza podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego, 10/ zmiana przedmiotu działalności Spółki, 11/ zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej, 12/ uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia, 13/ ustalanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, 14/ podejmowanie innych decyzji stanowiących, o których mowa w kodeksie spółek handlowych oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Radę Nadzorczą i Zarząd. 2. Zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji jeżeli będzie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. §32 Sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do zaopiniowania. Wnioski zgłoszone przez akcjonariuszy powinny być zaopiniowane przez Zarząd i Radę Nadzorczą. §33 Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że z postanowień kodeksu spółek handlowych lub statutu wynika co innego. V. POSTANOWIENIA KOÑCOWE. §34 Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki §35 1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz w Monitorze Polskim B. 2. Każde ogłoszenie powinno być ponadto wywieszone w siedzibie przedsiębiorstwa Spółki w miejscach dostępnych dla wszystkich pracowników. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisania do rejestru przedsiębiorców połączenia Spółki ze spółką Mostostal-Export-Dom Sp. z o.o. przez właściwy sąd rejestrowy. | |
