| Zarząd "POLNA" S.A. informuje, że w dniu dwunastego pa¼dziernika dwutysięcznego siódmego roku ( 2007-10-12 ) przed notariuszem Stanisławem Radykiem z kancelarii notarialnej w Przemyślu przy ulicy Słowackiego 32 w siedzibie spółki w Przemyślu przy ulicy Obozowej 23 odbyło się posiedzenie zarządu spółki, który po zapoznaniu się z treścią uchwały Rady Nadzorczej numer 27/2007 z dnia 5 pa¼dziernika 2007 r. w sprawie zatwierdzenia uchwał zarządu ZA POLNA S.A. dotyczących postanowień art. 9a.1 Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 2 371 200 zł przedstawioną przez Wiesława Piwowara – przewodniczącego Rady Nadzorczej powziął uchwałę numer 22 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w roku 2007 o następującej treści: Uchwała Nr 22 Zarządu Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu z dnia 12 pa¼dziernika 2007 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w roku 2007. Na podstawie art. 444 – 447 oraz art. 430 - 433 w związku z art. 453 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz art. 9a ust. 1 Statutu Spółki w związku z uchwałą Rady Nadzorczej numer 27/2007 z dnia 5 pa¼dziernika 2007 r. w sprawie zatwierdzenia uchwał zarządu ZA POLNA S.A. dotyczących postanowień art. 9a.1 Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 2 371 200 zł, Zarząd uchwala, co następuje: § 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki do kwoty nie więcej niż 1.611.200 ( jeden milion sześćset jedenaście tysięcy dwieście ) złotych, w drodze emisji nie więcej niż 424.000 ( czterysta dwadzieścia cztery tysiące ) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 000 001 do 424 000 o wartości nominalnej 3,80 zł ( trzy złote osiemdziesiąt groszy ) każda akcja. § 2. Cena emisyjna akcji serii F o numerach od 000 001 do 424 000 wynosi 3,80 zł ( trzy złote osiemdziesiąt groszy ) każda akcja. § 3. Akcje serii F o numerach od 000 001 do 424 000 będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2007 r. § 4. Akcje serii F o numerach od 000 001 do 424 000 będą pokryte w całości gotówką. Wpłata nastąpi najpó¼niej w dniu podpisania umowy o objęciu akcji. § 5. Akcje zostaną zaoferowane w drodze publicznej oferty. § 6. Akcje serii F o numerach od 000 001 do 300 000 zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej poprzez złożenie oferty nabycia akcji serii F o numerach od 000 001 do 300 000 i jej przyjęcia przez inwestora strategicznego, to jest Multico Spółki z Ograniczoną Odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ulicy Ciasnej 6. Umowa o objęciu akcji zostanie zawarta do końca roku 2007, przy czym nie pó¼niej niż w terminie jednego miesiąca od dnia zatwierdzenia prospektu emisyjnego przez Komisję Nadzoru Finansowego. § 7. Akcje serii F o numerach od 300 001 do 424 000 zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do uczestników Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą numer 15 Zarządu z dnia 17 września 2007 r., wskazanych w uchwale numer 17 Zarządu z dnia 17 września 2007 r., zaakceptowanymi uchwałą numer 27/2007 z dnia 5 pa¼dziernika 2007 r. Umowy o objęciu akcji zostaną zawarte do końca roku 2007, przy czym nie pó¼niej niż w terminie jednego miesiąca od dnia zatwierdzenia prospektu emisyjnego przez Komisję Nadzoru Finansowego. § 8. Wyłącza się prawo poboru akcji serii F o numerach od 000 001 do 424 000 w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy. § 9. Zarząd spółki: a/ dokona przydziału akcji serii F o numerach od 000 001 do 424 000, b/ ustali inne szczegółowe warunki emisji akcji serii F o numerach od 000 001 do 424 000 w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale. § 10. Zarząd spółki dokona wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów prawa, a w szczególności: a/ podejmie działania mające na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian w Statucie Spółki, związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o akcje serii F o numerach od 000 001 do 424 000, b/ podejmie działania związane z ofertą publiczną akcji jak również mające na celu wprowadzenie/dopuszczenie akcji serii F o numerach od 000 001 do 424 000 do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym także mające na celu zawarcie umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w sprawie rejestracji akcji serii F oraz podjęcia niezbędnych czynności w zakresie dematerializacji i rejestracji praw do akcji i akcji serii F. § 11. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Opinia Zarządu w sprawie uzasadnienia wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy we wskazanym Uchwałą zakresie, znajduje uzasadnienie w następujących okolicznościach: 1. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i skierowanie 300.000 sztuk akcji serii F w ramach subskrypcji prywatnej przeznaczonej dla Multico Spółki z Ograniczoną Odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, uzasadnione jest faktem, iż podmiot ten aktywnie wspomaga ją finansowo, a zacieśnienie przez Spółkę współpracy z tym inwestorem polepszy wizerunek Spółki i jej wartość na rynku. Powyższej wskazana kooperacja w kwestiach finansowych przejawiła się w szczególności w udzieleniu Spółce pożyczki w roku 2004 na kwotę 0,5 mln zł, wówczas kiedy Spółka była w krytycznej sytuacji finansowej, grożącej upadłością Spółki oraz w partnerskim podejściu Multico Sp. z o.o. polegającym na systematycznym prolongowaniu warunków i terminów spłat zobowiązań. W interesie Spółki leży nawiązanie bezpośredniej więzi z Multico Sp. z o.o., tym bardziej, iż podmiot ten poprzez powiązanie ze znaczącym Akcjonariuszem Spółki postrzegany jest przez rynek jako inwestor strategiczny, którego większe zaangażowanie w sprawy Spółki zwiększy jej wartość oraz poprawi efektywność działania. Zdaniem Zarządu, w wyniku bezpośredniego zaangażowania silnie powiązanych Akcjonariuszy Strategicznych, wizerunek Spółki, w tym jej standing finansowy zdecydowanie polepszy się, co wpłynie bezpośrednio na lepsze relacje np. z instytucjami finansowymi i pozwoli Spółce na chociażby obniżenie kosztów pozyskania kapitałów na dalszy dynamiczny rozwój i umacnianie swojej pozycji na wysoko konkurencyjnym, silnym kapitałowo, rynku. 2. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i skierowanie 124.000 sztuk akcji serii F w ramach subskrypcji zamkniętej przeznaczonej dla kadry zarządzającej oraz pracowników Spółki i pozostałych osób zgodnie z "Regulaminem Programu Motywacyjnego", umożliwi Spółce stałe i długofalowe powiększanie wartości Spółki poprzez stabilizację kadry menedżerskiej i pracowniczej oraz stworzenie mechanizmów motywacyjnych dla osób sprawujących funkcje kierownicze jak i pozostałych pracowników w implementowaniu założeń zawartych w strategii działalności spółki przyjętej na lata 2007 – 2010. Zarząd wyraża przekonanie, że wzmocnienie motywacji pracowników Spółki i większe związanie pracowników ze Spółką wpłynie korzystnie na realizację strategii działalności Spółki przyjętej na lata 2007 – 2010, tj. w Strategii działalności ZA POLNA S.A. w latach 2007 – 2010, pozytywnie ocenionej przez Radę Nadzorczą uchwałą Nr 20/2007 z dnia 5 czerwca 2007 roku. Ponadto Zarząd podnosi, iż interes pozostałych akcjonariuszy nie dozna uszczerbku z uwagi na fakt, iż Uchwałą Nr 2 z dnia 17 sierpnia 2007 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii E, w całości przeznaczonej do zaoferowania w drodze subskrypcji zamkniętej dotychczasowym akcjonariuszom po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej akcji. Prawo poboru przysługuje wszystkim obecnym akcjonariuszom Spółki. Jedna akcja Spółki serii A, B, C, D uprawnia do objęcia dwóch akcji serii E. Akcje serii E uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku za rok obrotowy 2007 r., tj. od dnia 1 stycznia 2007 r. Dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru) serii E ustalono na dzień 5 września 2007 roku. Jednoczesne połączenie emisji prywatnej i zamkniętej pozwala z jednej strony na objęcie akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, co wpływa pozytywnie na ich pozycję w Spółce, a z drugiej strony na objęcie akcji przez inwestora strategicznego jak i pracowników Spółki, co z kolei przekłada się na rozwój Spółki i poprawę jej wizerunku. Cena emisyjna akcji serii F oferowanych inwestorowi strategicznemu jak i pracownikom Spółki (Uczestnikom Programu Motywacyjnego) została ustalona na poziomie 3,80 zł za akcję. Cena ta odpowiada cenie emisyjnej jednocześnie emitowanych akcji serii E na podstawie Uchwały Nr 2 z dnia 17 sierpnia 2007 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Na ustalenie takiej ceny emisyjnej przez Zarząd bezpośredni wpływ miała treść art. 9a Statutu Spółki wprowadzonego uchwałą nr 4 z dnia 17 sierpnia 2007 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Dodatkowo, jednym z podstawowych czynników motywacyjnych dla pracowników, na którym opiera się Program Motywacyjny przyjęty w Spółce jest ten, aby uczestnicy programu mieli możność objęcia akcji po cenie nominalnej, a nie wyższej, co stanowi właśnie o korzyści wynikającej z tego Programu dla osób nim objętych." | |
