| Zarząd ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z siedzibą w Krakowie, niniejszym podaje do wiadomości treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbytym w dniu 06 lipca 2007 roku w Krakowie: Uchwała nr 1/07/2007 w sprawie wyboru przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 lipca 2007 roku Rodryg Łobodda został wybrany Przewodniczącym Zgromadzenia. Uchwała nr 2/07/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 lipca 2007 roku "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z siedzibą w Krakowie przyjmuje zaproponowany porządek obrad obejmujący: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Podjecie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 grudnia 2006 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J z pozbawieniem prawa poboru, z pó¼niejszymi zmianami. 5. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 55.280.000,00 zł. (pięćdziesiąt pięć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 55.280.000,00 (pięćdziesiąt pięć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii J z pozbawieniem prawa poboru. 6. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia w części (wyłącznie w zakresie akcji serii J) uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 grudnia 2006 roku. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 8. Wolne wnioski. 9. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia." Przewodniczący Zgromadzenia poinformował zgromadzonych, że w przedstawionym przez niego porządku obrad wprowadzono zmiany redakcyjne odnośnie pkt 5 i pkt 6 w stosunku do porządku obrad ogłoszonego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Uchwała nr 3/07/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 lipca 2007 roku "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z siedzibą w Krakowie uchyla niniejszym punkty 1 do 11 zawarte w paragrafie 1 uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbyło się w dniu 8 grudnia 2006 roku w brzmieniu ustalonym w dniu 21 marca 2007 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J z pozbawieniem prawa poboru. W związku z uchyleniem punktów od 1 do 11 w/w uchwały, w mocy pozostają jedynie następujące zapisy przedmiotowej uchwały: "§ 1 1-11 [uchylono] 12. Niniejszym Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii "I" oraz "J" oraz praw poboru akcji serii "I" z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych, jak również do wykonania wszystkich innych koniecznych czynności. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."" Uchwała nr 4/07/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 lipca 2007 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 55.280.000 złotych w drodze emisji nie więcej niż 55.280.000 akcji serii J z pozbawieniem prawa poboru § 1 "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z siedzibą w Krakowie, niniejszym uchwala co następuje: 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 55.280.000 (pięćdziesiąt pięć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy) złotych. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez emisję akcji serii J obejmującą nie więcej niż 55.280.000 (pięćdziesiąt pięć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. 3. Akcje nowej emisji są akcjami zwykłymi na okaziciela, zostaną oznaczone jako akcje serii "J" i pokryte wkładami pieniężnymi. 4. Akcje serii "J" uczestniczyć będą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2007 roku, to jest w dywidendzie za rok 2007. 5. Akcje serii "J" zostaną zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej: - właścicielom spółek przejmowanych przez Spółkę w ramach integracji hurtowni (dystrybutorów) napojów, lub - osobom od których nabywane są prowadzone przez nie przedsiębiorstwa w ramach w/w integracji hurtowni (dystrybutorów) napojów, lub - innym wskazanym przez Zarząd Spółki osobom lub podmiotom istotnym ze względu na interes i rozwój Spółki, zaangażowanym w projekt integracji hurtowni (dystrybutorów) napojów. 6. Upoważnia się Zarząd Spółki do: a) oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii "J" na poziomie nie niższym niż cena emisyjna akcji serii "I"; b) określenia szczegółowych warunków emisji, w tym: wystąpienia z ofertą nabycia do ustalonych przez Zarząd podmiotów, zasad płatności za akcje oraz zasad przydziału akcji; c) dokonania przydziału akcji serii "J"; d) zawarcie umów objęcia akcji serii "J"; 7. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do dopełnienia wszelkich czynności związanych z emisją akcji serii "J" w drodze oferty prywatnej. 8. Pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii "J". 9. Stwierdza się, iż pozbawienie prawa poboru – zgodnie z przedstawioną opinią Zarządu Spółki – jest całkowicie uzasadnione, ponieważ leży w interesie Spółki. W tym miejscu Przewodniczący Zgromadzenia poprosił Prezesa Zarządu Spółki Pana Krzysztofa Bałandę o przedstawienie opinii Zarządu uzasadniającej pozbawienie prawa poboru, który następnie przedstawił opinię Zarządu w tej sprawie, po czym Przewodniczący Zgromadzenia przystąpił do odczytywania dalszego ciągu projektowanej treści uchwały nr 4/07/2007: 10. Upoważnia się Zarząd Spółki do złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego. 11. Umowy o objęciu akcji serii "J" w trybie art. 431 § 2 pkt 1 k.s.h. zostaną zawarte przez Spółkę nie pó¼niej niż do dnia 6 stycznia 2008 roku. 12. Walne Zgromadzenie postanawia o dematerializacji akcji serii "J" oraz o ubieganiu się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym i notowania ich na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 13. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii "J" z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych, jak również do wykonania wszystkich innych koniecznych czynności. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Uchwała nr 5/07/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 lipca 2007 roku w sprawie uchylenia w części (wyłącznie w zakresie akcji serii J) uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 grudnia 2006 roku § 1 "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z siedzibą w Krakowie w związku z faktem podjęcia uchwały 3/07/2007, niniejszym uchyla część uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 grudnia 2006 roku w sprawie zmian w statucie spółki, w zakresie dotyczącym akcji serii J.- § 2 Tekst jednolity uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 grudnia 2006 roku w sprawie zmian w Statucie Spółki brzmi następująco: "W związku z podjęciem uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I wprowadza się następujące zmiany w Statucie Spółki: § 1 §3 ust. 1 – w dotychczasowym brzmieniu: "Kapitał akcyjny Spółki wynosi 51.360.000,00 (pięćdziesiąt jeden milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na: a/ 3.000.000 (trzy miliony) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, b/ 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, c/ 6.200.000 (sześć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, d/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, e/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, f/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, g/ 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, h/ 1.360.000 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką." § 3 ust. 1 – otrzymuje brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 51.360.001,00 (pięćdziesiąt jeden milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy jeden) ale nie więcej niż 154.080.000 (sto pięćdziesiąt cztery miliony osiemdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na: a/ 3.000.000 (trzy miliony) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, b/ 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, c/ 6.200.000 (sześć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, d/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, e/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, f/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, g/ 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, h/ 1.360.000 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, i/ nie więcej niż 102.720.000 (sto dwa miliony siedemset dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty), które zostały pokryte gotówką." Uchwała nr 6/07/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 lipca 2007 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki "§ 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z siedzibą w Krakowie w związku z faktem podjęcia uchwały 4/07/2007, niniejszym zmienia paragraf 3 ustęp 1 Statutu Spółki w ten sposób, iż otrzymuje on brzmienie następujące: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 51.360.001,00 (pięćdziesiąt jeden milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy jeden) złotych ale nie więcej niż 209.360.000 (dwieście dziewięć milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na: a/ 3.000.000 (trzy miliony) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, b/ 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, c/ 6.200.000 (sześć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, d/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, e/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, f/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, g/ 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, h/ 1.360.000 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, i/ nie więcej niż 102.720.000 (sto dwa miliony siedemset dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty), które zostały pokryte gotówką,- j/ nie więcej niż 55.280.000 (pięćdziesiąt pięć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty), które zostały pokryte gotówką." Podczas obrad Walnego Zgromadzenia nie zgłoszono sprzeciwu odnośnie którejkolwiek z podejmowanych uchwał oraz nie miało miejsca odstąpienie przez Walne Zgromadzenie od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów porządku obrad. | |
