| Zarząd Emperia Holding S.A. (Spółka) przekazuje tekst projektów uchwał, które zostaną przedstawione przez Zarząd Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 16 lipca 2007 roku. Rada Nadzorcza zgodnie z pkt. 2 Dobrych Praktyk Walnych Zgromadzeń zatwierdza i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy propozycję treści uchwał przewidzianych do podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emperia Holding S.A. w dniu 16 lipca 2007 roku. Przy czym niezależny Członek Rady Nadzorczej Pan Tomasz Krysztofiak nie rekomenduje uchwały nr 20 - w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii L z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian Statutu Spółki. Treść oświadczenia w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego w Spółce, które zostanie poddane pod głosowanie podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zostało podane w raporcie bieżącym nr 59 z 29 czerwca 2007 roku. Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding S.A. z siedzibą w Lublinie, z dnia 16 lipca 2007 r., w sprawie przyjęcia porządku obrad zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Emperia Holding S.A. ("Spółka") niniejszym uchwala, co następuje: § 1. Zatwierdza się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki: 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. 6. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku albo w sprawie pokrycia straty Spółki. 7. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i Zarządu z wykonania przez nich obowiązków. 8. Podjęcie uchwały w sprawie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki. 10. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian Statutu albo uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki bez wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian Statutu. 11. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz o dematerializacji akcji Spółki serii H, I, J i K. 12. Wolne wnioski. 13. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding S.A. z siedzibą w Lublinie, z dnia 16 lipca 2007 r., w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki Emperia Holding S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2006. § 2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding S.A. z siedzibą w Lublinie, z dnia 16 lipca 2007 r., w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Emperia Holding S.A. za rok obrotowy 2006 Na podstawie art. 393 pkt 1, 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 53 ustawy o rachunkowości oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki Emperia Holding S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2006, składające się z wprowadzenia do sprawozdania finansowego, bilansu zamykającego się po stronie aktywów i pasywów kwotą 530.106.857,96 (pięćset trzydzieści milionów sto sześć tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem i dziewięćdziesiąt sześć setnych) złotych, rachunku zysków i strat wykazującego zysk netto w wysokości 13.056.289,40 (trzynaście milionów pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt dziewięć i czterdzieści setnych) złotych, zestawienia zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału w kwocie 239.963.885,40 (dwieście trzydzieści dziewięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt pięć i czterdzieści setnych) złotych, rachunku z przepływu środków pieniężnych, wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2006 o kwotę 2.457.074,76 (dwa miliony czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemdziesiąt cztery i siedemdziesiąt sześć setnych) złotych oraz dodatkowych informacji i objaśnień. § 2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding S.A. z siedzibą w Lublinie, z dnia 16 lipca 2007 r., w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2006 Na podstawie art. 393 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki Emperia Holding S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2006 grupy kapitałowej Emperia Holding , na które składają się: a) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 629.751.079,43 (sześćset dwadzieścia dziewięć milionów siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemdziesiąt dziewięć i czterdzieści trzy setne) złotych, b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2006 zamykający się zyskiem netto w kwocie 23.375.576,98 (dwadzieścia trzy miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć i dziewięćdziesiąt osiem setnych) złotych, c) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału w kwocie 250.111.772,90 (dwieście pięćdziesiąt milionów sto jedenaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwa i dziewięćdziesiąt setnych) złotych, d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę 5.508.748,19 (pięć milionów pięćset osiem tysięcy siedemset czterdzieści osiem i dziewiętnaście setnych) złotych. § 2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding S.A. z siedzibą w Lublinie, z dnia 16 lipca 2007 r., w sprawie podziału zysku Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (b) Statutu spółki Emperia Holding S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: § 1. Przeznacza się zysk netto Spółki osiągnięty w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2006 roku w kwocie 13.056.289,40 (trzynaście milionów pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt dziewięć i czterdzieści setnych) złotych oraz kwotę 10.033.858,60 (dziesięć milionów trzysta trzydzieści tysięcy osiemset pięćdziesiąt osiem i sześćdziesiąt setnych) złotych z zysków wypracowanych przez Spółkę w latach ubiegłych. Łącznie na wypłatę dywidendy przeznacza się kwotę 23.090.148 (dwadzieścia trzy miliony dziewięćdziesiąt tysięcy sto czterdzieści osiem) złotych, co odpowiada kwocie 1,74 (jeden i siedemdziesiąt cztery setne) złotych na jedną akcję. § 2. Do dywidendy uprawnieni są akcjonariusze, którym akcje Spółki przysługują w dniu 14 września 2007 roku (dzień dywidendy). § 3. Ustala się termin wypłaty dywidendy na dzień 22 pa¼dziernika 2007 roku. § 4. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding S.A. z siedzibą w Lublinie, z dnia 16 lipca 2007 r., w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006 Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki Emperia Holding S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Arturowi Kawie – Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2006. § 2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding S.A. z siedzibą w Lublinie, z dnia 16 lipca 2007 r., w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006 Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki Emperia Holding S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Jarosławowi Wawerskiemu – Wiceprezesowi Zarządu z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2006. § 2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding S.A. z siedzibą w Lublinie, z dnia 16 lipca 2007 r., w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006 Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i art. 22. 1 ppkt (a) Statutu spółki Emperia Holding S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Dariuszowi Kalinowskiemu – Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2006. § 2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding S.A. z siedzibą w Lublinie, z dnia 16 lipca 2007 r., w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006 Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i art. 22. 1 ppkt (a) Statutu spółki Emperia Holding S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Jackowi Dudzikowi – Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2006. § 2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding S.A. z siedzibą w Lublinie, z dnia 16 lipca 2007 r., w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006 Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki Emperia Holding S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Renacie Bronisz-Czyż – Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2006. § 2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Walnego Zgromadzenia Emperia Holding S.A. z siedzibą w Lublinie, z dnia 16 lipca 2007 r., w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006 Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22. 1 ppkt (a) Statutu spółki Emperia Holding S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Jarosławowi Rudnickiemu – Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2006. § 2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding S.A. z siedzibą w Lublinie, z dnia 16 lipca 2007 r., w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006 Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki Emperia Holding S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Lesławowi Sygule – Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2006. § 2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding S.A. z siedzibą w Lublinie, z dnia 16 lipca 2007 r., w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006 Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki Emperia Holding S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Ireneuszowi Ziębie – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2006. § 2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding S.A. z siedzibą w Lublinie, z dnia 16 lipca 2007 r., w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006 Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki Emperia Holding S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Wojciechowi Kossuth – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2006. § 2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding S.A. z siedzibą w Lublinie, z dnia 16 lipca 2007 r., w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006 Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki Emperia Holding S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Tomaszowi Krysztofiakowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2006. § 2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding S.A. z siedzibą w Lublinie, z dnia 16 lipca 2007 r., w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006 Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki Emperia Holding S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Władysławowi Wawerskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2006. § 2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding S.A. z siedzibą w Lublinie, z dnia 16 lipca 2007 r., w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006 Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki Emperia Holding S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Piotrowi Kawie – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2006. § 2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 16 lipca 2007 r. w sprawie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Na podstawie art. 22. 1 ppkt (g) Statutu spółki Emperia Holding S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: § 1. Zmienia się wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej na kwotę ……………….. PLN miesięcznie. § 2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem 1 sierpnia 2007 roku. Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding S.A. z siedzibą w Lublinie, z dnia 16 lipca 2007 r., w sprawie zmian w statucie Spółki Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (k) Statutu spółki Emperia Holding S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut w następujący sposób: 1. Artykuł 6b ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie: "2. Wszystkie akcje imienne serii H oraz I ulegną zamianie z akcji imiennych na akcje na okaziciela w dniu 1 sierpnia 2007 roku, natomiast akcje imienne serii J oraz K ulegną zamianie z akcji imiennych na akcje na okaziciela z chwilą ich dematerializacji zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi." 2. Artykuł 9 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie: "1. Zarząd składa się z 3 do 10 członków, w tym Prezesa Zarządu. Kadencja członków Zarządu trwa trzy lata." 3. Artykuł 12 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie: "1. Rada Nadzorcza składa się: a) w okresie do dnia 31 grudnia 2009 roku - z sześciu osób, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego oraz co najmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 12a ust. 1; b) w okresie po dniu 31 grudnia 2009 roku - z pięciu osób, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego oraz co najmniej dwóch niezależnych członków Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 12a ust. 1. Mandaty członków Rady Nadzorczej, których kadencja upływa w dniu 31 grudnia 2009 roku, wygasają z dniem odbycia pierwszego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez tych członków Rady Nadzorczej, przypadającego po tym dniu." 4. Artykuł 12a ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie: "1. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje co najmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej ("Członek Niezależny"), który powinien spełniać następujące kryteria niezależności: a) nie pełnił w okresie ostatnich 5 (pięciu) lat funkcji członka Zarządu Spółki, podmiotu powiązanego lub spółki zależnej; b) nie jest ani w okresie ostatnich 3 (trzech) lat nie był pracownikiem lub prokurentem Spółki, Podmiotu Powiązanego lub Spółki Zależnej; c) nie pełni ani w okresie ostatnich 3 (trzech) lat nie pełnił funkcji członka rady nadzorczej Podmiotu Powiązanego lub Spółki Zależnej; d) nie otrzymuje od Spółki, Podmiotu Powiązanego lub Spółki Zależnej innego wynagrodzenia niż wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki; e) nie jest ani w okresie ostatnich 3 (trzech) lat nie był biegłym rewidentem lub pracownikiem podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań Finansowych, badającym sprawozdania finansowe Spółki, Podmiotu Powiązanego lub Spółki Zależnej, f) nie jest akcjonariuszem Spółki, nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki uprawnionych do co najmniej 1% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ani nie posiada żadnych innych powiązań z tymi akcjonariuszami; g) nie jest Podmiotem Powiązanym ani wspólnikiem lub akcjonariuszem Podmiotu Powiązanego; h) nie jest podmiotem uprawnionym do co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników akcjonariusza Spółki lub Podmiotu Powiązanego; i) nie pozostaje ani w okresie ostatniego roku nie pozostawał w stosunkach gospodarczych z Spółki, Podmiotem Powiązanym lub Spółką Zależną, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, pracownika, prokurenta lub członka organu podmiotu pozostającego w takich stosunkach; j) nie posiada żadnych powiązań gospodarczych lub rodzinnych z Członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki ani osobą im bliską; k) nie jest przedsiębiorcą prowadzącym działalność konkurencyjną wobec Spółki ani nie jest wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem organu, pracownikiem lub prokurentem podmiotu prowadzącego taką działalność; l) nie jest osobą bliską w stosunku do członka Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki oraz pozostałych osób, o których mowa w ppkt. a-k. § 2. Zobowiązuje się Zarząd do zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego zmian do Statutu przyjętych niniejszą uchwałą. § 3. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem z dniem podjęcia, ze skutkiem prawnym od dnia zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez właściwy Sąd Rejestrowy. Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding S.A. z siedzibą w Lublinie, z dnia 16 lipca 2007 r., w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii L z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian Statutu Działając na podstawie art. 430 § 1, 431 i 432, 433 § 2 oraz art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (k) Statutu spółki Emperia Holding S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: § 1. 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 13.270.200 PLN (trzynaście milionów dwieście siedemdziesiąt tysięcy dwieście złotych) do kwoty nie większej niż 14.770.200 PLN (czternaście milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy dwieście złotych), to jest o kwotę nie wyższą niż 1.500.000 PLN (jeden milion pięćset tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 1.500.000 (jednego miliona pięciuset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złotych) każda ("Akcje Serii L"). 2. Akcje Serii L zostaną pokryte gotówką. 3. Akcje Serii L uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2007, to jest od dnia 1 stycznia 2007 r. 4. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii L. Opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 5. Emisja Akcji Serii L nastąpi w formie subskrypcji otwartej przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 6. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz ofertą Akcji Serii L, w szczególności do: (a) złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, (b) ustalenia i ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, (c) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii L, (d) ustalenia zasad dystrybucji i przydziału Akcji Serii L, (e) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, (f) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii L oraz praw do Akcji Serii L, (g) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji Akcji Serii L oraz praw do Akcji Serii L, (h) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia Akcji Serii L oraz praw do Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. § 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji Serii L oraz praw do Akcji Serii L. § 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o dematerializacji Akcji Serii L oraz praw do Akcji Serii L. § 4. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii L zmienia się Artykuł 5 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: "Artykuł 5 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej 14.770.200 zł (czternaście milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na nie więcej 14.770.200 (czternaście milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy dwieście) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, w tym: a) 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela założycielskich serii A, b) 2.200.000 (dwa miliony dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii B, c) 2.093.700 (dwa miliony dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset) akcji na okaziciela serii C, d) 408.400 (czterysta osiem tysięcy czterysta) akcji na okaziciela serii D, e) 240.200 (dwieście czterdzieści tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii E, f) 259.500 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii F, g) 1.333.300 (jeden milion trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta) akcji na okaziciela serii G, h) 2.085.323 (dwa miliony osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia trzy) akcje imienne serii H, i) 4.203.562 (cztery miliony dwieście trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt dwie) akcje imienne serii I, j) 55.747 (pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset czterdzieści siedem) akcji imiennych serii J, k) 290.468 (dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta sześćdziesiąt osiem) akcji imiennych serii K, l) nie więcej niż 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii L." § 5. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem § 4, który zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez właściwy Sąd Rejestrowy. OPINIA ZARZĄDU EMPERIA HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA PRAWA POBORU Celem przeprowadzenia emisji Akcji Serii L jest pozyskanie przez Spółkę środków na rozwój oraz na akwizycje kolejnych podmiotów działających w branży detalicznej i hurtowej sprzedaży artykułów spożywczych i kosmetyczno-chemicznych. Dla sfinansowania zamierzonych powyżej określonych działań konieczne jest pozyskanie przez Spółkę finansowania ze ¼ródeł zewnętrznych, bowiem zdaniem Zarządu środki pozostające w dyspozycji dotychczasowych akcjonariuszy nie zapewniają realizacji zamierzonych przez Spółkę celów gospodarczych. Wyłączenie prawa poboru umożliwi pozyskanie nowych inwestorów, w tym stabilnych inwestorów finansowych, szybszą akumulację środków w Spółce i zwiększenie jej bazy kapitałowej, co przyczyni się również do wzmocnienia jej pozycji wobec podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną i kontrahentów, a także zwiększenia dynamiki jej rozwoju. Ponadto, efektem wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy będzie odpowiednia płynność i rozproszenie akcji Spółki w obrocie na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Z tych wszystkich powodów pozbawienie akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii L leży w interesie Spółki i jest w pełni uzasadnione. ALBO Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding S.A. z siedzibą w Lublinie, z dnia 16 lipca 2007 r., w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii L bez wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian Statutu Działając na podstawie art. 430 § 1, 431 i 432, art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (k) Statutu spółki Emperia Holding S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: § 1. 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 13.270.200 PLN (trzynaście milionów dwieście siedemdziesiąt tysięcy dwieście złotych) do kwoty nie większej niż 14.770.200 PLN (czternaście milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy dwieście złotych), to jest o kwotę nie wyższą niż 1.500.000 PLN (jeden milion pięćset tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) każda ("Akcje Serii L"). 2. Akcje Serii L zostaną pokryte gotówką. 3. Akcje Serii L uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2007, to jest od dnia 1 stycznia 2007 r. 4. Dotychczasowym akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo poboru Akcji Serii L proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji. W przypadku, gdy liczba Akcji Serii L, przypadająca danemu akcjonariuszowi Spółki z tytułu prawa poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej. 5. Akcjonariusze Spółki mogą dokonać dodatkowego zapisu na Akcje Serii L w liczbie nie większej niż wielkość emisji, na wypadek niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. 6. Akcje Serii L nieobjęte przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w ramach prawa poboru Zarząd Spółki może przydzielić według swego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna. 7. Dniem ustalenia prawa poboru będzie 14 września 2007 r. (dzień prawa poboru). 8. Emisja Akcji Serii L nastąpi w formie subskrypcji zamkniętej przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 9. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz ofertą Akcji Serii L, w szczególności do: (a) złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, (b) ustalenia i ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, w tym także terminu wykonania prawa poboru, (c) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii L, (d) ustalenia zasad dystrybucji i przydziału Akcji Serii L, (e) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, (f) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii L, praw poboru Akcji Serii L oraz praw do Akcji Serii L, (g) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji Akcji Serii L, praw poboru Akcji Serii L oraz praw do Akcji Serii L, (h) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia Akcji Serii L, praw poboru Akcji Serii L oraz praw do Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. § 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji Serii L, praw poboru Akcji Serii L oraz praw do Akcji Serii L. § 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o dematerializacji Akcji Serii L, praw poboru Akcji Serii L oraz praw do Akcji Serii L. § 4. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii L zmienia się Artykuł 5 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: "Artykuł 5 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej 14.770.200 zł (czternaście milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na nie więcej 14.770.200 (czternaście milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy dwieście) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, w tym: a) 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela założycielskich serii A, b) 2.200.000 (dwa miliony dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii B, c) 2.093.700 (dwa miliony dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset) akcji na okaziciela serii C, d) 408.400 (czterysta osiem tysięcy czterysta) akcji na okaziciela serii D, e) 240.200 (dwieście czterdzieści tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii E, f) 259.500 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii F, g) 1.333.300 (jeden milion trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta) akcji na okaziciela serii G, h) 2.085.323 (dwa miliony osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia trzy) akcje imienne serii H, i) 4.203.562 (cztery miliony dwieście trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt dwie) akcje imienne serii I, j) 55.747 (pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset czterdzieści siedem) akcji imiennych serii J, k) 290.468 (dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta sześćdziesiąt osiem) akcji imiennych serii K, l) nie więcej niż 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii L." § 5. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem § 4, który zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez właściwy Sąd Rejestrowy. Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding S.A. z siedzibą w Lublinie, z dnia 16 lipca 2007 r., w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz o dematerializacji akcji Spółki serii H, I, J i K Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym uchwala, co następuje: § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Spółki serii H, I, J i K ("Akcje"). § 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o dematerializacji Akcji. § 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej uchwały, w szczególności do: (a) złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, (b) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji, (c) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji Akcji, (d) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. § 4. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. | |
