| Zarząd Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A. ("Fundusz") przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu zwołanego na dzień 16 lipca 2007 r. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 16 lipca 2007 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu uchwala, co następuje: § 1 Powołuje na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/Pana ............................................... § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz ") z dnia 16 lipca 2007 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu uchwala, co następuje: § 1 Powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby: 1) 2) 3) § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz ") z dnia 16 lipca 2007 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Przyjmuje się porządek obrad o treści opublikowanej w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 11 czerwca 2007 r. nr 111 (2708) poz. 7399. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz ") z dnia 16 lipca 2007 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu za rok obrotowy 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. a) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Funduszu w roku obrotowym 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz ") z dnia 16 lipca 2007 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Funduszu za rok obrotowy 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje: § 1 Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Funduszu w roku obrotowym 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 16 lipca 2007 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Funduszu za rok obrotowy 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. a) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego zatwierdza sprawozdanie finansowe Funduszu za rok obrotowy 2006, na które składa się m.in.: 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego; 2. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę145.568 tys. zł; 3. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 15.727 tys. zł; 4. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 2.854 tys. zł; 5. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.815 tys. zł; 6. zestawienie portfela inwestycyjnego na dzień 31.12.2006 r. 7. dodatkowe informacje i objaśnienia § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundus ") z dnia 16 lipca 2007 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Funduszu za rok obrotowy 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje: § 1 Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego zatwierdza sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Funduszu za rok obrotowy 2006, na które składa się m.in.: 1. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, 2. skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 242.980 tys. zł, 3. skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 113.732 tys. zł, 4. zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 52.864 tys. zł, 5. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 6.929 tys. zł. 6. zestawienie portfela inwestycyjnego zaprezentowanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 31.12.2006 r. 7. dodatkowe informacje i objaśnienia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 16 lipca 2007 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. b) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: §1 Postanawia zysk netto Funduszu za 2006 rok w kwocie 15.726.631,24 zł (słownie złotych: piętnaście milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy sześćset trzydzieści jeden i 24/100) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 16 lipca 2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Panu Januszowi Lazarowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres piastowania funkcji w Zarządzie w roku 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 16 lipca 2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Pani Magdalenie Rzymowskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres piastowania funkcji w Zarządzie w roku 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 16 lipca 2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Panu Adamowi Krynickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres piastowania funkcji w Zarządzie w roku 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 16 lipca 2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Panu Karolowi Kuchowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres piastowania funkcji w Zarządzie w roku 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 16 lipca 2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Panu Jarosławowi Kaczce absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres piastowania funkcji w Zarządzie w roku 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 16 lipca 2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Panu Erykowi Karskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres piastowania funkcji w Zarządzie w roku 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 16 lipca 2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Panu Marcinowi Rulnickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres piastowania funkcji w Zarządzie w roku 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 16 lipca 2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Panu Januszowi Lazarowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres piastowania funkcji w Radzie Nadzorczej w roku 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 16 lipca 2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Panu Edmundowi Pietrzakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres piastowania funkcji w Radzie Nadzorczej w roku 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 16 lipca 2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Panu Michałowi Skolimowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres piastowania funkcji w Radzie Nadzorczej w roku 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z 16 lipca 2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Panu Henrykowi Ogryczakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres piastowania funkcji w Radzie Nadzorczej w roku 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 16 lipca 2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Panu Ryszardowi Piegrzykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres piastowania funkcji w Radzie Nadzorczej w roku 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 16 lipca 2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Panu Anthony Hickey absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres piastowania funkcji w Radzie Nadzorczej w roku 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 16 lipca 2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Panu Andrzejowi Kosińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres piastowania funkcji w Radzie Nadzorczej w roku 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 16 lipca 2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Panu Andrzejowi Zientarze absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres piastowania funkcji w Radzie Nadzorczej w roku 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 16 lipca 2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Panu Maciejowi Zientarze absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres piastowania funkcji w Radzie Nadzorczej w roku 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 16 lipca 2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Panu Raimondo Eggink absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres piastowania funkcji w Radzie Nadzorczej w roku 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 16 lipca 2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Panu Piotrowi Rze¼niczakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres piastowania funkcji w Radzie Nadzorczej w roku 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 16 lipca 2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Panu Rafałowi Bauer absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres piastowania funkcji w Radzie Nadzorczej w roku 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 16 lipca 2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Panu Jarosławowi Obara absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres piastowania funkcji w Radzie Nadzorczej w roku 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 16 lipca 2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Panu Bogdanowi Dzudzewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres piastowania funkcji w Radzie Nadzorczej w roku 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 16 lipca 2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Panu Antoniemu Kulhawikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres piastowania funkcji w Radzie Nadzorczej w roku 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 16 lipca 2007 roku w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych celem umorzenia § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu działając na podstawie art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych, art. 360 § 1 oraz 455§ 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 11 ust. 4 Statutu Funduszu uchwala, co następuje: 1) Zgodnie z art. 359 § 1 zd. 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 11 ust. 4 Statutu Funduszu, umarza się 11.599.750 akcji na okaziciela serii A w kapitale zakładowym Funduszu, zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych pod kodem PLNFI1400014, nabytych przez Funduszu w celu umorzenia w latach 2004 – 2007 od akcjonariuszy Funduszu i za ich zgodą, objętych programem skupu akcji własnych określonym w Uchwale NWZ Funduszu z dnia 16.05.2006 r. 2) Ustala się wynagrodzenie za umorzone akcje w wysokości: a) 5.100.000,00 zł (słownie złotych: pięć milionów sto tysięcy) za 1.000.000 akcji, nabytych w grudniu 2004 r. Cena nabycia jednej akcji Funduszu wyniosła 5,10 zł (słownie złotych: pięć i 10/100) brutto; b) 4.756.529,36 zł (słownie złotych: cztery miliony siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia dziewięć i 36/100) za 1.100.000 akcji nabytych w grudniu 2004 r. Cena nabycia jednej akcji Funduszu wyniosła 4,29 zł (słownie złotych: cztery i 29/100) brutto c) 5.938.349,16 zł (słownie złotych: pięć milionów dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy trzysta czterdzieści dziewięć i 16/100) za 1.260.796 akcji nabytych w czerwcu 2005 r. Cena nabycia jednej akcji Funduszu wyniosła 4,71 zł (słownie złotych: cztery i 71/100) brutto. d) 90.518.494,00 zł (słownie złotych: dziewięćdziesiąt milionów pięćset osiemnaście tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt cztery) za 8.228.954 akcje nabyte w okresie lipiec 2006 r. – styczeń 2007 r. Cena nabycia jednej akcji Funduszu wyniosła 11,00 zł (słownie złotych: jedenaście) brutto. 3) Umorzenie akcji sfinansowane będzie w kwocie 1.159.975,00 zł (słownie złotych: jeden milion sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) z obniżenia kapitału zakładowego Funduszu zgodnie z ust. 4) poniżej oraz w kwocie 105.153.397,52 zł (słownie złotych: sto pięć milionów sto pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt siedem i 52/100) z kapitału zapasowego Funduszu. 4) Ustala się, że obniżenie kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji nastąpi na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej zgodnie z art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi po przeprowadzaniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych. 5) Rozliczenie wynagrodzenia za umarzane akcje z wynagrodzeniem akcjonariusza z tytułu nabycia przez Fundusz akcji własnych w celu ich umorzenia, nastąpi w siedzibie Funduszu, nie pó¼niej niż w terminie trzech dni roboczych od otrzymania przez Fundusz postanowienia o wpisie w rejestrze przedsiębiorców obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 16 lipca 2007 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych Funduszu. §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 360 § 1 oraz art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje: 1) Kapitał zakładowy Funduszu zostaje obniżony o kwotę 1.159.975,00 zł (słownie złotych: jeden milion sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) 2) Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez umorzenie 11.599.750 akcji własnych nabytych w celu umorzenia, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, zgodnie z treścią uchwały nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 lipca 2007 r. 3) Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych. 4) Celem obniżenia kapitału zakładowego stosownie do ust. 4) jest zadośćuczynienie wymaganiom przepisu art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Celem gospodarczym umorzenia akcji w drodze ich nabycia przez Fundusz była dystrybucja majątku Funduszu zgromadzonego w jego kapitale zapasowym do jego akcjonariuszy. 5) W związku z obniżeniem kapitału zakładowego dokonuje się zmiany Statutu Funduszu w ten sposób, że Artykuł 9.1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "9.1. Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 9.513.596,50 zł (dziewięć milionów pięćset trzynaście tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych 50/100) i dzieli się na: a) 9.747.393 (dziewięć milionów siedemset czterdzieści siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii A; b) 85.388.572 (osiemdziesiąt pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda." § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem otrzymania przez spółkę postanowienia o wpisie w rejestrze przedsiębiorców obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji przewidzianego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr _____ z dnia 16 lipca 2007 r. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 16 lipca 2007 roku w sprawie przyjęcia założeń programu opcji w Zachodnim Funduszu Inwestycyjnym NFI S.A. oraz emisji warrantów subskrypcyjnych ramach tej opcji § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448-453 Kodeksu spółek handlowych postanawia przyjąć założenia Programu Opcji w spółce Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI Spółka Akcyjna oraz dokonać emisji warrantów subskrypcyjnych w ramach tego programu na następujących zasadach: 1) W uznaniu wkładu grupy kapitałowej Supernova Capital Spółka Akcyjna w dotychczasowy rozwój i działalność Funduszu oraz istotnej roli, jaką ten akcjonariusz zamierza pełnić w dalszym rozwoju Funduszu, wspieraniu jego działalności inwestycyjnej, przygotowaniu i realizacji projektów inwestycyjnych, Akcjonariusze niniejszym postanawiają wprowadzić w Funduszu program opcji polegający na możliwości obejmowania bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii C Funduszu z wyłączeniem prawa poboru. 2) Uprawnieni otrzymają warranty subskrypcyjne na warunkach określonych w niniejszej uchwale, które uprawniać będą do objęcia akcji nowej emisji serii C po cenie emisyjnej równej ____ zł za jedną akcję, z uwzględnieniem dalszych postanowień niniejszej uchwały. 3) Emituje się 33.577.379 warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty’) na akcje na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda. 4) Warranty mogą zostać objęte przez Supernova Capital Spółka Akcyjna lub podmiot przez nią wskazany, w którym Supernova Capital posiada udziały, akcje lub w którym jest komplementariuszem, z którym Fundusz zawrze umowę regulującą warunki wykonania opcji nabycia akcji Funduszu ("Uprawniony"). 5) Warranty obejmowane będą przez Uprawnionego nieodpłatnie. 6) Z zastrzeżeniem ust. 15 i 16 poniżej, jeden Warrant uprawnia do objęcia jednej akcji serii C. 7) Warranty będą miały postać dokumentu i będą papierami wartościowymi imiennymi. Warranty przechowywane będą w wybranym przez Uprawnionego domu maklerskim, skąd bez zgody Funduszu nie będą mogły zostać wydane. 8) Warranty zaoferowane zostaną Uprawnionemu zgodnie z zasadami wskazanymi poniżej w niniejszej uchwale, po rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych. 9) Warranty zaoferowane zostaną Uprawnionemu wyłącznie po ziszczeniu się następujących warunków: a. Jeżeli w okresie kolejno po sobie następujących 90 dni kalendarzowych przypadających w terminie pomiędzy dniem 1 lipca 2007 r. a dniem 31 grudnia 2007 r. średni kurs akcji Funduszu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Giełda), liczony jako średnia kursów zamknięcia, będzie wynosił nie mniej niż _____ zł, to Uprawniony otrzyma pierwszą transzę Warrantów, która będzie obejmować 11.192.466 Warrantów; b. Jeżeli w okresie kolejno po sobie następujących 90 dni kalendarzowych przypadających w terminie pomiędzy dniem 1 stycznia 2008 r. a dniem 31 grudnia 2008 r. średni kurs akcji Funduszu na Giełdzie, liczony jako średnia kursów zamknięcia, będzie wynosił nie mniej niż _____ zł, to Uprawniony otrzymają drugą transzę Warrantów, która będzie obejmować 11.192.466 Warrantów; c. Jeżeli w okresie kolejno po sobie następujących 90 dni kalendarzowych przypadających w terminie pomiędzy dniem 1 stycznia 2009 r. a dniem 31 grudnia 2009 r. średni kurs akcji Spółki na Giełdzie, liczony jako średnia kursów zamknięcia, będzie wynosił nie mniej niż _____ zł, to Uprawnieni otrzymają trzecią transzę Warrantów, która będzie obejmować 11.192.467 Warrantów. 10) Warranty, będą przysługiwać Uprawnionemu w przypadku ziszczenia się warunków do ich objęcia, przy czym w przypadku ziszczenia się warunku określonego w ust. 9 b), Uprawnionemu przysługiwać będzie prawo do objęcia Warrantów, określonych również ust. 9 pkt a), niezależnie od tego, czy spełniony został warunek, o którym mowa w tym punkcie a), a w przypadku spełnienia się warunku określonego w ust. 9 pkt c), Uprawnionemu przysługiwać będą prawa do objęcia Warrantów, określonych również w ust. 9 pkt a) i pkt b) niezależnie od tego, czy spełnione zostały warunki, o których mowa w tych punktach a) lub b). 11) Jeżeli Fundusz na podstawie stosownych uchwał Walnych Zgromadzeń wypłaci akcjonariuszom dywidendę z zysków za lata obrotowe 2007, 2008 lub 2009 lub nabędzie odpowiednio w tych latach akcje własne w celu umorzenia, wymogi dotyczące wartości średnich kursów akcji Funduszu na Giełdzie, o których mowa w ust. 9, zostaną obniżone o narastającą wartość ustalonych przez Funduszu za te okresy dywidend przypadających na jedną akcję lub, odpowiednio, w przypadku nabycia akcji własnych, o łączną kwotę rzeczywiście poniesionych kosztów na to nabycie takich akcji własnych podzieloną przez liczbę wszystkich akcji Funduszu. Jeżeli ulegnie zmianie liczba akcji w kapitale zakładowym Funduszu, wymogi dotyczące wartości średnich kursów akcji Funduszu na Giełdzie, o których mowa w ust. 9, zostaną zmienione odpowiednio do liczby nowych akcji oraz ich ceny emisyjnej. 12) Warranty zostaną zaoferowane nie pó¼niej niż w terminie 30 dni od ostatniego dnia 90-dniowych okresów, o których mowa w ust. 9. 13) Oświadczenie o objęciu Warrantów powinno zostać złożone w terminie 14 dni od daty złożenia oferty ich objęcia przez Spółkę. 14) Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Funduszu, uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Warrantów, Walne Zgromadzenie Funduszu działając w interesie Funduszu pozbawia akcjonariuszy Funduszu prawa poboru Warrantów w całości. 15) W przypadku dokonania podziału lub połączenia akcji Funduszu posiadaczom Warrantów będzie przysługiwało prawo do objęcia na podstawie odpowiednio jednego Warrantu takiej liczby akcji serii C (lub innej serii utworzonej w wyniku podziału lub połączenia), że łączna wartość nominalna akcji Funduszu możliwych do objęcia na podstawie odpowiednio jednego Warrantu po podziale lub połączeniu akcji Funduszu nie ulegnie zmianie, a cena emisyjna akcji zostanie odpowiednio zmniejszona lub zwiększona. 16) W przypadku, gdy po podziale lub połączeniu akcji Funduszu z liczby posiadanych odpowiednio Warrantów wyniknie możliwość objęcia części akcji serii C, liczba akcji serii C do objęcia których będzie uprawniony posiadacz Warrantów zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej. 17) Wykonanie praw z Warrantów może nastąpić nie pó¼niej do dnia 31 grudnia 2010 r. 18) Uprawniony będzie zobowiązany do poinformowania na piśmie Zarządu Funduszu o terminie wykonania Warrantu, określając: (i) dzień, w którym planuje objąć akcje serii C, (ii) cenę wykonania obliczoną oraz (iii) liczbę Warrantów, które planuje wykonać . List Realizujący powinien zostać dostarczony Spółce najpó¼niej na 7 dni przed planowanym dniem wykonania Warrantu. 19) Zarząd zostaje niniejszym upoważniony do zawarcia umowy z Uprawnionymi oraz przyjęcia planu opcji w celu uregulowania zasad wykonywania praw z Warrantów Subskrypcyjnych, zgodnie z warunkami opcji nabycia akcji Spółki określonymi w niniejszej uchwale. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 16 lipca 2007 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego § 1 Na podstawie art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu niniejszym postanawia co następuje:: 1) Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu na kwotę nie wyższą niż 3.357.739,90 zł. 2) Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 33.577.399 akcji. 3) Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia akcji nowej emisji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych stosownie do uchwały nr _____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu z dnia 16 lipca 2007 r. w przedmiocie przyjęcia programu opcji w Zachodnim Funduszu Inwestycyjnym NFI S.A. oraz emisji warrantów subskrypcyjnych. 4) Termin wykonania prawa do objęcia akcji nowej emisji upływa w dniu 31 grudnia 2010 roku. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji nowej emisji są osoby uprawnione z tytułu warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3. 5) Wszystkie akcje nowej emisji objęte zostaną w zamian za wkład pieniężny. 6) Z zastrzeżeniem ust. 7) poniżej, cena emisyjna akcji nowej emisji ustalana jest na kwotę ____ zł (_______ złotych). 7) W przypadku dokonania podziału lub połączenia akcji Funduszu posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A będzie przysługiwało prawo do objęcia na podstawie odpowiednio jednego warrantu subskrypcyjnego takiej liczby akcji serii C (lub innej serii utworzonej w wyniku podziału lub połączenia), że łączna wartość nominalna akcji Funduszu możliwych do objęcia na podstawie odpowiednio jednego warrantu subskrypcyjnego po podziale lub połączeniu akcji Funduszu nie ulegnie zmianie, a cena emisyjna akcji zostanie odpowiednio zmniejszona lub zwiększona. 8) Oświadczenia o objęciu akcji serii nowej emisji nie mogą być złożone wcześniej niż wynika to z postanowień uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu z dnia 16 lipca 2007 r. w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych. 9) Poszczególne akcje nowej emisji uczestniczą w dywidendzie od dnia, w którym zostaną objęte. 10) Po zapoznaniu się z pisemną opinią zarządu Funduszu uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji, walne zgromadzenie Funduszu, działając w interesie Funduszu, w całości pozbawia akcjonariuszy Funduszu prawa poboru akcji nowej emisji. 11) Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje serii D do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje serii D będą miały formę zdematerializowaną. 12) Upoważnia się Zarząd Funduszu do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, dokonania odpowiednich czynności, w tym zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w szczególności umowy o dematerializację akcji, umowy o rejestrację akcji, oraz do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu wprowadzenia akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. UZASADNIENIE Zważywszy, że zgodnie z treścią art. 445 § 1 zd. 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego powinna być umotywowana, Walne Zgromadzenie uzasadnia podjęcie niniejszej uchwały koniecznością zapewnienia realizacji planu opcji w Zachodnim Funduszu Inwestycyjnym NFI S.A. oraz emisji warrantów subskrypcyjnych mowa w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr _______ z dnia 16 lipca 2007 r. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 16 lipca 2007 roku w sprawie zmiany Statutu Funduszu w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego § 1 W związku z podjętymi przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu uchwałami nr ____/2007 z dnia 16 lipca 2007 r. oraz nr ____/2007 z dnia 16 lipca 2007 r., działając na podstawie art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 2 pkt a) Statutu Funduszu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu niniejszym postanawia co następuje: 1) Zmienia się Statut Funduszu w ten sposób, że po dotychczasowym ustępie nr 1 w Artykule 9 dodaje się nowy ust. 1a, o następującym brzmieniu: "9.1a. Warunkowy kapitał zakładowy Funduszu wynosi nie więcej niż 3.357.739,90 i obejmuje nie więcej niż 33.577.399 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Akcje serii C obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 lipca 2007 r." § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 16 lipca 2007 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii D z zachowaniem prawa poboru Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 431 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 2 pkt a) Statutu Funduszu, niniejszym postanawia, co następuje: § 1 1) Kapitał zakładowy Funduszu zostaje podwyższony o kwotę nie niższą niż 8.000.000 zł i nie wyższą niż 9.513.596,50 zł w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w liczbie nie mniejszej niż 80.000.000 akcji i nie większej niż 95.135.965 akcji. 2) Ustala się, iż Akcje serii D zostaną zaoferowane z zachowaniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Funduszu, w drodze oferty publicznej w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539, z pó¼n. zm.). Dzień prawa poboru przypadać będzie na 31 lipca 2007 r. 3) Akcje serii D pokryte będą w całości gotówką. Nadwyżka ceny emisyjnej ponad wartość nominalną akcji przeznaczona będzie na kapitał zapasowy Funduszu. 4) Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia ceny emisyjnej akcji na podstawie rekomendacji Zarządu. 5) Upoważnia się Zarząd do ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii D, określenia szczegółowych zasad subskrypcji i przydziału akcji, złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w Statucie Funduszu do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych. 6) Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat zysku za rok obrotowy 2007, rozpoczynający się od 1 stycznia 2007 r. i kończący się 31 grudnia 2007 r. 7) Na jedną akcję dotychczasowej serii A przypada jedno prawo poboru. Na jedną akcję dotychczasowej serii B przypada jedno prawo poboru. Na jedną akcję dotychczasowej serii C przypada jedno prawo poboru. Jedno prawo poboru uprawniać będzie do objęcia jednej akcji serii D. 8) Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje serii D, prawa do akcji serii D oraz prawa poboru akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje serii D, prawa do akcji serii D oraz prawa poboru akcji serii D będą miały formę zdematerializowaną. 9) Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, dokonania odpowiednich czynności, w tym zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w szczególności umowy o dematerializację akcji, praw do akcji i praw poboru akcji, umowy o rejestrację akcji, praw do akcji i praw poboru akcji, oraz do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu wprowadzenia akcji, praw do akcji i praw poboru akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem otrzymania przez Fundusz postanowienia o wpisie w rejestrze przedsiębiorców obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji przewidzianego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr _____ z dnia 16 lipca 2007 r. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 16 lipca 2007 roku w sprawie zmiany Statutu Funduszu w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego. W związku z podjętymi przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu uchwałami nr ____/2007 z dnia 16 lipca 2007 r. oraz nr ____/2007 z dnia 16 lipca 2007 r., działając na podstawie art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 2 pkt a) Statutu Funduszu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, co następuje: § 1 1) Zmienia się Statut Funduszu w ten sposób, że Artykuł 9 ust. 1 otrzymuje następujące nowe brzmienie: "9.1 Kapitał zakładowy Funduszu wynosi ______________ zł (słownie: ______________ złotych) i dzieli się na: a) 9.747.393 (dziewięć milionów siedemset czterdzieści siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii A; b) 85.388.572 (osiemdziesiąt pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda." c) ______________ (słownie: ______________) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda" 2) Zmienia się Statut Funduszu w ten sposób, że w Artykule 9 Statutu dodaje się nowy ust. 3 o następującym brzmieniu: "3. Zarząd Funduszu upoważniony jest do określenia - w drodze oświadczenia złożonego w formie aktu notarialnego, na podstawie postanowienia art. 310 § 2 i § 4 Kodeksu spółek handlowych w związku z postanowieniem art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, kwoty kapitału zakładowego i ostatecznej liczby akcji serii D, zgodnie z liczbą rzeczywiście objętych akcji, po przeprowadzeniu oferty publicznej." § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem otrzymania przez Fundusz postanowienia o wpisie w rejestrze przedsiębiorców obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji przewidzianego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr _____ z dnia 16 lipca 2007 r. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 16 listopada 2006 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Funduszu. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z dokonanymi zamianami Statutu, postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Funduszu do ustalenia jednolitego tekstu Statutu zmienionego Uchwałą ….. niniejszego Walnego Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Komentarz Zarządu Funduszu Zarząd Funduszu informuje, że punkty porządku obrad dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego zostały zamieszczone na wniosek akcjonariusza Supernova Capital S.A. i w związku z tym projekty uchwał dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego zostały również zaproponowane przez tego akcjonariusza. Zaprezentowane projekty uchwał wpisują się w koncepcję kontynuacji działalności inwestycyjnej Funduszu w drodze realizacji nowych projektów, przeprowadzanych w oparciu o potencjał Grupy Supernova za pośrednictwem Funduszu. W ocenie akcjonariusza Supernova Capital S.A. podjęcie uchwał pozwoli na istotne poszerzenie działalności inwestycyjnej Funduszu, przy czym zagadnienia te wymagają konsultacji wszystkich zainteresowanych akcjonariuszy, w szczególności akcjonariuszy mniejszościowych. Tym samym podstawowym celem najbliższego Walnego Zgromadzenia Funduszu, poza zatwierdzeniem sprawozdań finansowych oraz uporządkowaniem struktury kapitału poprzez podjęcie uchwały o umorzeniu akcji własnych, będzie decyzja o kontynuacji działalności inwestycyjnej Funduszu oraz określenie zasad ewentualnej współpracy z akcjonariuszem Supernova Capital S.A. w zakresie realizacji nowych projektów. Intencją Supernova Capital S.A. jest pozyskanie przez Fundusz nowego finansowania na realizację projektów inwestycyjnych w drodze emisji akcji Funduszu. Wielkość emisji byłaby uzależniona od rozmiaru i terminarza ewentualnych inwestycji. Emisja powinna zostać przeprowadzona z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, przy czym jej realizacja będzie poprzedzona umorzeniem posiadanych przez Fundusz akcji własnych. Przystąpienie do realizacji projektów inwestycyjnych zainicjowanych i wspieranych przez Grupę Supernova wiązałoby się z umożliwieniem temu akcjonariuszowi objęcia dodatkowego udziału w kapitale Funduszu w ramach programu opcji. Emisja warrantów skierowana do Grupy Supernova w związku z jej wkładem w działania inwestycyjne Funduszu uprawniałaby do objęcia do 15% kapitału Funduszu w formie akcji emitowanych w równych transzach, w latach 2007-2009. Akcje zaoferowane Grupie Supernova zostałyby wyemitowane po cenie odpowiadającej obecnemu poziomowi ceny rynkowej akcji Funduszu. Powyższe kwestie mają strategiczne znaczenie dla dalszego funkcjonowania Funduszu. Ich umieszczenie w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Funduszu pozwoli wszystkim zainteresowanym akcjonariuszom wziąć udział w debacie na temat propozycji złożonych przez Supernova Capital. Zarząd Funduszu podkreśla, że z uwagi na charakter proponowanych uchwał, ich przeprowadzenie wymaga zgody ¾ głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu, stąd nie może odbyć się bez poparcia ze strony mniejszościowych akcjonariuszy Funduszu. | |
