| Zarząd ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A., niniejszym podaje do wiadomości treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 1 grudnia 2008 roku w Krakowie oraz sporządzony w związku ze zmianami Statutu tekst jednolity Statutu Spółki, który stanowi załącznik do niniejszego raportu. Uchwała nr 1/12/2008 NWZ ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z dnia 1 grudnia 2008 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Marka Forystka. Uchwała nr 2/12/2008 NWZ ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z dnia 1 grudnia 2008 roku w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. do Komisji Skrutacyjnej powołuje następujących członków: Macieja Surówkę, Annę Bieżuńską i Magdalenę Rubka. Uchwała nr 3/12/2008 NWZ ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z dnia 1 grudnia 2008 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. przyjmuje zaproponowany porządek obrad obejmujący: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia, 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej, 5. Przyjęcie porządku obrad, 6. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych celem ich umorzenia lub wydania w ramach rozliczeń zgodnie z zawartymi umowami, 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, 8. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, 9. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzeń dla Członków Rady Nadzorczej, 10. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej, 11.Wolne wnioski, 12.Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. Uchwała nr 4/12/2008 NWZ ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z dnia 1 grudnia 2008 roku w sprawie udzielenia Spółce upoważnienia do nabycia akcji własnych Działając na podstawie art. 393 pkt. 6 w zw. z art. 362 § 1 pkt. 8 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje: §1 Udziela się Spółce upoważnienia w rozumieniu art. 362 § 1 pkt. 8 Kodeksu spółek handlowych, do nabycia akcji własnych Spółki, zgodnie z przepisami obowiązującego prawa krajowego i wspólnotowego. §2 Upoważnienia, o którym mowa w §1 udziela się na następujących warunkach: 1.Przedmiotem nabycia mogą być akcje własne Spółki w pełni pokryte. 2.Przedmiotem nabycia mogą być akcje własne Spółki w liczbie nie większej niż 40.291.199 (czterdzieści milionów dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto dziewięćdziesiąt dziewięć) sztuk akcji własnych Spółki, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 40.291.199,00 zł (czterdzieści milionów dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto dziewięćdziesiąt dziewięć złotych) z zastrzeżeniem jednak, że wartość nominalna wszystkich posiadanych przez Spółkę akcji nie może przekroczyć 20 % (dwadzieścia procent) wysokości kapitału zakładowego Spółki. 3.Nabywanie akcji własnych Spółki może następować w okresie nie dłuższym niż do 1 grudnia 2013 roku. 4.Nabywanie akcji własnych Spółki może następować za cenę nie niższą niż 0,01 zł (jeden grosz) za jedną akcję i nie wyższą niż 10 zł (dziesięć złotych) za jedną akcję. 5.Na nabycie akcji własnych Spółki przeznaczy się część lub całość, utworzonego w tym celu kapitału rezerwowego Spółki, który zostanie wykorzystany do pokrycia cen akcji własnych i kosztów ich nabycia. 6.Nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać umorzone, wydane w ramach rozliczeń zgodnie z zawartymi umowami lub odsprzedane. 7. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania wszystkich czynności faktycznych i prawnych związanych z nabyciem akcji własnych. W szczególności w granicach niniejszej Uchwały ostateczna liczba, sposób nabywania, cena, termin nabycia akcji zostaną ustalone przez Zarząd Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym prawa wspólnotowego. 8. Zarząd Spółki jest obowiązany powiadomić najbliższe Walne Zgromadzenie Spółki o przyczynach lub celu nabycia własnych akcji, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje. Uchwała nr 5/12/2008 NWZ ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z dnia 1 grudnia 2008 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, iż: § 1 ust. 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "Firma Spółki brzmi: Advanced Distribution Solutions Spółka Akcyjna. Spółka używać będzie wyróżniającego znaku graficznego "ADS S.A"." otrzymuje nowe następujące brzmienie: "Firma Spółki brzmi: ADVADIS Spółka Akcyjna. Spółka może używać nazwy skróconej ADVADIS S.A., jak również wyróżniających ją znaków graficznych i słowno- graficznych." Uchwała nr 6/12/2008 NWZ ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z dnia 1 grudnia 2008 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki 1. § 3 ust. 3 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "Na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 6 grudnia 2003 r., kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie mniejszą niż 40 (czterdzieści) złotych i nie większą niż 18.750.000 (osiemnaście milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych w drodze emisji od 40 (czterdzieści) do 18.750.000 (osiemnaście milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda." otrzymuje nowe następujące brzmienie: "Akcjonariuszom reprezentującym łącznie 100% akcji uprzywilejowanych przysługuje prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy." 2. § 13 ust. 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Prezesa Rady Nadzorczej oraz Wiceprezesa i Sekretarza. Wyboru dokonuje się bezwzględną większością głosów obecnych członków Rady Nadzorczej." otrzymuje nowe następujące brzmienie: "Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. Wyboru dokonuje się bezwzględną większością głosów obecnych członków Rady Nadzorczej." 3. § 13 ust. 2 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "Wyboru Prezesa Rady Nadzorczej może dokonać również Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przy wyborze członków Rady Nadzorczej. W takim przypadku członkowie Rady Nadzorczej dokonują wyboru na pozostałe funkcje w Radzie Nadzorczej." otrzymuje nowe następujące brzmienie: "Wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej może dokonać również Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przy wyborze członków Rady Nadzorczej. W takim przypadku członkowie Rady Nadzorczej dokonują wyboru na pozostałe funkcje w Radzie Nadzorczej." 4. § 15 ust. 2 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Prezes Rady Nadzorczej. W czasie nieobecności Prezesa Rady Nadzorczej, posiedzeniom przewodniczy Wiceprezes." otrzymuje nowe następujące brzmienie: "Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej. W czasie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej, posiedzeniom przewodniczy Wiceprzewodniczący." 5. § 15 ust. 4 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na pisemny wniosek Prezesa, Wiceprezesa lub Sekretarza Rady Nadzorczej. Treść projektu uchwały dostarcza członkom Rady Nadzorczej Zarząd Spółki w terminie dwóch tygodni od otrzymania wniosku od osób uprawnionych." otrzymuje nowe następujące brzmienie: "Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na pisemny wniosek Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady Nadzorczej. Treść projektu uchwały dostarcza członkom Rady Nadzorczej Zarząd Spółki w terminie dwóch tygodni od otrzymania wniosku od osób uprawnionych." 6. § 15 ust. 5 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "Prezes Rady Nadzorczej obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu, każdego Członka Zarządu lub co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej, nie pó¼niej niż w terminie dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku." otrzymuje nowe następujące brzmienie: "Przewodniczący Rady Nadzorczej obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu, każdego Członka Zarządu lub co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej, nie pó¼niej niż w terminie dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku." 7. § 16 ust. 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej i obecność co najmniej 2/3 składu Rady Nadzorczej, w tym Prezesa Rady Nadzorczej lub Wiceprezesa." otrzymuje nowe następujące brzmienie: "Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej i obecność co najmniej 2/3 składu Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego." 8. § 18 ust. 3 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy bąd¼ na żądanie Rady Nadzorczej bąd¼ też na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału akcyjnego. W żądaniu należy wskazać sprawy wnoszone pod obrady. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powinno być zwołane w ciągu 14 dni od dnia przedstawienia żądania." otrzymuje nowe następujące brzmienie: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy bąd¼ na żądanie Rady Nadzorczej bąd¼ też na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału akcyjnego lub Akcjonariuszy reprezentujących 100% akcji uprzywilejowanych serii A. W żądaniu należy wskazać sprawy wnoszone pod obrady. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powinno być zwołane w ciągu 14 dni od dnia przedstawienia żądania." 9. § 19 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może odbywać się w siedzibie Spółki lub w miejscowości, w której prowadzona jest działalność produkcyjna Spółki. Miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy określane jest w akcie zwołania." otrzymuje nowe następujące brzmienie: "Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy może odbywać się w siedzibie Spółki, miejscowości będącej siedzibą Spółki, w siedzibie lub miejscowości będącej siedzibą Oddziału Spółki oraz w Warszawie." 10. § 20 ust. 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "Obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy otwiera Prezes Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia." otrzymuje nowe następujące brzmienie: "Obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia." Uchwała nr 7/12/2008 NWZ ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z dnia 1 grudnia 2008 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. w związku z podjętymi w dniu dzisiejszym uchwałami w przedmiocie zmian do Statutu Spółki postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki, którego brzmienie stanowi załącznik do niniejszego protokołu. Uchwała nr 8/12/2008 NWZ ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z dnia 1 grudnia 2008 roku w sprawie ustalenia wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. ustala wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej w kwocie 10.000,00 zł (dziesięciu tysięcy złotych) brutto miesięcznie. Uchwała nr 9/12/2008 NWZ ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z dnia 1 grudnia 2008 roku w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ADVANCED DISTIBUTION SOLUTIONS S.A. na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych zarządza przerwę w obradach niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do dnia dwudziestego dziewiątego grudnia dwa tysiące ósmego roku (29-12-2008 r.) do godz. 12.00. Podstawa prawna: Rozporządzenie Ministra Finansów GPW par.39 ust. 1 pkt 2 i 5 | |
