| Zarząd CENTROZAP SA przekazuje do wiadomości treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się w dniu 22 kwietnia 2009 roku: Uchwała numer 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 22 kwietnia 2009 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. z siedzibą w Katowicach, wybrało Pana Dariusza Cyrana na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała numer 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 22 kwietnia 2009 roku w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej Na podstawie art. 420 § 2 pkt Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. z siedzibą w Katowicach, postanawia dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej w następującym składzie: 1. Antoni Pioskowik 2. Tadeusz Magoński 3. Jacek Orłowski Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała numer 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 22 kwietnia 2009 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym numer 60/2009, z dnia 26.03.2009 r., pod poz. 3695 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 22 kwietnia 2009 roku w sprawie: ustanowienia Programu Motywacyjnego na 2009rok § 1 1.Uchwała niniejsza zostaje podjęta w związku z zamiarem realizacji przez Centrozap S.A. zwany dalej Spółką, programu motywacyjnego przeznaczonego dla Rady Nadzorczej, Zarządu i kluczowych osób zatrudnionych w Spółce na podstawie stosunku służbowego. Celem tego programu jest zapewnienie znaczącej poprawy efektywności Spółki w 2009 r. poprzez zwiększone zaangażowanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym. 2.Regulamin Programu Motywacyjnego na 2009 rok stanowi załącznik do niniejszej uchwały. § 2 1. Program Motywacyjny polega na premiowaniu jego uczestników , w zależności od indywidualnego wkładu w osiąganie przez Spółkę wyznaczonych celów, udziałem w zysku netto Spółki uzyskanym w 2009 roku w formie przydziału warrantów subskrypcyjnych, a następnie ich wymiany na akcje Spółki serii L. 2.Szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego oraz osoby uprawnione do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, zostały określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego. 3. Realizacja Programu Motywacyjnego odbywać się będzie w 2009 roku jako roku obrachunkowym., 4. Osoby, które nabędą prawo do objęcia akcji Spółki będą mogły je realizować do 31.12.2010 roku. 5. Ilość warrantów subskrypcyjnych , zamiennych na akcje serii L w ramach Programu Motywacyjnego dla członków Rady Nadzorczej ustali w formie uchwały Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. zatwierdzające sprawozdanie finansowe za 2009r. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Załącznik nr 1 do uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrozap SA z dnia 22 kwietnia 2009 roku. REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO W FORMIE WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH UPRAWNIAJĄCYCH DO OBJĘCIA AKCJI SERII "L" Niniejszy Regulamin określa program, zasady i terminy obejmowania przez Osoby Uprawnione łącznie nie więcej niż 5.000.000 (pięć milionów) akcji na okaziciela Centrozap S.A.,serii L o wartości nominalnej 1,00 zł.(jeden złoty) każda, które zostaną wyemitowane na podstawie Uchwały numer 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrozap S.A. z dnia 22 kwietnia 2009 roku. § 1. ZAŁOŻENIA PROGRAMU 1.Celem Programu Motywacyjnego jest zapewnienie solidnej podstawy rozwoju Spółki, przez znaczącą poprawę wyników finansowych w 2009 roku będącą efektem zaangażowania się osób uczestniczących w Programie w osiągnięcie wyznaczonych celów. 2. Program Motywacyjny Centrozap S.A. obejmuje 2009 rok. W ramach realizacji Programu osoby w nim uczestniczące będą mogły, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w niniejszym Regulaminie, uzyskać prawo do objęcia łącznie nie więcej niż 5.000.000 akcji serii L. § 2. DEFINICJE Ilekroć w regulaminie mowa jest o : 1. Akcjach, należy przez to rozumieć: akcje zwykłe na okaziciela serii L Centrozap S.A. wyemitowane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, 2. Prawie do objęcia akcji, należy przez to rozumieć uprawnienie do objęcia akcji serii L, uzależnione od spełnienia kryteriów określonych w niniejszym Regulaminie, 3. Warrancie subskrypcyjnym lub warrancie, należy przez to rozumieć papier wartościowy emitowany w formie materialnej w ramach Programu Motywacyjnego inkorporujący prawo do objęcia jednej akcji, po cenie emisyjnej równej jej wartości nominalnej. 4. Uchwale, należy przez to rozumieć uchwały Walnego Zgromadzenia Centrozap S.A. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych oraz w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L, 5. Uchwale w sprawie Programu Motywacyjnego, należy przez to rozumieć uchwałę nr. 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrozap S.A. z dnia 22 kwietnia 2009 r. w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego, 6. Programie Motywacyjnym lub Programie, należy przez to rozumieć program wynagradzania Rady Nadzorczej, Zarządu i kluczowych osób zatrudnionych w Spółce na podstawie stosunku służbowego, przeprowadzony w 2009 r., na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrozap S.A. z dnia 22 kwietnia 2009 roku w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego, 7. Osobach Uczestniczących w Programie, należy przez to rozumieć: osoby wskazane przez Walne Zgromadzenie, Radę Nadzorczą lub Zarząd Spółki jako Osoby biorące udział w Programie, 8. Osobie Uprawnionej, należy przez to rozumieć osobę wskazaną przez Walne Zgromadzenie, Radę Nadzorczą lub Zarząd Spółki biorącą udział w Programie, która spełniła kryteria określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego, uzyskała prawo do objęcia akcji i do której skierowano ofertę objęcia warrantów, 9. Regulaminie Programu Motywacyjnego lub Regulaminie, należy przez to rozumieć szczegółowe zasady realizacji Programu Motywacyjnego, określone w załączniku do uchwały nr. 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrozap S.A. z dn.22 kwietnia 2009 r w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego, 10. Spółce lub Emitencie, należy przez to rozumieć: Centrozap SA z siedzibą w Katowicach, 11. Walne Zgromadzenie Centrozap S.A., należy przez to rozumieć Zwyczajne lub Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. , 12. Radzie Nadzorczej, należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Centrozap S.A., 13. Zarządzie, należy przez to rozumieć Zarząd Centrozap S.A., 14. Prokurentach, należy przez to rozumieć Prokurentów Centrozap S.A., 15. Liście Realizacyjnym, należy przez to rozumieć informację Zarządu o możliwości realizacji prawa do objęcia określonej liczby akcji w wyniku spełnienia określonych w niniejszym regulaminie kryteriów, 16. Stosunku służbowym, należy przez to rozumieć świadczenie pracy na rzecz Spółki na podstawie dowolnego stosunku prawnego ze Spółką (umowa o pracę, umowa zlecenia, kontrakt menedżerski) oraz obejmującego sprawowanie funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, § 3. EMISJA WARRANTÓW 1. Prawo do objęcia akcji w ramach realizacji Programu Motywacyjnego przenoszone będzie na Osoby Uprawnione w formie warrantów subskrypcyjnych emitowanych w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Centrozap SA. 2. Warranty uprawniają do objęcia akcji po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej. Jeden warrant uprawniać będzie do objęcia jednej akcji. 3. Warranty emitowane będą nieodpłatnie, w formie materialnej, jako papiery wartościowe na okaziciela. Warranty oferowane będą Osobom Uprawnionym w Programie na podstawie ilości wskazanej w liście Osób Uprawnionych, które uzyskały prawo do objęcia akcji w ramach programu, po spełnieniu kryteriów, o których mowa w § 4. 4. Warranty będą obejmowane nieodpłatnie przez Osoby Uprawnione na podstawie wezwania do odbioru, przekazanego przez Zarząd po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podsumowującego wyniki ekonomiczno-finansowe za 2009 rok. 5. Warranty nie mogą być zbywane, podlegają natomiast dziedziczeniu. § 4 OSOBY UCZESTNICZĄCE W PROGRAMIE 1. W Programie uczestniczą wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej ,którzy pełnili tę funkcję co najmniej przez sześć miesięcy w 2009 r. 2. Rada Nadzorcza sporządzi w sposób uznaniowy Listy Osób Uczestniczących w Programie w odniesieniu do Zarządu Spółki. 3.Upoważnia się Zarząd do sporządzenia w sposób uznaniowy list Osób Uczestniczących w Programie w odniesieniu do kluczowych osób zatrudnionych w Spółce na podstawie stosunku służbowego, w tym Prokurentów. 4. Listy Osób Uczestniczących w Programie sporządzone zostaną w terminie 30 dni od dnia powzięcia uchwały nr 4 NWZ z dn. 22.04.2009r. w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego na 2009r. 5. Listy, o których mowa powyżej określać będą maksymalną liczbę praw do objęcia akcji, jakie mogą być uzyskane przez poszczególne osoby uczestniczące w Programie. 6.Listy, o których mowa powyżej zostaną zdeponowane w Biurze Zarządu Spółki. 7.Rada Nadzorcza ustali dla Członków Zarządu kryteria jakościowe, o których mowa w § 6 niniejszego Regulaminu, a których weryfikacja będzie podstawą do ustalenia liczby uzyskiwanych praw do objęcia akcji przez poszczególne osoby. 8.Rada Nadzorcza upoważnia Zarząd do ustalenia kryteriów jakościowych dla pozostałych osób uczestniczących w programie. 9.Rozwiązanie stosunku służbowego lub odwołanie ze składu Rady Nadzorczej a także nawiązanie stosunku służbowego lub powołanie w skład Rady Nadzorczej w 2009 r umożliwia udział w Programie jeżeli okres stosunku służbowego lub członkostwa w Radzie Nadzorczej nie był krótszy aniżeli sześć miesięcy 10.Wzór Umowy uczestnictwa w Programie stanowi załącznik nr 1 do niniejszego Regulaminu. 11.Umowy, o których mowa w pkt. 10 zostaną zawarte w terminie do 30 dni od dnia sporządzenia List, o których mowa w pkt. 2 i 3. § 5. 1. Osoby wskazane na Listach Osób Uczestniczących w Programie uzyskają prawo do objęcia określonej liczby akcji Spółki, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w niniejszym Regulaminie. a) Weryfikacja spełnienia kryteriów nastąpi w terminie do 30 dni od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrozap S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2009 r., b) Każdorazowo w przypadku przyznania w wyniku weryfikacji, mniejszej liczby praw do objęcia akcji niż maksymalna liczba praw, która została określona dla poszczególnych Osób Uczestniczących w Programie może zostać przeprowadzony drugi przydział w stosunku do pozostałych, nie przyznanych praw do akcji, za rok obrotowy, przy czym decyzja w tym zakresie wymagać będzie zgody Rady Nadzorczej Spółki w formie uchwały. 2. Osoba Uczestnicząca w Programie po spełnieniu kryteriów określonych w niniejszym Regulaminie staje się Osobą Uprawnioną do objęcia akcji, do której skierowana zostanie oferta objęcia akcji. 3. Osoby Uczestniczące w Programie Motywacyjnym, które nie spełnią kryteriów określonych w dotyczących je umowach zawartych na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego, nie uzyskają prawa do objęcia akcji i nie zostanie skierowana do nich propozycja nabycia akcji. § 6. KRYTERIA I WARUNKI NABYCIA PRAWA DO OBJĘCIA AKCJI 1. Program będzie realizowany w 2009 roku, rozumianym jako okres sprawozdawczy zakończony zatwierdzeniem sprawozdania finansowego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A.: 2. Osoby Uczestniczące w Programie będą mogły uzyskać prawo do objęcia łącznie nie więcej niż 5.000.000 akcji, przy czym ilości przydzielonych Akcji dla poszczególnych grup Osób Uczestniczących będą wynosić odpowiednio : a) dla Zarządu – do 2.000.000 Akcji b) dla Rady Nadzorczej - do 1.000.000 Akcji c) dla innych osób zatrudnionych w Spółce na podstawie stosunku służbowego – do 2.000.000 Akcji 3. W przypadku gdyby ilość praw do objęcia akcji uzyskanych przez Osoby Uczestniczące w Programie w danej grupie była mniejsza od tej, o której mowa w pkt. 2, prawa do objęcia akcji będą mogły być przydzielone Osobom Uczestniczącym innej grupy ,pod warunkiem spełnienia kryteriów przewidzianych dla Programu na podstawie weryfikacji, o której mowa w § 5. 4. Realizacja Programu Motywacyjnego oparta jest na następujących kryteriach : a) Indywidualny wkład oceniony przez Walne Zgromadzenie w stosunku do członków Rady Nadzorczej , przez Radę Nadzorczą w odniesieniu do członków Zarządu oraz przez Zarząd w odniesieniu do pozostałych Osób Uczestniczących w osiągnięciu przez Spółkę wyników finansowych, w realizacji indywidualnych zadań wynikających z planów spółki oraz realizacji innych powierzonych zadań; b) Osiągnięcie przez Spółkę za rok obrotowy 2009 zysku netto w kwocie nie niższej aniżeli 10 mln zł., przy jednoczesnym wzroście przychodów ze sprzedaży o minimum 200% w relacji do roku 2008 i osiągnięciu w 2009 r zysku na sprzedaży brutto. c) Okresu stosunku służbowego w Spółce i jej poprzedniku prawnym lub okresu współpracy ze Spółką, d) Zakresu obowiązków i odpowiedzialności Osoby Uczestniczącej w Programie, 5. Cena emisyjna akcji serii L wyniesie 1,00 zł za akcję. 6. Objęcie akcji przez Osoby Uprawnione nastąpi poprzez zamianę warrantów subskrypcyjnych na akcje serii L w ramach niniejszego Programu Motywacyjnego w drodze podwyższenia kapitału zakładowego ze środków pochodzących z zysku netto Centrozap SA za 2009 r. § 7. REALIZACJA PRAW DO OBJĘCIA AKCJI 1. Zarząd Spółki w terminie 14 dni od weryfikacji spełnienia kryteriów skutkujących nabyciem praw do objęcia akcji prześle Osobom Uprawnionym List Realizacyjny, wezwanie do odbioru przysługującej ilości warrantów oraz ofertę objęcia akcji serii L w ilości odpowiadającej ilości posiadanych warrantów. Wzór Listu Realizacyjnego stanowi załącznik nr 3 do niniejszego Regulaminu. 2. List Realizacyjny, wezwanie do odbioru przysługującej ilości warrantów oraz oferta objęcia akcji serii L, mogą być odebrane osobiście w siedzibie Spółki za pisemnym potwierdzeniem odbioru lub zostaną przesłane w formie listu poleconego na adres korespondencyjny wskazany przez Osobę Uprawnioną. Osoba Uprawniona ponosi wszelkie konsekwencje nie przekazania Spółce lub błędnego przekazania Spółce adresu do korespondencji. 3. Osoba Uprawniona, która w terminie realizacji warrantów postanowi o objęciu akcji, przedstawi w Biurze Zarządu Spółki ,wraz z dokumentami warrantów, List Realizacyjny oraz odpowied¼ na ofertę objęcia akcji serii L w ilości odpowiadającej ilości posiadanych warrantów. Formularz odpowiedzi stanowi załącznik nr 2 do niniejszego Regulaminu. 4. Oferta będzie nieodwołalna i ważna od chwili jej złożenia do końca roku kalendarzowego w którym nastąpiło zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie Centrozap SA sprawozdania finansowego i spełnienia warunków będących podstawą emisji akcji serii L. 5. Objęcie akcji może nastąpić w dowolnym momencie w całym okresie ważności oferty. Osoba Uprawniona, która chce skorzystać z oferty powinna na nią odpowiedzieć przed upływem terminu jej ważności. § 8 POSTANOWIENIA KOÑCOWE Regulamin nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu Cywilnego. WZÓR Załącznika nr 1 do Regulaminu Programu Motywacyjnego Centrozap S.A. Umowa Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym W dniu ............... w Katowicach, pomiędzy Centrozap S.A. zwanym dalej Spółką, reprezentowanym przez ................................................................................................ ................................................................................................ a Panią/Panem ........................................................................ zamieszkałą/ym w .................................................................. legitymującą/ym się ................................................................ zwaną/ym dalej Osobą Uczestniczącą w Programie Motywacyjnym zważywszy, że 1) w dniu 22 kwietnia 2009 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. podjęło uchwały: - nr 4 w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego, - nr 5 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, - nr 6 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału Spółki w drodze emisji nowych akcji serii L, 2) zgodnie z uchwałą nr 4 w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego oraz Regulaminem Programu Motywacyjnego w formie warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii L, stanowiącym załącznik do tej uchwały , zostały sporządzone Listy Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym wraz z określeniem liczby akcji Centrozap S.A. serii L, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, do nabycia których będą mogły uzyskać prawo poszczególne wskazane na listach osoby, 3) Osoba Uczestnicząca w Programie Motywacyjnym figuruje na jednej z List Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym, 4) Strony nadają pojęciom użytym w niniejszej Umowie, znaczenie zgodne z definicjami tych pojęć, zawartymi w Regulaminie Programu Motywacyjnego, stanowiącym załącznik do niniejszej Umowy została zawarta Umowa następującej treści: § 1. 1. Na warunkach i zgodnie z niniejszą Umową oraz Regulaminem Programu Motywacyjnego, Osoba Uczestnicząca w Programie Motywacyjnym będzie mogła uzyskać prawo do nabycia ................................................ (słownie: ......................................) sztuk akcji Centrozap S.A. zwykłych na okaziciela serii L ("Akcje"). 2. Warunkami uzyskania prawa do nabycia Akcji, o których mowa w ust. 1, przez Osobę Uczestniczącą w programie Motywacyjnym są: a) spełnienie przez nią kryteriów określonych w Regulaminie, b) pozostawanie w Stosunku Służbowym (w rozumieniu Regulaminu Programu Motywacyjnego) w dniu podpisania Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, c) pozostanie w Stosunku Służbowym co najmniej przez sześć miesięcy w 2009 r. §2 1. W przypadku, gdy Osoba Uczestnicząca w Programie Motywacyjnym, w okresie od dnia zawarcia umowy uczestnictwa w Programie do dnia uzyskania prawa do objęcia Akcji przestanie pozostawać w Stosunku Służbowym ze Spółką, traci prawo do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym oraz zostaje skreślona z List Osób Uczestniczących w programie Motywacyjnym jeżeli jej Stosunek Służbowy ze Spółką w 2009 r. był krótszy niż sześć miesięcy, 2. Osoba Uczestnicząca w Programie Motywacyjnym lub Osoba Uprawniona traci prawo do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym także w przypadku stwierdzonego prawomocnym wyrokiem sądu powszechnego działania na szkodę Spółki. 3. W przypadku zaistnienia okoliczności o których mowa w ust. 2, przed dniem objęcia Akcji Serii L, Osoba Uczestnicząca w Programie Motywacyjnym lub Osoba Uprawniona traci prawo do uczestnictwa w Programie oraz a) w przypadku gdy Osoba Uczestnicząca nie nabyła jeszcze prawa do objęcia Akcji Serii L, a w konsekwencji nie objęła Warrantów Subskrypcyjnych, zostaje ona skreślona z listy Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym, b) w przypadku gdy osoba Uczestnicząca uzyskała status Osoby Uprawnionej i objęła Warranty Subskrypcyjne, zostaje skreślona z Listy Osób Uprawnionych i zobowiązana jest zwrócić wszystkie posiadane Warranty Subskrypcyjne Spółce. 4. Rada Nadzorcza Centrozap S.A. może podjąć decyzję o przyznaniu Osobie Uczestniczącej statusu Osoby Uprawnionej mimo, że warunki określone w § 1 ust. 2 nie zostaną spełnione, w przypadku gdy warunki te nie mogły zostać spełnione wskutek zaistnienia zdarzeń losowych, w szczególności śmierci lub trwałego kalectwa Osoby Uczestniczącej. § 3 1. W celu realizacji prawa do nabycia Akcji, o których mowa w § 1 ust. 2, o ile nie zaistnieją okoliczności, o których mowa w § 2, Centrozap S.A. zaoferuje nieodpłatnie Osobie Uczestniczącej w Programie Motywacyjnym objęcie Warrantów Subskrypcyjnych. 2. Każdy Warrant uprawnia do objęcia jednej Akcji. 3. Osoba Uczestnicząca w Programie Motywacyjnym przyjmuje do wiadomości i wyraża zgodę, że realizacja prawa do nabycia Akcji jest uzależniona od nabycia Warrantu. § 4 Cena emisyjna jednej Akcji Serii L, przeznaczonej do nabycia przez Osobę Uczestniczącą w Programie jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1,00 zł (jeden złoty) § 5 W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie postanowienia Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz Uchwał Walnego Zgromadzenia powołanych na wstępie, z którymi Osoba Uczestnicząca w Programie Motywacyjnym zapoznała się, co potwierdza, podpisując niniejszą Umowę. § 6 1. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla Osoby Uczestniczącej w Programie oraz Centrozap S.A. 2. Regulamin Programu Motywacyjnego stanowi integralną część niniejszej Umowy i został przekazany Osobie Uczestniczącej w Programie Motywacyjnym, co niniejszym potwierdza. 3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Sądem właściwym do rozstrzygania sporów wynikających z wykonania Umowy jest Sąd powszechny właściwy dla siedziby Centrozap S.A. § 7 Umowa staje się skuteczna z dniem jej podpisania przez Strony, lecz nie wcześniej niż z dniem zarejestrowania przez Sąd Rejestrowy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrozap S.A. z dnia 22 kwietnia 2009 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału Spółki w drodze emisji nowych akcji serii L oraz zmiany Statutu Centrozap S.A. § 8 Osoba Uczestnicząca wyraża zgodę na przetwarzanie jej danych osobowych, w tym ich przekazywania do podmiotów współpracujących z Centrozap S.A. celem umożliwienia wykonywania obowiązków związanych z realizacją Programu Motywacyjnego. Osoba Uczestnicząca Za Centrozap S.A. w Programie Motywacyjnym WZÓR Załącznika nr 2 do Regulaminu Programu Motywacyjnego Centrozap S.A. Odpowied¼ na ofertę objęcia akcji serii L ................................................................... (miejscowość, data) W odpowiedzi na ofertę objęcia Akcji Serii L Centrozap S.A. ja niżej podpisana/y ......................................................................, zamieszkała/y w .................................................................., legitymująca/y się .........................................................., w związku z posiadaniem przeze mnie ..........................................(słownie .........................) sztuk Warrantów Subskrypcyjnych, dających prawo do objęcia .................................... (słownie ...................................) sztuk Akcji Serii L, deklaruję wolę objęcia Akcji Serii L w ilości ............................ sztuk (słownie .....................) o łącznej wartości.................................. (słownie .........................). ................................................................ (Podpis) WZÓR Załącznika nr 3 do Regulaminu Programu Motywacyjnego Centrozap SA Szanowny Pan/ni Katowice, dnia ……………………………. …………………………………… LIST REALIZACYJNY Zarząd Centrozap SA informuje, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr…… z dnia ……………….2010 roku stwierdziło spełnienie przez Spółkę warunków Programu Motywacyjnego na 2009 rok uprawniających do wydania uczestnikom Programu warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje serii L. Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego jest Pan/ni Osobą Uprawnioną do objęcia …….. szt akcji na okaziciela Centrozap SA serii L o wartości nominalnej 1,00 zł. (jeden złoty) każda. Zarząd Centrozap SA wzywa Pana/nią do odbioru w siedzibie Spółki Warrantów Subskrypcyjnych w ilości …… sztuk i oferuje Panu/ni do objęcia akcje Centrozap SA serii L w ilości odpowiadającej ilości posiadanych Warrantów Subskrypcyjnych Akcje Centrozap SA serii L będą emitowane w formie materialnej po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy uchwały Walnego Zgromadzenia Centrozap SA o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii L. Centrozap SA poinformuje Pana/nią odrębnym pismem o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w przedmiotowym zakresie oraz wynikającej z tego faktu możliwości zamiany Warrantów Subskrypcyjnych na akcje Spółki. Zarząd Uchwała numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 22 kwietnia 2009 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych Na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 453 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje: § 1 1. W celu realizacji ustanowionego w Spółce Programu Motywacyjnego na 2009 rok Walne Zgromadzenie postanawia o emisji warrantów subskrypcyjnych. 2. Warranty subskrypcyjne zostaną wyemitowane i mogą być objęte przez członków Rady Nadzorczej, Zarządu oraz kluczowych osób zatrudnionych w Spółce na podstawie stosunku służbowego uczestniczących w Programie Motywacyjnym, którzy spełnią kryteria określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego 3. Osoby Uprawione, które na podstawie niniejszej uchwały obejmą warranty subskrypcyjne uprawnione będą do objęcia akcji serii L, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwały nr.6 niniejszego Walnego Zgromadzenia. § 2 1. Emituje się od 1 (słownie : jeden) do 5.000.000 (słownie : pięć milionów) warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji serii L, przy czym emisja odbywać się będzie jednorazowo za 2009 rok. 2. Spółka nie może wydać więcej warrantów subskrypcyjnych niż liczba akcji serii L emitowana w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. 3. Warranty subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie. § 3 1. Osobami Uprawnionymi, którym zostanie zaoferowane objęcie warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje serii L ,są wyłącznie Osoby wskazane wśród Osób Uczestniczących w Programie, o których mowa w niniejszej uchwale. 2. Osobami Uczestniczącymi są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej jeżeli funkcję członka Rady pełnili co najmniej przez sześć miesięcy w 2009 roku. Walne Zgromadzenie określi liczbę warrantów subskrypcyjnych ,do których objęcia poszczególni członkowie Rady uzyskali prawo. 3. Rada Nadzorcza Spółki określi listę Osób Uczestniczących spośród Członków Zarządu Spółki wraz z określeniem liczby warrantów subskrypcyjnych, do których objęcia poszczególni członkowie Zarządu jako Osoby Uprawnione uzyskali prawo. 4. Zarząd Spółki określi, a Rada Nadzorcza zatwierdzi listę Osób Uczestniczących spośród kluczowych osób zatrudnionych w Spółce na podstawie stosunku służbowego wraz z określeniem liczby warrantów subskrypcyjnych, do których objęcia poszczególne osoby jako Osoby Uprawnione uzyskały prawo. § 4 Warranty subskrypcyjne zostaną wyemitowane w formie materialnej. § 5 1. Warranty subskrypcyjne mogą być zbywane wyłącznie na rzecz Spółki, celem ich umorzenia. 2. Warranty subskrypcyjne podlegają dziedziczeniu. § 6 Każdy warrant subskrypcyjny uprawnia do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii L. § 7 1. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych mogą wykonywać prawa z tych warrantów do dnia 31.12.2010 roku. 2. Warranty subskrypcyjne, z których nie zostało zrealizowane prawo do objęcia akcji serii L w terminie określonym w § 7 pkt 1 niniejszej uchwały, tracą ważność. § 8 W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki wszystkie warranty subskrypcyjne tracą ważność i wygasa inkorporowane z nich prawo do objęcia akcji serii L. §9 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała numer 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 22 kwietnia 2009 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego drodze emisji nowych akcji serii L z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy Działając na podstawie art.393 pkt.5 , art.445 §3 i art. 448 - 453 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 27 ust.1d Statutu Spółki uchwala się co następuje: 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 5 000 000,00 zł (pięć milionów złotych) w drodze emisji do 5 000 000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja Programu Motywacyjnego w Spółce przez zapewnienie aktywnego uczestnictwa kadry menadżerskiej i kluczowych osób zatrudnionych w Spółce na podstawie stosunku służbowego w realizacji strategii rozwoju a szczególnie w osiągnięciu znacznego wzrostu wyników ekonomiczno finansowych w 2009 roku. 3. Akcje zostaną zaoferowane w drodze wymiany za warranty subskrypcyjne Osobom Uprawnionym w ramach Programu Motywacyjnego obejmującego rok obrotowy 2009 4 Osoby Uczestniczące w Programie będą mogły uzyskać prawo do objęcia łącznie nie więcej niż 5.000.000 akcji, przy czym w ilości przydzielonych Akcji dla poszczególnych grup Osób Uczestniczących będą wynosić odpowiednio : a) dla Zarządu – do 2.000.000 Akcji b) dla Rady Nadzorczej - do 1.000.000 Akcji c) dla innych osób zatrudnionych w Spółce na podstawie stosunku służbowego – do 2.000.000 Akcji 5. Osoby, które nabędą prawo do objęcia akcji Spółki emisji serii L będą mogły je realizować do 31.12.2010 r. 6. Wyłącza się prawo poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji na okaziciela serii L. 7. Zasady programu motywacyjnego oraz emisji i wydawania warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje serii L określają uchwały nr 4 i 5 niniejszego Walnego Zgromadzenia. 8. Akcje serii L będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2010,tj.począwszy od dnia 01.01.2010 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Opinia zarządu Centrozap SA dotycząca uzasadnienia wyłączenia dotychczasowych akcjonariuszy od poboru nowych akcji emisji serii L i ustalenia ceny emisyjnej. Działając na podstawie art.433 §1 kodeksu spółek handlowych Zarząd Centrozap SA przedstawia następującą opinię w sprawie wyłączenia dotychczasowych akcjonariuszy od poboru nowych akcji emisji serii L i ustalenia ceny emisyjnej: Po przeprowadzeniu procesu naprawczego i zmianie przedmiotu działalności , w latach 2006-2008 Spółka zrealizowała pierwszy etap ambitnego programu rozwojowego stanowiący wstęp do procesów inwestycyjnych i handlowych związanych z drewnem oraz handlem energią elektryczną .Na osiągane wyniki gospodarcze i umocnienie pozycji Spółki na rynku w tym okresie znaczny wpływ miała realizacja programu motywacyjnego wiążącego wyniki z przyznaniem kadrze menadżerskiej i kluczowym pracownikom warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki serii E. Pozytywny efekt realizacji 3-letniego programu motywacyjnego skłonił Zarząd do zaproponowania Walnemu Zgromadzeniu uchwalenia tego typu działań w 2009 r. Podstawą propozycji jest warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L. Akcje te wydawane będą uczestnikom programu motywacyjnego, określonego na 2009 rok, za warranty subskrypcyjne otrzymane za osobisty wkład w realizację wyznaczonych zadań. Wydawanie akcji za warranty subskrypcyjne uczestnikom programu motywacyjnego powoduje wyłączenie dotychczasowych akcjonariuszy od poboru nowych akcji emisji serii L. Logiczną konsekwencją proponowanych rozwiązań jest również ustalenie ceny emisyjnej akcji serii L na poziomie ich wartości nominalnej tj 1,00 zł za akcję. Proponowane zadania, których wykonanie w 2009r. przez uczestników programu gwarantuje przyznanie warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje serii L ,wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, ustalone są bardzo ambitnie , mają służyć przesunięciu Spółki do grupy silniejszych spółek pod względem skali przychodów, rentowności i bezpieczeństwa finansowego oraz stanowić solidną podstawę do wykonania zadań określonych w strategii rozwojowej Spółki na kolejne lata, co z kolei przyczynić się powinno do wzrostu wyceny akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, a tym samym będzie zbieżne z interesami wszystkich Akcjonariuszy. Zarząd Centrozap SA Uchwała numer 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 22 kwietnia 2009 roku w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii L Działając na podstawie art. 27 pkt 2 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz § 27 ust.1d Statutu Centrozap S.A., uchwala się co następuje:--------------------------------------------- § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii L, upoważniając jednocześnie Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy, której przedmiotem jest rejestracja akcji serii L w depozycie papierów wartościowych. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L w Krajowym Rejestrze Sądowym. Uchwała numer 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 22 kwietnia 2009 roku w sprawie zmiany Regulaminu Walnych Zgromadzeń Działając na podstawie §26 ust. 2 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. z siedzibą w Katowicach, wprowadza zmianę w Regulaminie Walnych Zgromadzeń polegającą na wykreśleniu ust. 6 w §12 oraz zatwierdza jednolity tekst Regulaminu jak wyżej, który stanowi załącznik do niniejszej uchwały. -------------------- Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Załącznik nr 1 do Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrozap SA z dnia 22 kwietnia 2009 r. REGULAMIN WALNYCH ZGROMADZEÑ CENTROZAP S. A. § 1 1. Regulamin niniejszy określa organizację i przebieg walnego zgromadzenia Centrozap S.A. z siedzibą w Katowicach. 2. Walne zgromadzenie obraduje według zasad ustanowionych w kodeksie spółek handlowych, statucie Spółki i niniejszym regulaminie. 3. Uprawnionymi do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu są akcjonariusze, pełnomocnicy akcjonariuszy, przedstawiciele ustawowi akcjonariuszy nie mających pełnej zdolności do czynności prawnych oraz osoby działające w imieniu akcjonariuszy będących osobami prawnymi, którzy spełnili wymagania zawarte w art. 406 ksh. 4. Oprócz osób uprawnionych na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie zarządu i rady nadzorczej, a w przypadku zwyczajnego walnego zgromadzenia oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń, na których są omawiane sprawy finansowe również biegły rewident. Wyjaśnienie przyczyny nieobecności członka władz Spółki powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. 5. W walnym zgromadzeniu mogą także uczestniczyć osoby zaproszone (eksperci, dziennikarze itp.). Listę zaproszonych gości sporządza i zatwierdza zarząd Spółki. § 2 1. Walne zgromadzenie otwiera przewodniczący rady nadzorczej Spółki lub jego zastępca. 2. Osoba otwierająca walne zgromadzenie zgłasza kandydata na przewodniczącego zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Nie wyklucza to uprawnienia akcjonariuszy do zgłaszania innych kandydatów spośród osób uprawnionych. 3. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę przez otwierającego walne zgromadzenie, po złożeniu do notarialnego protokołu oświadczenia, że wyraża zgodę na kandydowanie. 4. Otwierający walne zgromadzenie ogłasza listę kandydatów, którą po odczytaniu uważa się za zamkniętą. 5. Walne zgromadzenie wybiera spośród kandydatów uprawnionych do uczestnictwa w zgromadzeniu przewodniczącego zgromadzenia. 6. Głosowanie jest jawne jeżeli zgłoszono tylko jedną kandydaturę, w pozostałych wypadkach głosowanie jest tajne. 7. Głosuje się na każdego kandydata z osobna w kolejności alfabetycznej. 8. Przewodniczącym walnego zgromadzenia zostaje osoba, która otrzymała największą liczbę głosów. § 3 1. Przewodniczący walnego zgromadzenia kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami niniejszego regulaminu. 2. Do zadań przewodniczącego walnego zgromadzenia należy w szczególności: a) dbanie o sprawny i prawidłowy przebieg obrad i głosowania, b) udzielanie głosu osobom uprawnionym, c) czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad, d) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych na sali obrad, e) zarządzanie przerwy w obradach, f) zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem oraz podpisywanie dokumentów zawierających wyniki głosowania, g) dopilnowanie wyczerpania porządku obrad, h) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych. § 4 1. Na podstawie listy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu sporządza się listę obecności. 2. Przy sporządzaniu listy obecności należy: a) sprawdzić tożsamość akcjonariusza bąd¼ jego pełnomocnika na podstawie dowodu osobistego, b) sprawdzić prawidłowość pełnomocnictwa, które winno być następnie dołączone wraz z listą obecności do protokołu walnego zgromadzenia, c) uzyskać podpis akcjonariusza lub jego pełnomocnika na liście obecności, d) wydać akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi odpowiednią kartę magnetyczną do głosowania. 3. Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą część kapitału zakładowego, reprezentowanych na walnym zgromadzeniu, może być wybierana komisja mandatowa. Komisja mandatowa składa się z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka tej komisji, pozostali członkowie wybierani są przez walne zgromadzenie. 4. Komisja mandatowa sprawdza prawidłowość sporządzenia listy obecności oraz uchwałą przedstawia swoje stanowisko co do dopuszczenia danej osoby do udziału w walnym zgromadzeniu. 5. Odwołania dotyczące uprawnienia do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu mogą być kierowane do przewodniczącego walnego zgromadzenia lub komisji mandatowej. W przypadku nie powołania komisji mandatowej decyzję o dopuszczeniu albo niedopuszczeniu danej osoby do udziału w walnym zgromadzeniu podejmuje samo zgromadzenie przez podjęcie odpowiedniej uchwały w głosowaniu jawnym. 6. Przewodniczący walnego zgromadzenia podpisuje listę obecności, ogłasza ile akcji jest reprezentowanych, ilu akcjonariuszy lub ich przedstawicieli przybyło na zgromadzenie oraz jaką liczbą głosów dysponuje każdy akcjonariusz, a także potwierdza prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i stwierdza jego zdolność do podejmowania uchwał. 7. Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania obrad walnego zgromadzenia, aż do jego zamknięcia. Ewidencja zmiany składu osobowego walnego zgromadzenia z jednoczesnym podaniem momentu ich zaistnienia jest dokonywana w formie elektronicznej poprzez włożenie przez akcjonariusza karty magnetycznej do czytnika systemu komputerowego przy wyjściu i wejściu. Ewidencja dokumentowana jest stosownym wydrukiem przekazywanym przewodniczącemu walnego zgromadzenia przez komisję skrutacyjną. § 5 1. Akcjonariusze zgłaszają przewodniczącemu kandydatów do komisji skrutacyjnej wśród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Każdy akcjonariusz może zgłosić tylko jedną kandydaturę. Komisja skrutacyjna składa się z 3 do 5 osób. Osoby wskazane jako kandydaci do komisji skrutacyjnej winny wyrazić zgodę na kandydowanie. Jeżeli ilość kandydatów jest większa od 5-ciu, zarządza się wybory na każdego z kandydatów osobno, a wybranymi zostają osoby, które uzyskały kolejno największą ilość głosów. Jeżeli kandydatów jest mniej niż 5-ciu Przewodniczący może zarządzić głosowanie nad całym proponowanym składem komisji. 2. Komisja wybiera ze swego grona przewodniczącego. 3. Zadaniem komisji jest czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania, nadzorowanie obsługi komputerowej głosowania, sprawdzanie i ustalanie wyników głosowania i podawanie ich do wiadomości przewodniczącemu walnego zgromadzenia, który ogłasza je zgromadzeniu. 4. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie komisji oraz przewodniczący walnego zgromadzenia. 5. Głosowanie dotyczące wyboru komisji walnego zgromadzenia jest tajne, uchylenie tajności wyboru komisji wymaga uchwały walnego zgromadzenia § 6 1. Przewodniczący walnego zgromadzenia poddaje pod głosowanie porządek obrad, który walne zgromadzenie przyjmuje w głosowaniu jawnym. 2. Akcjonariusze mogą zgłosić szczegółowo umotywowany wniosek o zdjęcie z porządku obrad walnego zgromadzenia bąd¼ zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę w tej kwestii większością ¾ głosów. 3 Walne zgromadzenie może wprowadzić do porządku obrad nowe sprawy jeżeli cały kapitał akcyjny jest reprezentowany i nikt z obecnych nie zgłasza sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. 4. Przewodniczący walnego zgromadzenia może wprowadzić pod obrady wnioski o charakterze porządkowym, które mogą być uchwalone mimo, że nie były umieszczone w porządku obrad. 5. Po podjęciu uchwały o przyjęciu porządku obrad, przewodniczący walnego zgromadzenia ogłasza przystąpienie do jego realizacji. § 7 1. Przewodniczący walnego zgromadzenia udziela głosu uczestnikom obrad oraz członkom zarządu, rady nadzorczej, biegłym rewidentom i innym zaproszonym osobom. 2. Przewodniczący może odebrać głos osobie wypowiadającej się nie na temat, obra¼liwie lub łamiącej postanowienia niniejszego regulaminu. 3. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. Dany mówca nie może zebrać głosu w danej sprawie więcej niż dwa razy. Ograniczenie to nie dotyczy członków zarządu, rady nadzorczej, biegłych rewidentów i innych zaproszonych osób. 4. Po wyczerpaniu listy mówców przewodniczący zarządza głosowanie precyzując treść zgłoszonej pod głosowanie uchwały. § 8 1. Każdy akcjonariusz ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad. 2. Członkowie organów Spółki, każdy w ramach swych kompetencji, zobowiązani są do udzielenia wyczerpujących odpowiedzi i wyjaśnień na wszystkie zadane pytania. § 9 1. Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem obrad walnego zgromadzenia, do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. 2. Propozycje powyższe, wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska lub nazwy firmy akcjonariusza – na ręce przewodniczącego walnego zgromadzenia. § 10 1. Głosowanie nad uchwałą jest jawne. 2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskiem o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych . 3. Na wniosek Akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, zgodnie z zasadami określonymi w art. 385 kodeksu spółek handlowych. 4. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają większością dwóch trzecich głosów w jawnym głosowaniu imiennym i powinny być ogłoszone. 5. Przewodniczący zarządza tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy. 6. Uchwały walnego zgromadzenia podejmowane są zgodnie z § 20 do 29 statutu Spółki. 7. Głosowanie nad uchwałami odbywa się przy pomocy magnetycznych kart do głosowania z zaznaczeniem ilości głosów jakimi dysponuje akcjonariusz - posiadacz karty, przy wykorzystaniu elektronicznych środków obliczeniowych, opartych na systemie komputerowym. Przed rozpoczęciem porządku obrad walnego zgromadzenia przedstawiciel firmy komputerowej informuje akcjonariuszy o przyjętym sposobie głosowania. 8. Przewodniczący walnego zgromadzenia odczytuje treść projektu uchwały i zarządza głosowanie. 9. Po podliczeniu głosów przez komisję skrutacyjną przewodniczący walnego zgromadzenia ogłasza wynik głosowania i stwierdza, że uchwała została podjęta, albo że uchwała nie została podjęta z powodu nie uzyskania większości głosów wymaganej przez statut Spółki lub kodeks spółek handlowych. § 11 Uchwały walnego zgromadzenia są protokołowane przez notariusza. § 12 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez przedstawicieli. 2. Jeden akcjonariusz może mieć jednocześnie tylko jednego przedstawiciela. 3. Przedstawiciele ustawowi powinni wykazać swoje prawo do reprezentowania danego akcjonariusza odpowiednimi dokumentami (dowodem osobistym, odpisem aktu urodzenia lub postanowieniem sądu). 4. Osoby działające w imieniu akcjonariuszy będących osobami prawnymi jako członkowie ich władz powinni wykazać swoje prawo reprezentacji aktualnym wypisem z rejestru handlowego. 5. Członkowie zarządu i pracownicy Spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnych zgromadzeniach. § 13 1. Wszelkie zarządzenia osoby otwierającej walne zgromadzenie lub przewodniczącego walnego zgromadzenia mogą być uchylone uchwałą walnego zgromadzenia. 2. Po stwierdzeniu, że porządek obrad został wyczerpany, przewodniczący zamyka walne zgromadzenie. § 14 1. Walne zgromadzenie w przypadkach przewidzianych w kodeksie spółek handlowych powołuje członków rady nadzorczej w drodze głosowania grupami. 2. Do powoływania członków rady nadzorczej stosuje się odpowiednio przepisy kodeksu spółek handlowych dotyczące głosowania grupami. § 15 1. Traci moc ,,Regulamin Walnych Zgromadzeń Centrozap SA" stanowiący załącznik do uchwały nr.22 ZWZ z dnia 09.06.2006 r. 2. Regulamin wchodzi w życie z chwilą uchwalenia jego treści przez walne zgromadzenie Spółki. Uchwała numer 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 22 kwietnia 2009 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki Na podstawie art. 430 kodeksu spółek handlowych oraz §27 pkt1c Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. dokonuje następujących zmian Statutu Spółki: - w § 6 dodaje się ust. 7 - w następującym brzmieniu: ,,7.Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 5 000 000 zł (pięć milionów złotych) i dzieli się na nie więcej niż 5 000 000 (pięć milionów ) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii L posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 kwietnia 2009 r. Uprawnionymi do objęcia akcji serii L są posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii L może być wykonane do dnia 31.12.2010" - zmienia się treść § 21 ust. 3 Statutu ustalając ją w następującym brzmieniu: "3.Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia". - zmienia się treść § 32 ust.2 Statutu ustalając ją w następującym brzmieniu: "2.Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia a jeżeli uchwała takiego dnia nie określa dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą.½ Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu w Krajowym Rejestrze Sądowym. | |
