HYDROTOR - Komentarz do porozumienia zawartego przez Akcjonariuszy w sprawie sprzedazy akcji

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 20 / 2007

Data sporządzenia: 2007-11-22

Skrócona nazwa emitenta

HYDROTOR

Temat

Komentarz do porozumienia zawartego przez Akcjonariuszy w sprawie sprzedazy akcji

Podstawa prawna

Treść raportu:

Zawarcie przez Akcjonariuszy Hydrotor S.A. Porozumienia w sprawie sprzedaży Akcji. Zarząd Hydrotor S.A. (Emitent, Spółka) informuje że Spółka otrzymała informacje o zawarciu w dniu 21 listopada 2007 roku przez Akcjonariuszy Spółki "Porozumienia o sprzedaży akcji spółki PHS Hydrotor S.A." (zwane dalej Porozumieniem) z Ponar Wadowice S.A. z siedzibą w Wadowicach. Zgodnie z treścią powyższego Porozumienia Akcjonariusze Hydrotor S.A. przeznaczają do sprzedaży 430.445 akcji imiennych (obecnie uprzywilejowanych co do głosu 1:5) oraz 216.225 akcji na okaziciela – łącznie 646.670 akcji stanowiących 27% wszystkich akcji Hydrotor S.A. Na podstawie Porozumienia Ponar Wadowice S.A. będzie nabywał akcje Hydrotor S.A. w trzech transzach, w terminie do 31 lipca 2008 roku, w ramach odrębnych umów cywilnych kupna-sprzedaży zawieranych z poszczególnymi Dotychczasowymi Akcjonariuszami. Porozumienie przewiduje następujące warunki, po uprzednim spełnieniu których, zawierane będą umowy kupna-sprzedaży akcji: 1. Warunki dotyczące Ponar Wadowice S.A.: a) Rada Nadzorcza Ponar Wadowice podejmie uchwałę o wyrażeniu zgody na zawarcie Transakcji; b) Emitent przedstawi Pełnomocnikom Sprzedających, w terminie do 30 listopada 2007 r., Gwarancję bankową w formie Umowy Rachunku Bankowego (Rachunek Kaucyjny) w wysokości 20.000.000 zł – płatną w sytuacji nie zawarcia przez Emitenta umów kupna-sprzedaży po uprzednim spełnieniu przewidzianych w Porozumieniu warunków przez Dotychczasowych Akcjonariuszy c) Prezes oraz Wiceprezes Zarządu Spółki Hydrotor S.A. podpiszą oferty kontraktów menedżerskich na okres pięciu lat d) Kupujący złoży ofertę zatrudnienia Dotychczasowych Akcjonariuszy w Spółce Hydrotor S.A. 2. Warunki dotyczące Dotychczasowych Akcjonariuszy Hydrotor S.A. a) Zarząd i Rada Nadzorcza Hydrotor wydadzą, zgodnie z § 3.4. Statutu Spółki Hydrotor, zgodę na przeniesienie Akcji; b) NWZA Spółki Hydrotor S.A. dokona zmian w Radzie Nadzorczej Hydrotor S.A. poprzez powołanie do jej pięcioosobowego składu 3 osób wskazanych przez Kupującego i 2 osób wskazanych przez Dotychczasowych Akcjonariuszy i odwoła dotychczasowe osoby wchodzące w jej skład; c) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Hydrotor S.A. skutecznie dokona zmiany statutu Spółki Hydrotor S.A. poprzez uchwalenie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Hydrotor S.A. w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, zgodnie z art. 444-447 kodeksu spółek handlowych, w wysokości umożliwiającej dokapitalizowanie Spółki Hydrotor S.A. kwotą co najmniej 15.000.000 złotych; Ponadto w Porozumieniu Ponar Wadowice S.A. zobowiązał się w okresie trzech lat: a) do zainwestowania w Spółkę Hydrotor S.A. kwoty nie niższej niż 15.000.000 zł, zgodnie z opracowanym przez Strony Porozumienia Planem Inwestycyjnym, b) do utrzymania zatrudnienia w Spółce Hydrotor na poziomie nie niższym niż według stanu na dzień 31 lipca 2007 roku. Zawarcie powyższego Porozumienia oraz planowane w przyszłości włączenie Grupy Kapitałowej Hydrotor w skład Grupy Kapitałowej Ponar Wadowice, w ocenie Zarządu Emitenta, powinno zaowocować szeregiem korzyści dla łączących się podmiotów. Spółki działające w ramach jednej Grupy Kapitałowej będą prowadzić wspólną politykę w zakresie nakładów na badania i rozwój oraz będą koordynować działalność handlową oraz marketingową na rynku polskim i rynkach zagranicznych. Powinien być także zoptymalizowany proces zakupu materiałów produkcyjnych poprzez osiągnięcie efektu skali w negocjacjach z dostawcami surowców i materiałów. Ponadto znacząco wzrośnie potencjał finansowy spółek umożliwiający realizacje kolejnych akwizycji.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PRZEDSIĘBIORSTWO HYDRAULIKI SIŁOWEJ "HYDROTOR" SA

(pełna nazwa emitenta)

HYDROTOR Elektromaszynowy (ele)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

89-500 Tuchola

(kod pocztowy) (miejscowość)

ul. Chojnicka 72

(ulica) (numer)

(052) 33 63 600 052 33 48 635

(telefon) (fax)

[email protected] www.hydrotor.com.pl

(e-mail) (www)

561-000-22-76 090022448

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2007-11-22 Wacław Kropiński Prezes

2007-11-22 Janusz Czapiewski Członek Zarządu