| Zarząd PROCAD SA, przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA w dniu 13 maja 2010 r. Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROCAD SA z dnia 13 maja 2010 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od dnia 01 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku 1. Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych i §36 ust. 1 a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA, po rozpatrzeniu, zatwierdza przedłożone przez Zarząd i zbadane przez biegłego rewidenta oraz Radę Nadzorczą, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, tj. od 01.01.2009 r. do 31.12.2009r. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad Uchwałą nr 1 oddano 5.102.750 ważnych głosów, co stanowi 56,58% udziału w kapitale zakładowym Emitenta, w tym 5.102.750 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROCAD SA z dnia 13 maja 2010 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym od dnia 01 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku 1. Działając na podstawie art. 395 §5 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA, po rozpatrzeniu, zatwierdza przedłożone przez Zarząd i zbadane przez biegłego rewidenta oraz Radę Nadzorczą, sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej za rok obrotowy, tj. od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad Uchwałą nr 2 oddano 5.102.750 ważnych głosów, co stanowi 56,58% udziału w kapitale zakładowym Emitenta, w tym 5.102.750 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROCAD Spółki Akcyjnej z dnia 13 maja 2010 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego PROCAD SA za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku 1. Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych i §36 ust. 1 a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA, po rozpatrzeniu, zatwierdza przedłożone przez Zarząd i zbadane przez biegłego rewidenta oraz Radę Nadzorczą, sprawozdanie finansowe Spółki za ubiegły rok obrotowy, tj. od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. zawierające: a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2009 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę bilansową 18.585.151,14zł (osiemnaście milionów pięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy sto pięćdziesiąt jeden złotych czternaście groszy); b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy trwający od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r., wykazujący zysk netto w wysokości 387.333,19zł (trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści trzy złote dziewiętnaście groszy); c) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazujące na dzień 31 grudnia 2009 roku zmniejszenie stanu posiadania środków pieniężnych o kwotę 1.023.893,40zł (jeden milion dwadzieścia trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt trzy złote czterdzieści groszy); d) zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 2.932.386,27zł (dwa miliony dziewięćset trzydzieści dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt sześć złotych dwadzieścia siedem groszy). e) noty objaśniające do sprawozdania finansowego. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad Uchwałą nr 3 oddano 5.102.750 ważnych głosów, co stanowi 56,58% udziału w kapitale zakładowym Emitenta, w tym 5.102.750 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROCAD SA z dnia 13 maja 2010 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku 1. Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych i §36 ust. 1 a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA, po rozpatrzeniu, zatwierdza przedłożone przez Zarząd i zbadane przez biegłego rewidenta oraz Radę Nadzorczą, skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej PROCAD SA za ubiegły rok obrotowy tj. od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r., zawierające: a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2009 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę bilansową 20.215.264,55zł (dwadzieścia milionów dwieście piętnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery złote pięćdziesiąt pięć groszy); b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy trwający od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r., wykazujący zysk netto w wysokości 339.760,53zł (trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt złotych pięćdziesiąt trzy grosze); c) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazujące na dzień 31 grudnia 2009 zmniejszenie stanu posiadania środków pieniężnych o kwotę 1.381.593,74zł (jeden milion trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt trzy złote siedemdziesiąt cztery grosze); d) zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 13.027.386,76zł (trzynaście milionów dwadzieścia siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć złotych siedemdziesiąt sześć groszy); e) noty objaśniające do sprawozdania finansowego. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad Uchwałą nr 4 oddano 5.102.750 ważnych głosów, co stanowi 56,58% udziału w kapitale zakładowym Emitenta, w tym 5.102.750 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROCAD SA z dnia 13 maja 2010 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej oraz wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności Spółki, sprawozdań finansowych Spółki oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku za ubiegły rok obrotowy, tj. od dnia 01 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku, a także sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1. Działając na podstawie art. 382 §3 w zw. z art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej oraz wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności Spółki w 2009 r., sprawozdań finansowych Spółki za 2009 r. oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku za ubiegły rok obrotowy, tj. od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad Uchwałą nr 5 oddano 5.102.750 ważnych głosów, co stanowi 56,58% udziału w kapitale zakładowym Emitenta, w tym 5.102.750 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROCAD SA z dnia 13 maja 2010 roku w sprawie podziału zysku za ubiegły rok obrotowy tj. od dnia 01 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku oraz wskazania dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy 1. Działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych i §36 ust. 1b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA postanawia: - wypłacić dywidendę w kwocie 4 (cztery) grosze na akcję, - ustalić dzień dywidendy na 10 czerwca 2010 roku, - akcje własne Spółki według stanu na dzień dywidendy nie biorą udziału w podziale dywidendy, - pozostałą kwotę niepodzielonego zysku netto, odpowiadającą różnicy kwoty zysku netto i łącznej kwocie zysku netto przeznaczonego do podziału pomiędzy akcjonariuszy przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki, - ustalić dzień dywidendy na 30 czerwca 2010 roku. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad Uchwałą nr 6 oddano 5.102.750 ważnych głosów, co stanowi 56,58% udziału w kapitale zakładowym Emitenta, w tym 4.202.750 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 900.000 głosów "wstrzymujących się". Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROCAD SA z dnia 13 maja 2010 roku w sprawie udzielenia Jarosławowi Jarzyńskiemu – Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym od dnia 01 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku 1. Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i §36 ust. 1c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA udziela absolutorium Jarosławowi Jarzyńskiemu - Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w ubiegłym roku obrotowym, tj. od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad Uchwałą nr 7 oddano 3.713.500 ważnych głosów, co stanowi 41,17% udziału w kapitale zakładowym Emitenta, w tym 3.713.500 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROCAD SA z dnia 13 maja 2010 roku w sprawie udzielenia Maciejowi Horeczy - Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym od dnia 01 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku 1. Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i §36 ust. 1c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA udziela absolutorium Maciejowi Horeczy - Wiceprezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w ubiegłym roku obrotowym, tj. od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad Uchwałą nr 8 oddano 4.197.750 ważnych głosów, co stanowi 46,54% udziału w kapitale zakładowym Emitenta, w tym 4.197.750 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROCAD SA z dnia 13 maja 2010 roku w sprawie udzielenia Januszowi Szczęśniakowi - Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym od dnia 01 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku 1. Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i §36 ust. 1c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA udziela absolutorium Januszowi Szczęśniakowi - Wiceprezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w ubiegłym roku obrotowym, tj. od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad Uchwałą nr 9 oddano 3.747.500 ważnych głosów, co stanowi 41,55% udziału w kapitale zakładowym Emitenta, w tym 3.747.500 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROCAD SA z dnia 13 maja 2010 roku w sprawie udzielenia Pawłowi Kowalskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym od dnia 01 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku 1. Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i §36 ust. 1c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA udziela absolutorium Pawłowi Kowalskiemu z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w ubiegłym roku obrotowym, tj. od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad Uchwałą nr 10 oddano 4.102.750 ważnych głosów, co stanowi 45,49% udziału w kapitale zakładowym Emitenta, w tym 4.102.750 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROCAD SA z dnia 13 maja 2010 roku w sprawie udzielenia Andrzejowi Przewo¼nikowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym od dnia 01 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku 1. Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i §36 ust. 1c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA udziela absolutorium Andrzejowi Przewo¼nikowi z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w ubiegłym roku obrotowym, tj. od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad Uchwałą nr 11 oddano 4.102.750 ważnych głosów, co stanowi 56,51% udziału w kapitale zakładowym Emitenta, w tym 4.102.750 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROCAD SA z dnia 13 maja 2010 roku w sprawie udzielenia Mariuszowi Jagodzińskiemu, Andrzejowi Chmieleckiemu, Bożenie Szczęśniak i Magdalenie Jarzyńskiej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym od dnia 01 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku 1. Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i §36 ust. 1c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA udziela absolutorium Andrzejowi Przewo¼nikowi z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w ubiegłym roku obrotowym, tj. od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad Uchwałą nr 12 oddano 5.102.750 ważnych głosów, co stanowi 56,58% udziału w kapitale zakładowym Emitenta, w tym 5.102.750 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROCAD SA z dnia 13 maja 2010 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do przeprowadzenia skupu akcji własnych celem umorzenia 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA niniejszym tworzy celowy fundusz rezerwowy przeznaczony na nabycie akcji własnych oraz upoważnia Zarząd do przeniesienia i przeksięgowania środków finansowych Spółki w wysokości określonej w punkcie 3 c) poniżej z niniejszej Uchwały, z kapitału zapasowego, na nowoutworzony celowy fundusz rezerwowy przeznaczony na nabycie akcji własnych. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA upoważnia Zarząd Spółki do przeprowadzenia skupu akcji własnych notowanych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w trybie określonym w niniejszej uchwale. 3. Upoważnienie Walnego Zgromadzenia PROCAD SA obejmuje wybór najkorzystniejszej oferty i zawarcie przez Zarząd Spółki umowy z Firmą Inwestycyjną, na podstawie której Zarząd Spółki zleci Firmie Inwestycyjnej nabywanie akcji Spółki w celu ich pó¼niejszej odsprzedaży Spółce. Nabywanie akcji Spółki przez Firmę Inwestycyjną odbywać się będzie na poniższych zasadach określających warunki umowy z Firmą Inwestycyjną: a) łączna liczba nabywanych na zlecenie Spółki akcji nie przekroczy 500.000 szt., b) akcje nabywane będą za cenę nie wyższą niż 4,50zł za jedną akcję i nie mniej niż za 1 grosz za każdą akcję, c) na skup akcji własnych przeznacza się kwotę nie większą niż 1.000.000,-zł, d) upoważnienie Firmy Inwestycyjnej do nabywania akcji Spółki na jej zlecenie obejmuje okres od dnia 13 maja 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku, nie dłużej jednak niż do nabycia maksymalnej liczby akcji określonej w pkt a) lub wyczerpania się środków finansowych określonych w punkcie c), e) Zarząd poda do publicznej wiadomości termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania akcji przez Firmę Inwestycyjną działającą na zlecenie Spółki w trybie przewidzianym art. 56 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z pó¼n. zm.), przy czym termin rozpoczęcia nabywania akcji zostanie podany przed rozpoczęciem realizacji skupu, f) Zarząd będzie upoważniony do nakazania Firmie Inwestycyjnej zaprzestania nabywania akcji Spółki na jej zlecenie. 4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych w okresie od dnia 13 maja 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku, nie dłużej jednak niż chwili nabycia 500.000 szt. Akcji lub do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie w maksymalnej kwocie 1.000.000,-zł. Akcje nabywane będą za cenę nie wyższą niż 4,50 zł za jedną akcję. 5. Zarząd po wyrażeniu zgody Rady Nadzorczej może: a) nakazać Firmie Inwestycyjnej zakończenie nabywania akcji przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, b) zrezygnować z nabycia akcji w całości lub części. 6. W przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w ust. 5 pkt a) oraz b) Zarząd obowiązany jest do podania informacji do publicznej widomości, wraz z uzasadnieniem, w trybie przewidzianym dla przekazywania informacji bieżących ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 7. Walne Zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki zgodnie z treścią niniejszej uchwały. 8. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad Uchwałą nr 13 oddano 5.102.750 ważnych głosów, co stanowi 56,58% udziału w kapitale zakładowym Emitenta, w tym 2.841.750 głosów "za", 1.361.000 głosów "przeciw" i 900.000 głosów "wstrzymujących się". Podstawa prawna: § 38 ust.1 pkt.5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
