| Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMPLE S.A. z dnia 30 listopada 2007 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Na podstawie § 11 Statutu Walne Zgromadzenie SIMPLE S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 30 listopada 2007 r. Panią/Pana ................................ Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMPLE S.A. z dnia 30 listopada 2007 r. w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej Walne Zgromadzenie SIMPLE S.A. dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie: 1. .................................. 2. .................................. 3. .................................. Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMPLE S.A. z dnia 30 listopada 2007 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Walne Zgromadzenie SIMPLE S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. 6. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia ze spółką Simple sp. z o.o. w Dąbrowie Górniczej oraz w sprawie zezwolenia na ubieganie się o dopuszczanie akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki i podwyższenia kapitału zakładowego w związku z połączeniem ze spółką Simple sp. z o.o. 8. Podjęcie uchwały w sprawie poszerzenia składu osobowego Rady Nadzorczej i wyboru nowego członka Rady Nadzorczej. 9. Wolne wnioski. 10. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMPLE S.A. z dnia 30 listopada 2007 r. w sprawie połączenia ze spółką Simple sp. z o.o. w Dąbrowie Górniczej oraz w sprawie zezwolenia na ubieganie się o dopuszczanie akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym Działając na podstawie artykułu 506 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SIMPLE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje: §1. 1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na połączenie spółek SIMPLE S.A. z siedzibą w Warszawie (spółka przejmująca) z SIMPLE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą Dąbrowie Górniczej (spółka przejmowana), w trybie art. 492 §1 pkt 1 k.s.h. 2.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SIMPLE Spółka Akcyjna wyraża zgodę na Plan połączenia spółek SIMPLE Spółka Akcyjna siedzibą w Warszawie z SIMPLE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, uzgodniony i podpisany przez Zarządy łączących się spółek w dniu 31 lipca 2007 roku. 3.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SIMPLE Spółka Akcyjna wyraża zgodę na zmiany statutu SIMPLE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie stanowiące załącznik nr 3 do planu połączenia spółek SIMPLE Spółka Akcyjna siedzibą w Warszawie z SIMPLE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, uzgodniony i podpisany przez Zarządy łączących się spółek w dniu 31 lipca 2007 roku. 4.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SIMPLE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia, że zgodnie z planem połączenia akcje wydawane wspólnikom spółki przejmowanej w zamian za ich udziały będą akcjami zdematerializowanymi. 5.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SIMPLE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym, to jest na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 6.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SIMPLE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie upoważnia Zarząd do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii J w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, jak również do złożenia wniosku o asymilację akcji serii J wydawanych w zamian za udziały spółki przejmowanej z akcjami poprzednich emisji o tych samych uprawnieniach w ramach jednego kodu. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMPLE S.A. z dnia 30 listopada 2007 r. w sprawie zmiany statutu Spółki i podwyższenia kapitału zakładowego w związku z połączeniem ze spółką Simple sp. z o.o. §1 W związku z połączeniem Spółki z SIMPLE Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2 003 904 zł (słownie: dwa miliony trzy tysiące dziewięćset cztery złote) o kwotę 1 200 012 zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy dwanaście złotych) to jest do kwoty 3 203 916 zł (słownie: trzy miliony dwieście trzy tysiące dziewięćset szesnaście złotych) poprzez emisję 1 200 012 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii J. §2 Zgodnie z obowiązującymi przepisami kodeksu spółek handlowych, w związku z połączeniem Spółki z SIMPLE sp. z o.o. w Dąbrowie Górniczej wszystkie akcje serii J zostaną objęte przez wspólników SIMPLE Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, z wyłączeniem SIMPLE S.A. w zamian za i w proporcji do posiadanych udziałów SIMPLE Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej. §3 W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej statut Spółki zmienia się w ten sposób, że: § 3 ustęp 1 i 2 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu: 1. Kapitał zakładowy wynosi 2.003.904,- (dwa miliony trzy tysiące dziewięćset cztery) złote. 2. Kapitał zakładowy dzieli się na: - 189.000 – (sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji imiennych serii A1 o numerach od 1 do 27000, od 135001 do 162000, od 270001 do 297000, od 405001 do 432000, od 540001 do 567000, od 675001 do 702000, od 810001 do 837000 o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 756.000 – (siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 225.000 – (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 102.690 – (sto dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 360.000 – (trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 180.000 – (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 73.350 – (siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji imiennych serii F o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 72.864 – (siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii G wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 27.000 – (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 18.000 – (osiemnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii I wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda. otrzymuje brzmienie następujące: 1. Kapitał zakładowy wynosi 3.203.916,- (trzy miliony dwieście trzy tysiące dziewięćset szesnaście) złotych. 2. Kapitał zakładowy dzieli się na: - 189.000 – (sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji imiennych serii A1 o numerach od 1 do 27000, od 135001 do 162000, od 270001 do 297000, od 405001 do 432000, od 540001 do 567000, od 675001 do 702000, od 810001 do 837000 o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 756.000 – (siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 225.000 – (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 102.690 – (sto dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 360.000 – (trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 180.000 – (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 73.350 – (siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji imiennych serii F o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 72.864 – (siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii G wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 27.000 – (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 18.000 – (osiemnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii I wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 1.200.012 – (jeden milion dwieście tysięcy dwanaście) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1, - (jeden) złoty każda. §4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SIMPLE S.A. upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia i przyjęcia nowego tekstu jednolitego statutu. §5 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMPLE S.A. z dnia 30 listopada 2007 r. w sprawie poszerzenia składu osobowego Rady Nadzorczej i wyboru nowego członka Rady Nadzorczej. §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SIMPLE S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie §12 statutu Spółki postanawia, że do dotychczasowego składu Rady Nadzorczej dołączy dodatkowy członek i wybiera na stanowisko członka Rady Nadzorczej Panią/Pana . . . . . . . . . . . § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. | |
