| Zarząd spółki pod firmą: "Foksal Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Fundusz") przekazuje treść projektów uchwał , które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu zwołanego na dzień 3 września 2007 r. Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "Foksal Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 3 września 2007 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia [****]. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "Foksal Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 3 września 2007 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Funduszu w roku obrotowym 2006. Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. a) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: §1 Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Funduszu w roku 2006. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia". Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "Foksal Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 3 września 2007 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Funduszu za 2006 rok. Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. a) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: §1 Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego, Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2006, na które składa się: 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku, 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 14.883 tys. zł (słownie: czternaście milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące złotych), 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 4.855 tys. zł (słownie: cztery miliony osiemset pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych), 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 62.645 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony sześćset czterdzieści pięć tysięcy złotych), 5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 52.838 tys. zł (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony osiemset trzydzieści osiem tysięcy złotych), 6) zestawienie portfela inwestycyjnego na dzień 31 grudnia 2006 roku, 7) dodatkowe noty objaśniające. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia". Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "Foksal Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 3 września 2007 roku w sprawie podziału zysku za rok 2006 Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. b) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: §1 Walne Zgromadzenie Funduszu postanawia podzielić zysk netto Funduszu za 2006 rok w wysokości 4.854.813,72 złotych (słownie: cztery miliony osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset trzynaście złotych siedemdziesiąt dwa grosze) i zrealizowanego zysku netto z lat ubiegłych w wysokości 6.298.630,71 złotych (słownie: sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset trzydzieści złotych siedemdziesiąt jeden groszy) w sposób następujący: a) zrealizowany zysk za 2006 rok w wysokości 3.638.526,27 złotych (słownie: trzy miliony sześćset trzydzieści osiem tysięcy pięćset dwadzieścia sześć złotych dwadzieścia siedem groszy) zostanie przeniesiony na kapitał zapasowy, b) zrealizowany zysk z lat ubiegłych w wysokości 6.298.630,71 złotych (słownie: sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset trzydzieści złotych siedemdziesiąt jeden groszy) zostanie przeniesiony na kapitał zapasowy, c) niezrealizowany zysk netto za rok 2006 w wysokości 1.216.287,46 złotych (słownie: jeden milion dwieście szesnaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt siedem złotych czterdzieści sześć groszy) zostanie podzielony w następnych okresach sprawozdawczych. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia". Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "Foksal Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 3 września 2007 roku w sprawie absolutorium dla Prezesa zarządu Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: §1 Walne Zgromadzenie Funduszu udziela Prezesowi Zarządu Funduszu Elżbiecie Chrzan absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia". Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "Foksal Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 3 września 2007 roku w sprawie absolutorium dla Członka Zarządu Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: §1 Walne Zgromadzenie Funduszu udziela Członkowi Zarządu Funduszu Piotrowi Wielowieyskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia". Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "Foksal Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 3 września 2007 roku w sprawie absolutorium dla członków rady nadzorczej Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: §1 Walne Zgromadzenie Funduszu udziela Członkom Rady Nadzorczej Funduszu: - Ewie Pawlak - Janinie Moszczyńskiej - Mieczysławowi Tarczyńskiemu - Henrykowi Skawińskiemu, - Łukaszowi Ingielewiczowi, - Krzysztofowi Obłój, - Sebastianowi Czerwińskiemu. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku, §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia". Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "Foksal Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 3 września 2007 roku w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, w wykonaniu postanowień Uchwały Nr 44/1062/2004 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 15 grudnia 2004 r. (dalej jako "Uchwała o dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005") postanawia, że będzie przestrzegał zasad ładu korporacyjnego określonych w Uchwale o dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005, z zastrzeżeniem §2 niniejszej uchwały. §2 Fundusz odstępuje od wdrożenia następujących zasad ładu korporacyjnego 2, 3, 9, 17, 19, 20, 24, 29, 33, 47. §3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "Foksal Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz" lub "FOKSAL") z dnia 3 września 2007 roku w sprawie połączenia Funduszu ze spółką ZENERIS S.A. oraz w sprawie zmiany w Statucie Funduszu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu niniejszym uchwala, co następuje: § 1 Na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 30 ust. 2 lit (c) Statutu uchwala się połączenie FOKSAL z ZENERIS, poprzez przeniesienie całego majątku ZENERIS na FOKSAL, w zamian za akcje, które FOKSAL wyda akcjonariuszom przejmowanego ZENERIS. § 2 Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, wyraża się zgodę na Plan Połączenia Funduszu z ZENERIS ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 114 z dnia 14 czerwca 2007 roku ("Plan Połączenia"). § 3 Kapitał zakładowy FOKSAL wskutek połączenia się z ZENERIS podwyższony zostaje z kwoty 547.533,40 (słownie: pięćset czterdzieści siedem tysięcy pięćset trzydzieści trzy 40/100) złotych, o kwotę 1.988.646,40 (słownie: jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy sześćset czterdzieści sześć 40/100) złotych, do kwoty 2.536.199,80 (słownie: dwa miliony pięćset trzydzieści sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt dziewięć 80/100) złotych, w drodze emisji 19.886.464,00 (dziewiętnaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela, serii B o nominalnej wartości 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda, z przeznaczeniem dla akcjonariuszy ZENERIS (dalej "Emisja Połączeniowa"). Akcje Emisji Połączeniowej będą zdematerializowane oraz będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. § 4 Wydanie akcji Emisji Połączeniowej nastąpi w stosunku wymiany (dalej "Parytet Wymiany"): w zamian za każdą 1 (jedną) akcję imienną, zwykłą ZENERIS zostanie wydanych 1.976 (słownie: jeden tysiąc dziewięćset siedemdziesiąt sześć) akcji FOKSAL. Wydanie akcji FOKSAL Emisji Połączeniowej nastąpi według stanu posiadania akcji ZENERIS przez akcjonariuszy ZENERIS innych niż FOKSAL, w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby FOKSAL, (zwany dalej "Dzień Wydania"). § 5 Akcje Emisji Połączeniowej będą uczestniczyć w podziale zysku na równi ze wszystkimi innymi akcjami FOKSAL począwszy od dnia 1 stycznia 2007 r., tzn. za rok obrotowy 2007. § 6 Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Funduszu wyraża zgodę na proponowane zmiany Statutu FOKSAL zawarte w projekcie załączonym do Planu Połączenia, oraz postanawia zmienić Statut FOKSAL, w ten sposób że: - art. 9 ust. 1 Statutu FOKSAL otrzymuje następujące brzmienie: "9.1 Kapitał zakładowy wynosi 2.536.199,80 (słownie: dwa miliony pięćset trzydzieści sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt dziewięć 80/100) złotych i dzieli się na 25.361.998 akcji o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) złoty każda, z czego: a) 5.475.534 (pięć milionów czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset trzydzieści cztery) akcji stanowią akcje serii A (akcje serii A); b) 19.886.464 (dziewiętnaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery) akcji stanowią akcje serii B; § 7 Zobowiązuje się Zarząd FOKSAL do dokonania wszelkich czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów tytułu IV działu I rozdziału 2 Kodeksu Spółek Handlowych, a w szczególności do: 1) podjęcia wszelkich działań faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia akcji Emisji Połączeniowej do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., 2) określenia szczegółowego trybu dokonania przydziału akcji Emisji Połączeniowej akcjonariuszom ZENERIS, 3) zgłoszenia połączenia spółek do Krajowego Rejestru Sądowego, 4) wystąpienia niezwłocznie po zarejestrowaniu połączenia spółek i wykreśleniu ZENERIS z Krajowego Rejestru Sądowego o przepisanie praw ZENERIS ujawnionych w księgach wieczystych i rejestrach na FOKSAL - stosownie do art. 494 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, 5) dokonania niezwłocznie po zarejestrowaniu połączenia spółek i wykreśleniu ZENERIS z Krajowego Rejestru Sądowego ogłoszenia o połączeniu spółek - stosownie do art. 508 Kodeksu Spółek Handlowych. § 8 Upoważnia się Radę Nadzorczą FOKSAL do ustalenia jednolitego tekstu Statutu z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej uchwały. § 9 Upoważnia się Zarząd FOKSAL do zawarcia umowy w sprawie dematerializacji akcji serii B nowej emisji, o której mowa w art. 5 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538), z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. oraz dokonania wszystkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dematerializacją akcji. § 10 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Podstawa prawna: § 39 ust. 1 pkt 3 w związku z § 97 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744). | |
