| Zarząd Polskiego Przedsiębiorstwa Wydawnictw Kartograficznych im. E. Romera Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie podaje do publicznej wiadomości tekst uchwały Rady Nadzorczej Spółki w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu spółki PPWK S.A. Wprowadzone do statutu zmiany dotyczą sposobu reprezentacji Spółki w związku z uchwałami NWZA zwołanego na dzień 19 lutego 2007 r. "UCHWAŁA NR 1/23/02/2007 RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKIE PRZEDSIĘBIORSTWO WYDAWNICTW KARTOGRAFICZNYCH IM. EUGENIUSZA ROMERA SPÓŁKA AKCYJNA Z DNIA 23 LUTEGO 2007 R. w sprawie: ustalenia tekstu jednolitego Statutu spółki PPWK S.A. § 1 Rada Nadzorcza ustala jednolity tekst Statutu PPWK S.A., uwzględniający zmiany w § 30 ust. 2 i § 31 ust. 1 wprowadzone uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 lutego 2007 roku, w brzmieniu wskazanym poniżej w niniejszej Uchwale. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ (TEKST UJEDNOLICONY) I. Firma, siedziba, przedmiot przedsiębiorstwa, czas trwania Spółki §1 1. Firma Spółki brzmi "Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera Spółka Akcyjna". 2. Spółka może używać skrótów firmy: "Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych S.A." oraz "PPWK S.A." §2 Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa. §3 Spółka została zawiązana celem prowadzenia działalności gospodarczej. §4 1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje: a) działalność wydawniczą (PKD 22.1), b) przetwarzanie informacji (PKD 72.30.Z), c) rozpowszechnianie obrazu, d¼więku i tekstu w elektronicznych środkach przekazu (PKD 64.20.C), d) wytwarzanie oprogramowania (PKD 72.20.Z), e) sprzedaż oprogramowania (PKD 51.70.A), f) działalność poligraficzną (PKD 22.2), g) świadczenie usług kartograficznych oraz ich import i eksport (PKD 74.20.C), h) sprzedaż wydawnictw (PKD 51.47.Z), i) działalność w zakresie informatyki (PKD 72.60.Z), j) działalność w zakresie reklamy (PKD 74.40.Z), k) świadczenie usług edytorskich (PKD 74.84.B). 2. Działalność gospodarcza na mocy odrębnych przepisów wymagająca koncesji lub zezwolenia zostanie podjęta przez Spółkę dopiero po ich uzyskaniu. §5 Czas trwania Spółki jest nieograniczony §6 Założycielami Spółki są osoby wymienione w statucie Spółki, zawartym w akcie notarialnym, sporządzonym w Państwowym Biurze Notarialnym w Warszawie, przed notariuszem Marią Ogrodzińską-Zalewską, w dniu 3 września 1991 roku, wpisanym do repertorium 11388/91 §7 1. Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od Spółki są publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej. 2. Ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym podlegają również informacje o osiągnięciu przez inną spółkę handlową pozycji dominującej w Spółce. 3. Złożenie przez Spółkę wniosku o ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o zdarzeniu, o którym mowa w ust. 2 winno nastąpić w terminie dwóch tygodni od zajścia tegoż zdarzenia. II. Kapitał zakładowy §8 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4 348 329,44 zł (cztery miliony trzysta czterdzieści osiem tysięcy trzysta dwadzieścia dziewięć złotych i czterdzieści cztery grosze) i dzieli się na: a) 175.196 (sto siedemdziesiąt pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt sześć) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, b) 150 (sto pięćdziesiąt) akcji imiennych serii B, c) 4.005.740 (cztery miliony pięć tysięcy siedemset czterdzieści) akcji na okaziciela serii A, B, C, D i E. 2. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1,04 zł (jeden złoty i cztery grosze), 3. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w całości. §9 1. Akcje imienne serii A są akcjami uprzywilejowanymi. 1) co do głosu - w ten sposób, że na jedną akcję założycielską przypada pięć głosów, 2) co do dywidendy - każdej akcji założycielskiej przysługuje pierwszeństwo w otrzymaniu dywidendy, a także w wypłacie dywidendy zaległej, nie więcej niż dwa lata wstecz, 3) co do pierwszeństwa pokrycia w majątku Spółki pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli w razie likwidacji Spółki. 2. Akcje serii B są akcjami imiennymi zwykłymi. 3. Akcje serii C, D i E są akcjami zwykłymi na okaziciela. III. Prawa i obowiązki akcjonariuszy §10 1. Akcje imienne mogą być zamienione na żądanie akcjonariusza na akcje na okaziciela. 2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela powoduje wygaśniecie przysługującego akcjom imiennym uprzywilejowania. §11 1. Zbycie akcji imiennych może być dokonane wyłącznie za pisemnym zezwoleniem Zarządu Spółki. 2. Zarząd Spółki w terminie do 30 (trzydziestu) dni od otrzymania wniosku udzieli zezwolenia lub w przypadku odmowy wskaże nabywcę. 3. Nabywca wskazany przez Zarząd Spółki zapłaci gotówką cenę za akcję, obliczoną na podstawie wartości księgowej ostatniego bilansu, nie mniejszą jednak niż cena określona we wniosku, o którym mowa w ust. 2. 4. Jeżeli Zarząd nie wskaże nabywcy w terminie określonym w ust. 2, albo nabywca nie zapłaci ceny w terminie określonym przez sprzedającego, akcja może być zbyta bez ograniczenia. 5. Udzielając zezwolenia na zbycie akcji Zarząd może wskazać termin ważności zezwolenia. Jeżeli akcje imienne nie zostaną zbyte podmiotowi wskazanemu we wniosku, o którym mowa w ust. 2, w terminie określonym przez Zarząd stosownie do postanowień zd. 1, zezwolenie na zbycie akcji wygasa. §12 W okresie, gdy akcje imienne Spółki zapisane są na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z zastawionych lub oddanych w użytkowanie akcji imiennych przysługuje akcjonariuszowi. § 13 1. Akcje mogą być umarzane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej na wniosek akcjonariusza, którego akcje podlegają umorzeniu. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki. 2. Uchwala Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji winna określać podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi za umorzone akcje lub uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia, a także sposób obniżenia kapitału zakładowego. 3. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu. 4. Uchwała o związanym z umorzeniem akcji obniżeniu kapitału zakładowego Spółki winna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. IV. Władze Spółki §14 Władzami Spółki są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd. A. Walne Zgromadzenie §15 1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego 3. Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały zwołującej Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem piątego miesiąca od zakończenia roku obrotowego, albo zwoła je na dzień nie mieszczący się w terminie oznaczonym w ust. 2, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej. 4. Jeżeli stosownie do postanowień ust. 3 zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd a drugie przez Radę Nadzorczą) jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć tylko te Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na dzień wcześniejszy i tylko to Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji zwyczajnych walnych zgromadzeń. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień pó¼niejszy winno się odbyć (jako Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie) tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tegoż Walnego Zgromadzenia, określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nie objęte porządkiem obrad odbytego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd ilekroć uzna to za wskazane, albo z żądaniem takim wystąpią Rada Nadzorcza, lub akcjonariusze przedstawiający przynajmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego. 6. Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały zwołującej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania pisemnego żądania jego zwołania ze strony Rady Nadzorczej, zwoła je z innym porządkiem obrad niż zawarty w żądaniu Rady Nadzorczej, uprawnienie do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej. 7. Jeżeli stosownie do postanowień ust. 6 zwołane zostaną dwa Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd a drugie przez Radę Nadzorczą) wówczas oba winny się odbyć. Jeżeli jednak porządek obrad obydwu Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń, określony przez organy, które je zwołały, jest identyczny, wówczas winno się odbyć tylko to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na dzień wcześniejszy. §16 Walne Zgromadzenia odbywają się w lokalu Spółki, chyba że w zaproszeniu na Walne Zgromadzenie oznaczone zostanie inne miejsce na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. §17 Walne Zgromadzenie ważne jest bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji. §18 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub wskazany przez niego członek Rady Nadzorczej bąd¼ Zarządu. 2. Następnie w wyborach tajnych wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało przez akcjonariuszy upoważnionych do tego przez sąd rejestrowy, Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia jest osoba wyznaczona przez sąd rejestrowy. §19 Prawo głosu przysługuje akcjom od chwili zarejestrowania kapitału zakładowego, który tworzą. §20 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut wymagają dla powzięcia danej uchwały większości kwalifikowanej. 2. Uchwały dotyczące: emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, zbycia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz rozwiązania Spółki zapadają większością trzech czwartych głosów. 3. Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. 4. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wystarcza bezwzględna większość głosów. 5. Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki wymagana jest większość dwóch trzecich głosów. W takim przypadku każdej akcji przysługuje jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń. Uchwała winna być powzięta w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz ogłoszona. Skuteczność uchwały zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji, jeżeli uchwała w tym przedmiocie będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego. 6. Jeżeli w Spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwały o zmianie Statutu, obniżeniu kapitału zakładowego i umorzeniu akcji, mogące naruszyć prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji, powinny być powzięte w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji. W każdej grupie akcjonariuszy uchwała winna być powzięta większością głosów, jaka jest wymagana do powzięcia tego rodzaju uchwały. 7. Postanowienia ust. 6 stosuje się również do emisji nowych akcji uprzywilejowanych, które przyznają uprawnienia tego samego rodzaju, jakie służą dotychczasowym akcjom uprzywilejowanym, albo przyznają inne uprawnienia, mogące naruszyć prawa dotychczasowych akcjonariuszy posiadających akcje uprzywilejowane. §21 Uchwały Walnego Zgromadzenia oprócz innych spraw wymienionych w przepisach prawa oraz postanowieniach Statutu wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 3) podział zysku lub określenie sposobu pokrycia strat, 4) wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 6) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, 7) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, 8) uchwalenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, 9) ustalanie zasad lub wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, 10) umorzenie akcji, 11) nabycie przez Spółkę własnych akcji celem ich zaoferowania do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat, 12) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem, lub na rzecz którejkolwiek z tych osób. B. Rada Nadzorcza § 22 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej z pięciu (5) do dziewięciu (9) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie w wyborach tajnych. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie, przy czym co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej powinna składać się z osób spełniających kryterium niezależności wskazane § 22a. 2. Członkiem Rady Nadzorczej może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. 3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na pięcioletnią kadencję. 4. Jeżeli powołanie członka Rady Nadzorczej następuje w trakcie kadencji Rady, powołuje się go na okres do końca tej kadencji. 5. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Ponadto mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji złożonej na ręce członka Zarządu, albo odwołania go ze składu Rady. 6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie. 7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie. § 22a 1. Za niezależnego Członka Rady Nadzorczej uznaje się Członka Rady Nadzorczej, który spełnia łącznie następujące kryteria: 1) nie jest Podmiotem Powiązanym, 2) w okresie pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej nie pobiera od Spółki lub Podmiotu Powiązanego wynagrodzenia z jakiegokolwiek innego tytułu niż z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki. 2. Wszyscy kandydaci na Członków Rady Nadzorczej powinni spełniać wymogi wskazane w ust. 1 pkt 1. Powyższy obowiązek nie dotyczy kandydatur zgłaszanych przez Znaczącego Akcjonariusza, z tym zastrzeżeniem, że Znaczący Akcjonariusz może zgłosić tylko tyle kandydatur osób nie spełniających powyższych wymogów, które umożliwiają obsadzenie mniej niż połowy składu Rady Nadzorczej. Znaczący Akcjonariusz może zgłaszać dowolną liczbą kandydatur osób spełniających wymogi wskazane w ust. 1 pkt 1. 3. Każdy z akcjonariuszy mający zamiar uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór Członków Rady Nadzorczej, powinien jednocześnie z rejestracją na to Walne Zgromadzenie złożyć Spółce oświadczenie, czy jest Znaczącym Akcjonariuszem. Brak powyższego oświadczenia uważa się za oświadczenie o nie spełnieniu kryterium Znaczącego Akcjonariusza Spółka w terminie 1 dnia od zakończenia rejestracji uczestników ww. Walnego Zgromadzenia podaje do publicznej wiadomości listę akcjonariuszy, którzy oświadczyli że są Akcjonariuszami Znaczącymi. 4. Każdy z kandydatów na Członka Rady Nadzorczej powinien złożyć wraz ze zgodą na kandydowanie oświadczenie o spełnieniu względnie nie spełnieniu kryteriów wskazanych w ust. 1 pkt 1. Osoby kandydujące na niezależnych członków Rady Nadzorczej powinny dodatkowo złożyć oświadczenie o przestrzeganiu w okresie pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej kryteriów wskazanych w ust. 1 pkt 2. Członkowie Rady Nadzorczej pełniący funkcją w dacie rejestracji postanowień niniejszego paragrafu Statutu Spółki zobowiązani są złożyć oświadczenie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, w terminie 2 miesięcy od daty tejże rejestracji. 5. Głosowanie nad poszczególnymi kandydaturami na Członków Rady Nadzorczej dokonywane będzie osobno nad każdą kandydaturą zgodnie z kolejnością alfabetyczną ich nazwisk. Głosowanie trwa do chwili wyboru wszystkich Członków Rady Nadzorczej, w liczbie ustalonej przez Walne Zgromadzenie. W przypadku wyboru 2 przy 5 lub 6 osobowej Radzie Nadzorczej, 3 przy 7 lub 8 osobowej Radzie Nadzorczej albo 4 przy 9 osobowej Radzie Nadzorczej Członków Rady Nadzorczej, którzy oświadczyli, że nie spełniają kryterium wskazanych w ust. 1 pkt 1, nad pozostałymi kandydaturami osób, którzy złożyli takie samo oświadczenie nie głosuje się. 6. Utrata przez członka Rady Nadzorczej w okresie pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki przymiotu niezależności nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu. Członek Rady Nadzorczej, który utraci przymiot niezależności, winien niezwłocznie poinformować o tym Zarząd Spółki, który przekaże tę informację do publicznej wiadomości. 7. W rozumieniu Statutu "Znaczącym Akcjonariuszem" jest osoba fizyczna lub osoba prawna posiadająca bezpośrednio lub za pośrednictwem innej osoby prawnej, w której posiada większość głosów w organie stanowiącym (Walne Zgromadzenie, Zgromadzenie Wspólników), więcej niż 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 8. W rozumieniu Statutu "Podmiotem Powiązanym "jest: 1) Znaczący Akcjonariusz, 2) wspólnik (udziałowiec, akcjonariusz), pracownik lub członek organów zarządzających lub nadzorujących Znaczącego Akcjonariusza, 3) krewny lub powinowaty w stopniu drugim lub bliższym w stosunku do Znaczącego Akcjonariusza lub osób wskazanych w pkt. 2, 4) wspólnik (udziałowiec, akcjonariusz), pracownik lub członek organów zarządzających lub nadzorujących spółki handlowej, w której Spółka posiada więcej niż 33% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym (np.: Walne Zgromadzenie, Zgromadzenie Wspólników) tej spółki, 5) krewny lub powinowaty w stopniu drugim lub bliższym w stosunku do osób wskazanych w pkt. 4. §23 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. 2. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej. §24 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez jej Przewodniczącego, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu bąd¼ członka Rady. 2. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwołał posiedzenia Rady w terminie czternastu dni od dnia złożenia przez Zarząd lub przynajmniej jednego członka Rady Nadzorczej pisemnego wniosku o jej zwołanie, uprawnienie do zwołania posiedzenia Rady przysługuje także wnioskodawcy. 3. Postanowienia § 15 ust. 7 Statutu stosuje się odpowiednio. § 25 1. Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące czas i miejsce odbycia posiedzenia winny zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na siedem dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane także telefonicznie, przy pomocy telefaksu lub poczty elektronicznej, co najmniej na jeden dzień przed dniem posiedzenia. 2. Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia wysyła Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku, o którym mowa w § 24 ust. 2 Statutu - wnioskodawca. 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej zamieszcza w porządku obrad każdy wniosek zgłoszony przez Zarząd, lub członka Rady Nadzorczej, jeżeli wniosek taki zostanie zgłoszony, co najmniej na dziesięć dni przed posiedzeniem Rady. 4. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczącego, posiedzeniu przewodniczy najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej obecny na posiedzeniu. 5. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć chyba, że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. 6. Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zawiadomienia o posiedzeniu, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw na porządku obrad. 7. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia, w ten sposób, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, znając treść projektu uchwały, wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte. 8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 9. Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób, iż nie więcej niż połowa biorących udział w posiedzeniu członków Rady Nadzorczej uczestniczyć będzie w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał. 10. W trybie określonym w ust. 7-9 Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał w sprawie wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, oraz powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu. §26 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, a wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu. 2. Jeżeli Statut nie stanowi inaczej, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. §27 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swe prawa i obowiązki w Radzie wyłącznie osobiście. 2. Rada Nadzorcza może powierzyć wykonanie określonych czynności poszczególnym członkom, a także korzystać z pomocy biegłych. §28 1. Zgody Rady Nadzorczej wymaga zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto: a) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat za dany rok obrotów, b) badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, c) badanie wniosków Zarządu odnośnie podziału zysku lub pokrycia straty, d) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższego badania, e) wybór biegłego rewidenta, f) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, g) uchwalanie Regulaminu Zarządu, h) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej w stosunku do Spółki, i) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, j) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę kredytu w kwocie przekraczającej 5.000.000 (pięć milionów) złotych, k) wyrażenie zgody na dokonanie, przez Spółkę lub spółkę od niej zależną świadczenia na rzecz członków Zarządu Spółki, z jakiegokolwiek tytułu; l) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub spółkę od niej zależną umowy z Podmiotem Powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu, której wartość wynosi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. 3. Jeżeli Rada Nadzorcza odmawia zgody na dokonanie czynności określonej w ust. 2 pkt i lub j, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o powzięcie uchwały wyrażającej zgodę na dokonanie tej czynności. 4. Za uchwałami wskazanymi w ust. 2 lit. f), i), l) oraz m) powinien głosować co najmniej jeden niezależny Członek Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 22a. §29 Szczegółowy tryb funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Radę Nadzorczą. C. Zarząd §30 1. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. 2. wykreślony. 3. Członkowie Zarządu powoływani są na pięcioletnią kadencję. 4. Jeżeli powołanie członka Zarządu następuje w trakcie kadencji Zarządu, powołuje się go na okres do końca tej kadencji. 5. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Ponadto mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji złożonej na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej, albo odwołania go ze składu Zarządu. 6. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu. 7. Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać Prezesa Zarządu lub cały Zarząd. Pozostałych członków Zarządu Rada Nadzorcza może odwołać jedynie na wniosek Prezesa Zarządu. §31 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jedyny członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2. Oświadczenia zwrócone do Spółki oraz doręczenia mogą być dokonywane wobec jednego członka Zarządu lub prokurenta. 3. Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez Spółkę przepisy prawa wymagają zgody w formie uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. 4. Zgoda Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez Spółkę albo po jego złożeniu, nie pó¼niej jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez Spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej. 5. Czynność prawna dokonana bez zgody Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. wymaganej wyłącznie przez Statut jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków Zarządu wobec Spółki z tytułu naruszenia Statutu. §32 1. W stosunkach wewnętrznych członkowie Zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w Statucie, Regulaminie Zarządu oraz w uchwałach Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. 2. Zarząd kieruje działalnością Spółki, podejmując uchwały we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. 3. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu, a pod jego nieobecność Wiceprezes Zarządu, ilekroć uznają to za wskazane. 4. O sposobie zwoływania posiedzenia Zarządu decyduje każdorazowo osoba zwołująca posiedzenie. 5. W zaproszeniu na posiedzenie wystarczy oznaczyć dzień, godzinę, miejsce i przedmiot posiedzenia. 6. Posiedzenie Zarządu może się odbyć także w formie telekonferencji. 7. Przewodniczącym posiedzenia jest Prezes Zarządu, a pod jego nieobecność Wiceprezes Zarządu. 8. Dla podjęcia ważnej uchwały konieczne jest aby opowiedziała się za nią większość obecnych członków Zarządu. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos osoby przewodniczącej posiedzeniu Zarządu. 9. Udzielenie prokury wymaga uchwały podjętej jednomyślnie przez wszystkich członków Zarządu, natomiast do odwołania prokury uprawniony jest każdy z członków Zarządu jednoosobowo. 10. Uchwały Zarządu są protokołowane 11. Szczegółowe zasady pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu. V. Rachunkowość Spółki §34 Funduszami własnymi Spółki są: 1) kapitał akcyjny, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitały rezerwowe. §35 1. Kapitał zapasowy tworzy się na pokrycie strat z: a) odpisów w wysokości co najmniej 8% (ośmiu procent) zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego, b) nadwyżek osiągniętych przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, pozostałych po pokryciu kosztów emisji akcji, c) dopłat, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, chyba że dopłaty te zostaną użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat. 2. O przeznaczeniu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, z tym że ta część kapitału zapasowego, która odpowiada jednej trzeciej części kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. §36 1. W określonych celach, na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, mogą być tworzone kapitały rezerwowe. 2. O utworzeniu kapitału rezerwowego, jak też o każdorazowym jego użyciu lub likwidacji rozstrzyga Walne Zgromadzenie. §37 1. O przeznaczeniu zysku rozstrzyga Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem § 35 ust. 1 pkt a Statutu. 2. Zysk pozostały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest w pierwszej kolejności na pokrycie strat za lata ubiegłe, jeżeli kapitał zapasowy nie wystarcza na pokrycie tych strat. 3. Zarząd może za zgodą Rady Nadzorczej podjąć uchwałę o wypłacie akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego. 4. Uchwała, o której mowa w ust. 3 może być podjęta jeżeli łącznie spełnione są poniższe przesłanki: a) sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy zbadane przez biegłego rewidenta wykazuje zysk, b) zaliczka będzie nie większa niż połowa zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o nie wypłacone zyski z poprzednich lat obrotowych, umieszczone na kapitałach rezerwowych (funduszach celowych) przeznaczonych na wypłatę dywidendy, oraz pomniejszonego o straty z lat poprzednich i kwoty obowiązkowych kapitałów rezerwowych utworzonych zgodnie z ustawą lub Statutem, c) Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. VI. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki § 38 1. Akcjonariuszom w przypadku podwyższania kapitału zakładowego przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji, w stosunku do ilości posiadanych akcji (prawo poboru). 2. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała Walnego Zgromadzenia podejmowana jest większością czterech piątych głosów. Wyłączenie akcjonariuszy od prawa poboru może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu opinię uzasadniającą powody wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji lub sposób jej ustalenia. 3. Postanowień ust. 2 nie stosuje się, gdy: a) uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że akcje nowej emisji mają być objęte przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale, b) uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że akcje nowej emisji mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. 4. Objęcie akcji przez subemitenta może nastąpić tylko za wkłady pieniężne. 5. Zawarcie z subemitentem umowy, na podstawie której obejmie on akcje Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej, udzielanej na wniosek Zarządu. VII. Postanowienia końcowe §39 W sprawach nie uregulowanych w Statucie stosuje się przepisy właściwych aktów prawnych." | |
