| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 10 | / | 2007 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2007-02-23 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| NOWAGALA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Informacja o zawarciu znaczącej umowy | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Ceramika Nowa Gala S.A. informuje, o zawarciu przez Emitenta w dniu 23 lutego br. znaczącej umowy o następujących parametrach . Strony Umowy: Sprzedający: Sanplast Sp. z o.o. z siedzibą w Wymysłowicach, Kupujący: Ceramika Nowa Gala S.A. z siedzibą w Końskich Przedmiot Umowy: Zakup 2.797.629 akcji Ceramika Gres S.A. stanowiących 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu. Istotne warunki umowy: Nabycie akcji nastąpi za cenę 77.650.000 zł z zastrzeżeniem spełnienia się warunków zawieszających opisanych poniżej. Cena jaką Kupujący zapłaci Sprzedającemu w dniu zawarcia transakcji pomniejszona zostanie o kwotę uchwalonej przez Ceramika Gres S.A. dywidendy brutto na rzecz Sprzedającego, przy czym kwota tej dywidendy nie może być wyższa niż 20.500.000 zł. Jako ostateczny termin, w którym transakcja może dojść do skutku wskazano w umownie 15 pa¼dziernika 2007r. W przypadku, gdy zysk netto Ceramika Gres S.A. wskazany w sprawozdaniu finansowym za 2006 r. po audycie byłby niższy od kwoty 7.740.000 zł Kupujący ma prawo zgłoszenia żądania obniżenia ceny. Emitent warunkuje sfinansowanie zakupu ww. akcji pozyskaniem środków finansowych z oferty publicznej w całości lub w części ceny. Kary umowne: W przypadku gdy wszystkie warunki zawieszające zostaną spełnione, a któraś ze stron nie dotrzyma terminu zamknięcia transakcji, drugiej stronie przysługuje prawo do odstąpienia od umowy i żądania kary umownej w kwocie 1.000.000 zł. Ponadto Sprzedający zobowiązuje się w umowie do nie prowadzenia przez okres 24 miesięcy działalności konkurencyjnej, a za każdorazowe naruszenie tego zakazu Sprzedający zapłaci Kupującemu karę umowną w kwocie 1.000.000 zł. Zapłata kary wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość kar w ww. przypadkach. Warunki zawieszające: 1. Uzyskanie przez Emitenta zgody UOKiK na zawarcie transakcji, 2. Satysfakcjonujący dla Kupującego wynik "due diligence" przeprowadzonego przez Kupującego, 3. Uzyskanie prze Kupującego środków z publicznej oferty i zarejestrowanie nowej emisji w rejestrze przedsiębiorców, 4. Nie wystąpienie w okresie od daty zakończenia "due diligence" istotnej negatywnej zamiany warunków umowy w szczególności istotnego pogorszenia się sytuacji ekonomiczno finansowej Ceramiki Gres S.A. 5. Podpisanie do dnia 30 kwietnia 2007r. przez Ceramikę Gres S.A. umowy kredytowej pozwalającej na sfinansowanie dywidendy uchwalonej na rzecz Sprzedającego. Ceramika Nowa Gala S.A. poręczy za kredytobiorcę, przy czym poręczenie zacznie obowiązywać od daty zamknięcia transakcji. Kryterium uznania umowy za znaczącą przyjęto wartość kapitałów własnych emitenta na dzień 30.09.2006r. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2007-02-23 | Waldemar Piotrowski | Prezes Zarządu | |||
| 2007-02-23 | Paweł Górnicki | Wiceprezes Zarządu | |||
