| Zgodnie z par.39 ust 1 pkt 3 i par. 97 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów Zarząd GANT DEVELOPMENT S.A. przekazuje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają zostać podjęte na WZA, które odbędzie się w dniu 5 listopada 2007 r. Uchwała nr 1 1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na wielokrotne emisje niedopuszczonych do notowań na rynku regulowanym, zdematerializowanych obligacji w ramach II programu emisji obligacji GANT DEVELOPMENT S.A. realizowanego na podstawie umowy agencyjnej oraz umowy dealerskiej zawartych z wybraną przez Zarząd Spółki instytucją finansową. Obligacje mogą być emitowane w transzach. Obligacje będą emitowane na podstawie ustawy o obligacjach z dnia 29 czerwca 1995 roku (Dz. U. 1995 Nr 83, poz. 420 z pó¼niejszymi zmianami). 2.Program emisji obligacji będzie ustanowiony na okres nie dłuższy niż 5 (pięć) lat od daty zawarcia umowy agencyjnej z organizatorem programu emisji. 3.Program emisji będzie obejmował emisje obligacji GANT DEVELOPMENT SA w transzach, przy czym maksymalna wartość zobowiązań GANT DEVELOPMENT S.A. z tytułu emisji obligacji w ramach tego programu, w żadnym momencie trwania programu nie może przekroczyć kwoty 100.000.000,00 (sto milionów) złotych licząc wg wartości nominalnej obligacji. 4.Obligacje będą papierami: a)na okaziciela, o wartość nominalnej 10.000,- zł lub wielokrotności tej kwoty; b)nominowanymi w złotych polskich, c)o terminach zapadalności od powyżej 364 dni; d)oprocentowanymi lub nieoprocentowanymi, e)uprawniającymi wyłącznie do świadczeń pieniężnych, f)niedopuszczonymi do notowań na rynku regulowanym. 5.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki GANT DEVELOPMENT Spółka Akcyjna upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu doprowadzenia do realizacji emisji obligacji na zasadach określonych w niniejszej uchwale. Uchwała nr 2 1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża się zgodę na zawarcie przez Zarząd Spółki umów o zarządzanie spółką zależną lub umów o przekazywanie zysku przez spółkę zależną, o których mowa w art.7 k.s.h. z następującymi spółkami zależnymi: a)GANT1 Sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu b)GANT2 Sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu c)GANT3 Sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu d)GANT4 Sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu e)GANT5 Sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu f)ELEKTROMONTAŻ WARSZAWA Sp.z o.o. z siedzibą w Warszawie g)Centrum Usług Księgowych GANT Sp.z o.o. w Legnicy h)KAPELANKA Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie i)LEGNICKA 17 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu j)GANT INTERNATIONAL S.a.r.l.z siedzibą w Luxemburgu k)PROJEKT ROBOTNICZA Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu l)JUWAR Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu m)JKM Trust sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Uchwała nr 3 1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonuje podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 880.000,00 (słownie: osiemset siedemdziesiąt tysięcy) złotych do kwoty 15.080.000,00 (słownie: piętnaście milionów osiemdziesiąt tysięcy) złotych. 2.Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji 880.000 (słownie: osiemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty, o numerach od 14.200.001 do 15.080.000, skierowanej w drodze subskrypcji prywatnej. Upoważnia się Zarząd Spółki do złożenia oferty objęcia akcji wybranym przez Zarząd Spółki inwestorom – wszystkim udziałowcom spółek JUWAR sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu oraz PROJEKT ROBOTNICZA sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. 3.Objęcie akcji nastąpi w drodze złożenia przez Spółkę oferty objęcia akcji inwestorom wybranym przez Zarząd Spółki oraz w drodze przyjęcia oferty przez adresatów oferty. 4.Umowy objęcia akcji zawarte zostaną do dnia 5 grudnia 2007 r., a akcje zostaną pokryte w całości, jednorazowo w dniu zawarcia umowy objęcia akcji. 5.Cena emisyjna akcji serii M została wynosi 75 zł. 6.Wyłącza się prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii M przez dotychczasowych akcjonariuszy i przyjmuje się opinię Zarządu Spółki uzasadniającą wyłączenie prawa poboru, zgodnie z przepisem art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych. 7.Zgodnie z przeprowadzoną wyceną zatwierdzoną opinią biegłego rewidenta wartość wkładu niepieniężnego: a)w postaci 100% udziałów w spółce JUWAR sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu wynosi 6.000.000,00 zł , b)w postaci 100% udziałów w spółce PROJEKT ROBOTNICZA sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu wynosi 60.000.000,00 zł, 8.Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy, której przedmiotem będzie rejestracja i dematerializacja wszystkich akcji serii M i praw do akcji serii M. 9.Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych służących dopuszczeniu i wprowadzeniu akcji serii M i praw do akcji serii M do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 10.Akcje serii M będą uprawnione do wypłat z zysku począwszy od zysku przeznaczonego do podziału za rok obrotowy 2008, tj. od dnia 1 stycznia 2008 roku, o ile Zwyczajne Zgromadzenia Akcjonariuszy postanowi o przeznaczeniu całości lub części zysku za ten rok obrotowy do podziału pomiędzy akcjonariuszy. Uchwała nr 4 1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonuje podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 2.500.000,00 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy) złotych do kwoty 17.580.000,00 (słownie: siedemnaście milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy) złotych. 2.Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji 2.500.000,00 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty, o numerach od 15.070.001 do 17.580.000, skierowanej w drodze subskrypcji prywatnej. Upoważnia się Zarząd Spółki do złożenia oferty objęcia akcji wybranemu przez siebie inwestorowi kwalifikowanemu. 3.Objęcie akcji nastąpi w drodze złożenia przez Spółkę oferty objęcia akcji inwestorowi wybranemu przez Zarząd Spółki oraz w drodze przyjęcia oferty przez adresata oferty. 4.Umowa objęcia akcji zawarte zostaną do dnia 5 marca 2008 r., a akcje zostaną pokryte w całości, jednorazowo w dniu zawarcia umowy objęcia akcji. 5.Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej, która nie może być niższa niż 100,00 zł. 6.Wyłącza się prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii N przez dotychczasowych akcjonariuszy i przyjmuje się opinię Zarządu Spółki uzasadniającą wyłączenie prawa poboru, zgodnie z przepisem art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych. 7.Akcje serii N zostaną objęte przez inwestora kwalifikowanego w zamian za wkład pieniężny. 8.Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy, której przedmiotem będzie rejestracja i dematerializacja wszystkich akcji serii N i praw do akcji serii N. 9.Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych służących dopuszczeniu i wprowadzeniu akcji serii N i praw do akcji serii N do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 10.Akcje serii N będą uprawnione do wypłat z zysku począwszy od zysku przeznaczonego do podziału za rok obrotowy 2008, tj. od dnia 1 stycznia 2008 roku, o ile Zwyczajne Zgromadzenia Akcjonariuszy postanowi o przeznaczeniu całości lub części zysku za ten rok obrotowy do podziału pomiędzy akcjonariuszy. Uchwała nr 5 1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 430 § 1 i 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, zmienia Statut Spółki w ten sposób, że § 7 otrzymuje następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy spółki wynosi 15.080.000 zł (słownie: piętnaście milionów osiemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na: - 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 1, - zł. (słownie: jeden złotych) każda o numerach od 000001 do 600.000, - 12.021.014 (słownie: dwanaście milionów dwadzieścia jeden tysięcy czternaście) akcji serii B o wartości nominalnej 1, - zł. (słownie: jeden złotych) każda o numerach - od 600.001 do 7.321.014 - od 8.100.001 do 10.961.182 - od 11.761.183 do 14.200.000, - 778.986 (słownie: siedemset siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt sześć) akcji serii E o wartości nominalnej 1, - zł. (słownie: jeden złotych) każda o numerach od 7.321.015 do 8.100.000, - 800.000 (słownie :osiemset tysięcy) akcji serii I o wartości nominalnej 1 – zł (słownie: jeden złoty) każda o numerach od 10.961.183 do 11.761.182, - 880.000 (słownie: osiemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii M o wartości nominalnej 1, - zł (słownie: jeden złotych) każda o numerach od 14.200..001 do 15.080.000. Akcje serii A są akcjami imiennymi i uprzywilejowanymi. Akcje serii B, E, I, M są akcjami zwykłymi na okaziciela, z tym że akcje serii E nie będą wprowadzane do obrotu na rynku regulowanym - Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie przed dniem 1 stycznia 2008 r., zaś akcje serii I przed dniem 1 stycznia 2010 r. Na każdą akcję serii A przypada 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki." Uchwała nr 6 1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 430 § 1 i 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N, zmienia Statut Spółki w ten sposób, że § 7 otrzymuje następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy spółki wynosi 17.580.000 zł (słownie: siedemnaście milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na: - 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 1, - zł. (słownie: jeden złotych) każda o numerach od 000001 do 600.000, - 12.021.014 (słownie: dwanaście milionów dwadzieścia jeden tysięcy czternaście) akcji serii B o wartości nominalnej 1, - zł. (słownie: jeden złotych) każda o numerach - od 600.001 do 7.321.014 - od 8.100.001 do 10.961.182 - od 11.761.183 do 14.200.000, - 778.986 (słownie: siedemset siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt sześć) akcji serii E o wartości nominalnej 1, - zł. (słownie: jeden złotych) każda o numerach od 7.321.015 do 8.100.000, - 800.000 (słownie: osiemset tysięcy) akcji serii I o wartości nominalnej 1 – zł (słownie: jeden złoty) każda o numerach od 10.961.183 do 11.761.182, - 880.000 (słownie: osiemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii M o wartości nominalnej 1, - zł (słownie: jeden złotych) każda o numerach od 14.200..001 do 15.080.000, - 2.500.000 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii N o wartości nominalnej 1, - zł (słownie: jeden złotych) każda o numerach od 15.080.001 do 17.580.000. Akcje serii A są akcjami imiennymi i uprzywilejowanymi. Akcje serii B, E, I M, N są akcjami zwykłymi na okaziciela, z tym że akcje serii E nie będą wprowadzane do obrotu na rynku regulowanym - Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie przed dniem 1 stycznia 2008 r., zaś akcje serii I przed dniem 1 stycznia 2010 r. Na każdą akcję serii A przypada 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki." Uchwała nr 7 1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonuje splitu akcji Spółki w stosunku 1:100, polegającego na zmniejszeniu ich wartości nominalnej z 1,00 zł do 1 grosz za 1 akcję i zwiększeniu ich ilości z 17.520.000 akcji do 1.752.000.000 akcji. 2.W wyniku splitu akcji wskazanego w ust.1 na niezmieniony kapitał zakładowy Spółki składa się 1.752.000.000 akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz za 1 (jedną) akcję. | |
