| Zarząd Przetwórstwa Tworzyw Sztucznych "PLAST-BOX" Spółka Akcyjna z siedzibą w Słupsku, pod adresem: ul. Lutosławskiego 17A, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000139210 ("Spółka"), kapitał zakładowy 44.061.400 zł, kapitał wpłacony 44.061.400 zł, NIP 839-00-23-940, działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 398, art. 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych ("K.s.h.") zwołuje na dzień 29 marca 2010 roku na godzinę 10.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Słupsku przy ul. Lutosławskiego 17A., z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji skrutacyjnej 5. Przyjęcie porządku posiedzenia. 6. Wystąpienie Zarządu obejmujące: a. omówienie kwestii związanych z przyznaną dotacją pomocową, b. omówienie kosztów ogólnego zarządu, c. przedstawienie wybranych firm usługowych oraz osób fizycznych świadczących dla Spółki pracę lub usługi, wraz z wysokością wynagrodzenia, d. omówienie inwestycji Spółki w zakresie form wtryskowych wraz z przedstawieniem dostawców, e. omówienie polityki magazynowej Spółki, f. omówienie polityki transportowej Spółki, g. przedstawienie sytuacji spółki zależnej "PLAST-BOX APARTMENTS" Sp. z o.o., h. przedstawienie kosztów funkcjonowania spółek zależnych "PLAST-BOX DEVELOPMENT" Sp. z o.o. oraz "PLAST-BOX APARTMENTS" Sp. z o.o., i. przedstawienie umów przedstawicielskich. 7. Przedstawienie firmy europejskiej oraz propozycji inwestycyjnych tej firmy dotyczące PTS "PLAST-BOX" SA 8. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki. 9. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki 10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia spółki Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych "PLAST-BOX" SA 11. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członków Zarządu. 12. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Zarządu 13. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Prezesa Zarządu 14. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 15. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż nieruchomości położonej w SSSE w Redzikowie 16. Podjęcie uchwały w sprawie sprzedaży przez Spółkę posiadanych udziałów w spółce "PLAST-BOX DEVELOPMENT" Sp. z o.o. 17. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie zmian celów inwestycyjnych Spółki 18. Zamknięcie obrad Proponowane zmiany Statutu Spółki: W związku z proponowaną zmianą Statutu Spółki Zarząd Spółki przedstawia poniżej dotychczasowe brzmienie postanowień Statutu, co do których wnioskowane są zmiany oraz propozycje zmian: Obowiązujące brzmienie § 8 Statutu Spółki 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 44.061.400,- zł (czterdzieści cztery miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta złotych) i dzieli się na 8.812.280 (osiem milionów osiemset dwanaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 5,- zł. każda akcja. 2. Akcjami Spółki są: a) 170.790 (sto siedemdziesiąt tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii A o numerach od 00001 do 170.790, b) 668.000 (sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji serii B, w tym: 222.680 akcji na okaziciela o numerach od 000001 do 222.680, 445.320 akcji imiennych uprzywilejowanych o numerach od 222.681 do 668.000 c) 1.210 (tysiąc dwieście dziesięć) akcji na okaziciela serii C o numerach od 0001 do 1.210, d) 650.000 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 650.000, e) 660.000 (sześćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E o numerach od 000001 do 660.000, f) 2.256.140 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy sto czterdzieści) akcji na okaziciela serii F o numerach od 0000001 do 2.256.140 g) 4.406.140 (cztery miliony czterysta sześć tysięcy sto czterdzieści) akcji na okaziciela serii G o numerach od 0000001 do 4.406.140. 3. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy w drodze zwiększenia wartości nominalnej akcji lub w drodze emisji nowych akcji. Proponowane brzmienie § 8 Statutu Spółki: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 44.061.400,- zł (czterdzieści cztery miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta złotych) i dzieli się na 8.812.280 (osiem milionów osiemset dwanaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 5,- zł. każda akcja. 2. Akcjami Spółki są: a) 170.790 (sto siedemdziesiąt tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii A o numerach od 00001 do 170.790, b) 668.000 (sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji serii B, w tym: 667.990 akcji na okaziciela o numerach od 000001 do 222.680 oraz 222.691 do 668.000 10 akcji imiennych uprzywilejowanych o numerach od 222.681 do 222.690 c) 1.210 (tysiąc dwieście dziesięć) akcji na okaziciela serii C o numerach od 0001 do 1.210, d) 650.000 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 650.000, e) 660.000 (sześćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E o numerach od 000001 do 660.000, f) 2.256.140 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy sto czterdzieści) akcji na okaziciela serii F o numerach od 0000001 do 2.256.140 g) 4.406.140 (cztery miliony czterysta sześć tysięcy sto czterdzieści) akcji na okaziciela serii G o numerach od 0000001 do 4.406.140. 3. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy w drodze zwiększenia wartości nominalnej akcji lub w drodze emisji nowych akcji. Obowiązujące brzmienie § 10 Statutu Spółki: 1. Z zastrzeżeniem ustępu 2 wszystkie akcje w Spółce są akcjami na okaziciela. 2. 445.320 akcji Serii B o numerach od 222.681 do 668.000 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu. 3. Akcje serii B o numerach od 222.681 do 668.000 dają na Walnym Zgromadzeniu prawo do 2 (dwa) głosów. 4. Akcjonariusz posiadający akcje imienne może złożyć wniosek o zamianę jego akcji na akcje na okaziciela. Zmiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. Proponowane brzmienie § 10 Statutu Spółki: 1. Z zastrzeżeniem ustępu 2 wszystkie akcje w Spółce są akcjami na okaziciela. 2. 10 akcji Serii B o numerach od 222.681 do 222.690 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu. 3. Akcje serii B o numerach od 222.681 do 222.690 dają na Walnym Zgromadzeniu prawo do 2 (dwa) głosów. 4. Akcjonariusz posiadający akcje imienne może złożyć wniosek o zamianę jego akcji na akcje na okaziciela. Zmiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. Informacje dla Akcjonariuszy 1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do 8 marca 2010 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres: [email protected] Jeżeli żądanie spełnia wymagania prawa, Zarząd Spółki jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. 2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając na adres [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie projektów uchwał powinno być dokonane najpó¼niej w ostatnim dniu powszednim poprzedzającym datę Walnego Zgromadzenia. Jeżeli zgłoszenie spełnia wymagania prawa Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. 3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielać dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki www.plast-box.com , w zakładce ‘Walne Zgromadzenie’. Wykorzystanie tych formularzy nie jest obowiązkowe. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres [email protected] , dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa, i w tym celu podpisane pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numer dowodu osobistego, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik): w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności: w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza). Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. 5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Zarząd Spółki informuje, iż nie ma możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6. Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Zarząd Spółki informuje, iż nie ma możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 8. Dzień rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 13 marca 2010 r. ("Dzień Rejestracji") 9. Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. Uprawnieni z akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 2 marca 2010 roku i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie pó¼niej niż w dniu 15 marca 2010 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą osoby, które: a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu13 marca 2010 roku. oraz b) zwróciły się – nie wcześniej niż w dniu 2 marca 2010 roku i nie pó¼niej niż w dniu 15 marca 2010 roku – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie w siedzibie Spółki w Słupsku przy ul. Lutosławskiego 17A, w godzinach od 08.00 do 16.00, na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 24 do 26 marca 2010 roku. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną wysyłając wniosek na adres [email protected], podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad. 10. Dostęp do dokumentacji Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.plast-box.com, w zakładce ‘Walne Zgromadzenie". | |
