| Zarząd Cinema City International N.V. ("Spółka") niniejszym informuje, że w dniu 3 marca 2010r. Spółka podpisała wstępne porozumienie (memorandum of understanding) ("Porozumienie") z Israel Theatres Ltd. ("IT") w związku z zamiarem sprzedaży na rzecz IT całości aktywów Spółki związanych z działalnością deweloperską i powiązaną działalnością prowadzoną na terytorium Bułgarii ("Aktywa") ("Transakcja"). Aktywa obejmują: Mall of Ruse w mieście Ruse, które znajduje się na zaawansowanym etapie budowy, Mall of Stara Zagora, które jest na etapie planowania, oraz RESB – spółkę prowadzącą działalność deweloperską oraz działalność z zakresu zarządzania nieruchomościami, która zajmuje się budową i wynajmem powierzchni w powyższych nieruchomościach. IT przejmie ponadto całość zobowiązań Spółki związanych z działalnością deweloperską w Bułgarii, w tym zobowiązanie do wykonania ciążących na Spółce zobowiązań posprzedażowych dotyczących Mall of Plovdiv. Oczekuje się, że Transakcja zostanie przeprowadzona w formie sprzedaży udziałów w podmiotach w pełni zależnych od Spółki. Cena sprzedaży wyniesie około 85 mln Euro i zostanie ustalona na podstawie wyceny wykonanej dla nieruchomości odpowiednio w Ruse oraz Stara Zagora, przez cieszącego się międzynarodowym uznaniem niezależnego rzeczoznawcę majątkowego i uzyskanej przez Spółkę w związku ze sporządzaniem zbadanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009, skorygowanej o bilansy zamknięcia danych spółek. IT dokona zapłaty ceny sprzedaży w kwocie około 70 mln Euro w dniu zamknięcia Transakcji, natomiast pozostała część ceny w kwocie około 15 mln Euro będzie płatna dziewięć miesięcy po dacie otwarcia Centrum Handlowego Ruse, lecz w żadnym wypadku nie pó¼niej niż 18 miesięcy od daty zamknięcia Transakcji. Z uwagi na fakt zapewnienia przez IT finansowania dla Transakcji, Spółka zobowiązała się nie zaciągać dodatkowego zadłużenia jeżeli oznaczałoby to, że IT, na zasadzie pełnej konsolidacji (łącznie ze Spółką), przekroczyłaby uzgodnione wska¼niki EBITDA względem długu. Oczekuje się, że zobowiązanie to pozostanie bez wpływu na istniejące plany Spółki w zakresie budowy obiektów kinowych. Zobowiązanie to pozostanie w mocy tak długo jak IT będzie akcjonariuszem większościowym Spółki lub do momentu spłaty przez IT zadłużenia zaciągniętego w celu zapewnienia finansowania Transakcji. Porozumienie przewiduje ponadto wypłatę przez IT na rzecz Spółki określonej procentowo części zysków zrealizowanych ze zbycia Aktywów w dowolnym momencie przed upływem trzech lat od daty Transakcji – 75% zysków, jeżeli od daty Transakcji upłynęło mniej niż jeden rok, 50% zysków zrealizowanych pomiędzy pierwszą a drugą rocznicą Transakcji oraz 25% zysków zrealizowanych pomiędzy drugą a trzecią rocznicą Transakcji. IT będzie ponosić wyłączną odpowiedzialność za wszelkie straty, jakie może ponieść IT po dokonaniu Transakcji. W umowie ostatecznej Spółka zobowiąże się do niepodejmowania w przyszłości żadnej działalności deweloperskiej na terytorium Bułgarii oraz zobowiąże się, że zakres jej działalności będzie obejmował przede wszystkim wyświetlanie filmów w kinach, dystrybucję filmów oraz inne powiązane rodzaje działalności. Warunkiem realizacji Transakcji jest finalizacja przez IT finansowania, uzyskanie zgody rady nadzorczej Spółki oraz uzgodnienie i zawarcie wiążącej umowy ostatecznej w przedmiocie zbycia Aktywów. Z uwagi na fakt, że IT pośrednio kontroluje większość akcji Spółki, Transakcja spełnia kryteria transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi. W związku z powyższym, rada nadzorcza Spółki powoła specjalny komitet składający się z członków niezależnych którzy, razem z komitetem ds. audytu Spółki poddają Transakcję analizie i przeprowadzą głosowanie. Oczekuje się, że zawarcie wiążącej umowy ostatecznej oraz zamknięcie Transakcji nastąpi do końca marca 2010 r. Głównym celem Transakcji jest umożliwienie Spółce skoncentrowania się na działalności polegającej na wyświetlaniu filmów w kinach oraz dystrybucji filmów przy jednoczesnej redukcji zadłużenia. Spółka pozostanie otwarta na możliwości podjęcia działalności związanej z przyjętymi przez nią planami budowy kin w różnych krajach i będzie mogła rozważyć zaangażowanie się w projekty deweloperskie poza terytorium Bułgarii, o ile będzie to w danym momencie korzystne z punktu widzenia rozwoju działalności Spółki polegającej na wyświetlaniu filmów w kinach oraz dystrybucji filmów na takich terytoriach. Dzięki Transakcji nastąpi istotne zmniejszenie zadłużenia grupy Spółki. Spółka zamierza wykorzystać nadwyżkę gotówkową oraz obniżenie stopnia d¼wigni finansowej w celu sfinansowania rozwoju działalności kinowej Spółki, zarówno na terytoriach, na których Spółka prowadzi obecnie działalność, jak i, potencjalnie, ekspansji na nowe terytoria. Podstawa prawna: Art. 5:53 i nast. holenderskiej Ustawy o rynkach finansowych i nadzorze nad tymi rynkami z dnia 28 września 2006 r. (Ustawa o nadzorze finansowym – Wft.) w związku z Art. 56.1.1 i Art. 56.6 polskiej ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. | |
