| Zarząd Prokom Software S.A. ("Prokom") informuje, że w dniu 29 listopada 2007 r. został uzgodniony i podpisany plan połączenia ze spółką Asseco Poland S.A., z siedzibą w Rzeszowie ("Asseco") ("Plan Połączenia"). Prokom prowadzi działalność w zakresie dostarczania kompleksowych rozwiązań informatycznych dużym i średnim przedsiębiorstwom oraz instytucjom publicznym, a także zaspakajania potrzeb polskiego rynku w dziedzinie zaawansowanych technologicznie usług i rozwiązań informatycznych. Akcje Prokom są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Połączenie obu spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH przez przejęcie przez przeniesienie całego majątku Prokom (spółka przejmowana) na Asseco (spółką przejmującą) ("Połączenie"). W związku z Połączeniem kapitał zakładowy Asseco zostanie podwyższony o kwotę nie wyższą niż 19.847.748 zł, mającą pokrycie w ustalonym dla potrzeb połączenia majątku Prokom, w drodze emisji nie więcej niż 19.847.748 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej jeden złoty każda ( "Akcje Połączeniowe"). Asseco podejmie z należytą starannością niezbędne działania w celu dopuszczenia oraz wprowadzenia Akcji Połączeniowych do obrotu na GPW Zgodnie z Planem Połączenia, akcje połączeniowe zostaną wydane uprawnionym akcjonariuszom Prokom w proporcji do posiadanych przez nich akcji Prokom, przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: 1,82 akcji połączeniowej za 1 (jedną) akcję Prokom ("Parytet Wymiany"). Akcje Połączeniowe zostaną przydzielone uprawnionym akcjonariuszom Prokom za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A ("KDPW") według stanu posiadania akcji Prokom w dniu, który zgodnie z właściwymi regulacjami stanowić będzie dzień referencyjny ("Dzień Referencyjny"). Zarząd Asseco będzie upoważniony do wskazania KDPW Dnia Referencyjnego, przy czym dzień ten nie może przypadać pó¼niej niż siódmego dnia roboczego po dniu zarejestrowania Połączenia przez sąd, chyba że ustalenie innego terminu będzie wynikać z przepisów prawa lub regulacji wewnętrznych KDPW. W związku z obowiązkiem ustalenia Dnia Referencyjnego Zarządy obu Spółek podejmą działania w celu zawieszenia notowań akcji Prokom w okresie, który najwcześniej rozpocznie się po dniu złożenia wniosku o wpisanie Połączenia do rejestru przedsiębiorców, a zakończy się w dniu wykluczenia akcji Prokom z obrotu. Liczbę Akcji Połączeniowych, które otrzyma każdy uprawniony akcjonariusz Prokom, ustala się przez pomnożenie posiadanej przez niego liczby akcji Prokom w Dniu Referencyjnym przez Parytet Wymiany (tj. 1,82) i zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób iloczynu (jeżeli iloczyn taki nie będzie stanowił liczby całkowitej) w dół do najbliższej liczby całkowitej. Każdy uprawniony akcjonariusz Prokom, któremu w wyniku zaokrąglenia, o którym mowa powyżej nie przydzielono należnej mu według Parytetu Wymiany ułamkowej części Akcji Połączeniowych, będzie uprawniony do otrzymania dopłaty w gotówce ("Dopłata"). Kwota Dopłaty należnej danemu uprawnionemu akcjonariuszowi Prokom zostanie obliczona według następującego wzoru: D = A x W, gdzie: D - oznacza kwotę Dopłaty, A – oznacza ułamek, o który został zaokrąglony w dół iloczyn o którym mowa powyżej, W – oznacza średnią arytmetyczną ceny jednej akcji Asseco z kolejnych 30 dni notowań akcji Asseco na GPW według kursu zamknięcia w systemie notowań ciągłych poprzedzających Dzień Referencyjny. Spółki zobowiązały się do zwołania walnych zgromadzeń celem podjęcia uchwał w sprawie Połączenia nie pó¼niej niż do 31 marca 2008 roku. Zasadniczym celem Połączenia jest stworzenie największej spółki informatycznej w regionie Europy. Połączenie wzmocni potencjał łączących się Spółek, w zasadniczy sposób zwiększając możliwości konkurowania na rynku krajowym i europejskim oraz podniesie jakość oferowanych produktów i usług. Koncentracja kapitału, jaka nastąpi w wyniku połączenia spowoduje zwiększenie możliwości tworzenia własnych produktów informatycznych, a także pozwoli rozszerzyć ofertę produktową i bazę klientów. Powyższe skutki Połączenia powinny także istotnie przyczynić się do zwiększenia finansowej stabilności działania oraz wzrostu wartości dla akcjonariuszy obydwu łączących się Spółek. Nihonswi z siedzibą w Hergiswil, Szwajcaria ("Nihonswi") oraz Pan Krzysztof Wilski ("KW") są akcjonariuszami Prokom posiadającym akcje imienne uprzywilejowane zgodnie ze statutem Prokom w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu Prokom ("Akcje Uprzywilejowane"). Plan Połączenia przewiduje wymianę Akcji Uprzywilejowanych na akcje Asseco wydawane w ramach połączenia ("Akcje Połączeniowe") według Parytetu Wymiany. Jednocześnie, z uwagi na występowanie w Prokom akcji różnego rodzaju, uchwała Walnego Zgromadzenia Prokom w sprawie Połączenia powinna zostać podjęta w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Grupę taką tworzą również posiadacze Akcji Uprzywilejowanych, przy czym Asseco i Nihonswi, dysponować będą liczbą głosów, która będzie niezbędna do uzyskania większości głosów wymaganej do podjęcia uchwały o Połączeniu, a głosując przeciwko uchwale byliby w stanie zablokować Połączenie. W związku z powyższym, oraz w związku z faktem, że zgodnie z art. 511 § 1 KSH, w ramach Połączenia Asseco, jako spółka przejmująca, powinna przyznać osobom o szczególnych uprawnieniach w spółce przejmowanej, takim jak posiadacze Akcji Uprzywilejowanych, prawa co najmniej równoważne z tymi, które przysługiwały takim osobom dotychczas. Prokom jednocześnie z podpisaniem Planu Połączenia, w dniu 29 listopada 2007 r., zawarł z Nihonswi oraz KW ugodę ("Ugoda"). Celem ugody jest uchylenie możliwości powstania ewentualnego sporu w związku z Połączeniem oraz wykluczenie ryzyka niepodjęcia w grupie posiadaczy Akcji Uprzywilejowanych uchwały o Połączeniu i celem zadośćuczynienia Nihonswi i KW za utratę praw wynikających z Akcji Uprzywilejowanych. Na podstawie Ugody Nihonswi oraz KW zgodzili się zrzec przywilejów głosowych wynikających z Akcji Uprzywilejowanych, w zamian za świadczenia przewidziane w Ugodzie. Nihonswi oraz KW zobowiązali się głosować na Walnym Zgromadzeniu Prokom z posiadanych Akcji Uprzywilejowanych za uchwaleniem przez Walne Zgromadzenie Prokom uchwały o Połączeniu. Ponadto, Nihonswi oraz KW zrzekli się prawa do wniesienia sprzeciwów oraz zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia Prokom w sprawie Połączenia, wyrazili zgodę na oraz zobowiązali się do objęcia Akcji Połączeniowych w zamian za Akcje Uprzywilejowane w liczbie ustalonej według Parytetu Wymiany oraz zobowiązali się do nie zbywania i nie obciążania Akcji Uprzywilejowanych w okresie obowiązywania Ugody. Z zastrzeżeniem podjęcia odpowiednich uchwał przez Walne Zgromadzenie Asseco Nihonswi zobowiązało się: objąć przed dniem Połączenia 353.152 warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Asseco ("Warranty Nihonswi") oraz KW zobowiązał się objąć przed dniem Połączenia 3.363 warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Asseco ("Warranty KW"). Każdy Warrant Nihonswi oraz Warrant KW będzie uprawniać, w ciągu 14 dni od dnia rejestracji Połączenia, do objęcia 1 (jednej) akcji zwykłej Asseco z pierwszeństwem przed innymi akcjonariuszami Asseco, co w sumie odpowiada takiej liczbie akcji Asseco jaka wynikałaby z wymiany 3 (trzech) dodatkowych akcji zwykłych na okaziciela Prokom (za każdą Akcje Uprzywilejowaną Nihonswi) na Akcje Połączeniowe według Parytetu Wymiany. Warranty Nihonswi oraz Warranty KW będą emitowane przez Asseco nieodpłatnie. Nihonswi oraz KW zobowiązali się subskrybować, objąć i opłacić w terminie wykonania wszystkie akcje Asseco wynikające z Warrantów Nihonswi oraz Warrantów KW. Cena emisyjna jednej akcji Asseco przysługującej z wykonania Warrantów Nihonswi oraz Warrantów KW będzie wynosić 83,67 PLN. Akcje emitowane na podstawie Warrantów Nihonswi oraz Warrantów KW będą miały identyczne prawa co Akcje Połączeniowe. W zamian za zobowiązania Nihonswi oraz KW przewidziane w Ugodzie, Prokom zobowiązał się zapłacić Nihonswi oraz KW kwotę pieniężną stanowiącą równowartość wkładów pieniężnych niezbędnych do objęcia przez Nihonswi oraz KW akcji Asseco obejmowanych w wykonaniu, odpowiednio, Warrantów Nihonswi oraz Warrantów KW. W przypadku, gdy Połączenie, emisja Warrantów Nihonswi lub emisja Warrantów KW nie dojdzie do skutku do dnia 30 września 2008 r. Ugoda wygaśnie a jej strony będą zwolnione z wszelkich wzajemnych zobowiązań. Jednocześnie z zawarciem Ugody oraz w celu zapewnienia jej wykonania Prokom zawarł z Asseco porozumienie ("Porozumienie"), którego celem jest umożliwienie wykonania postanowień Ugody. Na podstawie Porozumienia Asseco zobowiązało się zaproponować Zgromadzeniu Akcjonariuszy Asseco podjęcie uchwał w sprawie emisji: (i) na rzecz Nihonswi Warrantów Nihonswi oraz na rzecz KW Warrantów KW. Ponadto, w związku z emisją Warrantów Nihonswi oraz Warrantów KW Asseco zobowiązało się do zaproponowania Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Asseco podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Asseco o kwotę nie większą niż 356.515 PLN (trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset piętnaście) w drodze emisji nie więcej niż 356.515 (trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela Asseco o wartości nominalnej 1,00 zł każda ("Dodatkowa Emisja"), w celu zaoferowania akcji Dodatkowej Emisji w ramach subskrypcji prywatnej posiadaczom Warrantów Nihonswi i Warrantów KW. Asseco zobowiązało się do zwołania Zgromadzenia Akcjonariuszy celem podjęcia uchwał w sprawie Dodatkowej Emisji nie pó¼niej niż do dnia 31 marca 2008 roku. W przypadku, gdy emisja akcji Warrantów Nihonswi i Warrantów KW nie dojdzie do skutku do dnia 30 września 2008 r. Porozumienie wygasa, a jego strony będą zwolnione z wszelkich wzajemnych zobowiązań. | |
