| Zarząd Macrologic S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Kłopotowskiego 22, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowa-dzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000045462 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 §1, art. 4021 §1 i §2 Kodeksu Spółek Handlowych ("ksh"), zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ("Zgromadzenie"), które odbędzie się w dniu 1 kwietnia 2010 r., o godz. 11:00, w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Kłopotowskiego 22. Porządek obrad Zgromadzenia: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia i sporządzenie listy obecności. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2009 oraz przedstawienie przez Zarząd wniosku w zakresie podziału zysku Spółki; 6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2009; 7. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009 oraz opinii biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania; 8. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2009 oraz opinii biegłego rewiden-ta z badania tego sprawozdania; 9. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Spółki za rok 2009, w tym z badania sprawozdania finanso-wego i sprawozdań Zarządu oraz zaopiniowanie wniosku Zarządu, co do podziału zysku za rok 2009; 10. Podjęcie uchwał w niżej wymienionych sprawach: 10.1. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2009 roku; 10.2. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2009 roku; 10.3. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009; 10.4. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009; 10.5. Podział zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2009; 10.6. Udzielenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2009; 10.7. Nabycie akcji własnych przez Macrologic S.A. na podstawie art.393 pkt.6) ksh, w związku z art.362§1 pkt.2 ksh tj. w celu zaoferowania ich do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub w spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat oraz ustalenie zasad i warunków nabywania akcji własnych i ich oferowania; 10.8. Przekazanie środków z kapitału zapasowego Spółki na kapitał rezerwowy utworzony w celu nabycia akcji wła-snych Spółki; 10.9. Zmiana statutu Spółki: 1. Dodanie nowego punktu przedmiotu działalności Spółki, na końcu §4 Statutu: PROJEKT: "69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo podatkowe"; 2. Zmiana numeracji §28 Statutu, gdzie dotychczasowa treść §28 otrzymuje oznaczenie "1", a ponadto w §28 do-daje się nowy pkt 2: PROJEKT: "Zarząd może dysponować kapitałami rezerwowymi utworzonymi z zysku na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy"; 10.10. Ustalenie tekstu jednolitego statutu Spółki; 11. Przedstawienie istotnych elementów treści planu połączenia spółek Macrologic S.A. w Warszawie i Bicom sp. z o.o. w Słupsku. 12. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Macrologic S.A. w Warszawie ze spółką Bicom sp. z o.o. w Słupsku poprzez przejęcie Bicom sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) przez Macrologic S.A. (Spółka Przejmująca). 13. Zamknięcie Zgromadzenia. Na podstawie art. 4022 ksh Spółka przekazuje informacje dotyczące uczestnictwa w Zgromadzeniu: I. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na 21 dni przed terminem Zgromadzenia to jest do 10 marca 2010. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektro-nicznej i przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt VIII Ogłoszenia. II. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał doty-czące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusze, zgłaszający żądanie wskazane w pkt. I (powyżej) lub zgłaszający projekty, o których mowa w pkt. II (powyżej) powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania lub projektu, załączając świadectwo lub świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. III. Każdy akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Zgromadzeniu może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. IV. Akcjonariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zawierającego dane określone art. 4023 ksh został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem wymienionym w punkcie IX w pozycji "ZWZA - Formularz na wykonywanie prawa głosu". Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzie-lenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowa-nym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Dla potrzeb zawiadomienia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, Spółka wskazuje adres poczty elektronicznej podany w pkt. VIII, przy czym zawiadomienie powinno zostać przesłane najpó¼niej na trzy dni przed dniem Zgromadzenia, to jest do 29 marca 2010. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej, a w przypadku pełnomocnic-twa w postaci elektronicznej nie opatrzonego bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważne-go kwalifikowanego certyfikatu — po pozytywnej weryfikacji ważności pełnomocnictwa przez Zarząd. Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Statut Spółki nie dopuszcza uczestnictwa akcjonariuszy w Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4065 §1 ksh). Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości oddawania głosów na Zgromadzeniu Spółki drogą korespondencyjną (art. 4111 §1 ksh). V. Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 16 marca 2010 r. W Zgromadzeniu będą miały prawo uczestniczyć osoby, które na szesnaście dni przed datą Zgromadzenia (16 marca 2010 r.) będą akcjonariuszami Spółki tj. na ich rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. VI. Na żądanie akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia, to jest od 5 marca 2010 i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, to jest do 17 marca 2010, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościo-wych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa Zgromadzeniu. VII. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Zgromadzenia, to jest od 29 marca 2010, Spółka udostępni listę akcjonariuszy do wglądu w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem wymienionym w punkcie IX. VIII. Wszelkie zawiadomienia i zgłoszenia, wymienione w niniejszym Ogłoszeniu, składane w formie pisemnej, wymagają postaci oryginalnego dokumentu papierowego opatrzonego własnoręcznymi podpisami osób uprawnionych lub postaci dokumentu elektronicznego opatrzonego bezpiecznym podpisem elektronicznym osób uprawnionych weryfikowanym przy pomocy kwalifikowanego certyfikatu, przy czym podpis może — według wyboru nadawcy — być zintegrowany z dokumentem lub stanowić odrębny plik. Adresem do doręczeń jest dla obu ww. postaci adres pocztowy: Kłopotowskiego 22, 03-717 Warszawa, a dla postaci elektronicznej dodatkowo — według uznania nadawcy — adres elektroniczny: [email protected]. Dla dokumentów w postaci elektronicznej dopuszcza się format PDF lub prosty tekstowy, a w przypadku załączania obrazu dokumentu papierowego w celu potwierdzania jego zgodności z oryginałem — według wyboru nadawcy — format JPG, TIFF lub PDF. IX. Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zgromadzenia, w tym pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zgromadzeniu oraz projekty uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.macrolo gic.pl/relacje/spolka/walne_zgromadzenie/zwza2010, oraz w siedzibie Spółki pod adresem ul. Kłopotowskiego 22, 03-717 Warszawa. Statut Spółki dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.macrologic.pl/firma/statut natomiast Regulamin Walnego Zgromadzenia pod adresem http://www.macrologic.pl/firma/regulamin_walnego_zgro madzenia_akcjonariuszy. | |
