| Zarząd Emperia Holding S.A. podaje do wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 4 marca 2010 r.: "Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 4 marca 2010 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") niniejszym uchwala co następuje: §1. Zatwierdza się porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o treści ogłoszonej Zgodnie z ar. 402 1 kodeksu spółek handlowych. §2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Akcjonariusze w głosowaniu jawnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brało udział 6.539.679 (sześć milionów pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt dziewięć) akcji stanowiących 43,27 (czterdzieści trzy i dwadzieścia siedem setnych) % kapitału zakładowego, z których oddano: - głosów "za": 6.539.679 (sześć milionów pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt dziewięć), - głosów "przeciw" nie oddano, - głosów "wstrzymujących się" nie oddano. "Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 4 marca 2010 roku w sprawie dokonania zmian uchwał dotyczących przeprowadzenia przez Spółkę trzyletniego (2008-2010) programu opcji menedżerskich oraz ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego 2010-2012 pkt I. ZMIANY PROGRAMU OPCJI MENEDŻERSKICH Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą EMPERIA HOLDING S.A. z siedzibą w Lublinie (dalej "Spółka"), doceniając znaczenie motywacyjne możliwości objęcia akcji Spółki przez członków Zarządu Spółki oraz kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki i spółek od niej zależnych lub z nią stowarzyszonych, ale dostrzegając też istotną zmianę sytuacji makroekonomicznej na świecie i związanej z nią sytuacji na giełdach, w tym na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, uchwala zmianę zasad przeprowadzenia przez Spółkę trzyletniego (2008-2010) programu opcji menedżerskich, poprzez skrócenie okresu programu opcji menedżerskich do dwóch lat (2008-2009) w drodze dokonania zmian uchwał o numerach 26, 27 i 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki EMPERIA HOLDING S.A. w Lublinie z dnia 26 czerwca 2008r. przez nadanie im nowego następującego brzmienia: pkt I.1. UCHWAŁA NR 26 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki EMPERIA HOLDING S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 26 czerwca 2008 roku zmieniona UCHWAŁĄ NR 2 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki EMPERIA HOLDING S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 4 marca 2010 roku w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę dwuletniego (2008-2009) programu opcji menedżerskich Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą EMPERIA HOLDING S.A. z siedzibą w Lublinie (dalej "Spółka"), doceniając znaczenie motywacyjne możliwości objęcia akcji Spółki przez członków Zarządu Spółki oraz kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki i spółek od niej zależnych lub z nią stowarzyszonych, uchwala, co następuje: § 1 1. Wyraża się zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę dwuletniego (2008-2009) programu opcji menedżerskich (dalej "Program"), w ramach którego osoby uprawnione uzyskają możliwość nabycia obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki emitowanych w ramach warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego Spółki. Program zostanie przeprowadzony w oparciu o zasady wskazane w niniejszej uchwale. 2. W związku z realizacją Programu kapitał zakładowy Spółki zostanie warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 270.000 zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 270.000 (słownie: dwieście siedemdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O Spółki o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda ("Akcje"). 3. W związku z realizacją Programu Spółka wyemituje 270.000 (słownie: dwieście siedemdziesiąt tysięcy) obligacji imiennych z prawem pierwszeństwa do objęcia Akcji ("Obligacje"). 4. Program zostanie podzielony na dwie transze. W ramach poszczególnych transz przewidziane będzie do nabycia przez Osoby Uprawnione odpowiednio nie więcej niż: a. 120.000 Obligacji, z których będzie wynikać prawo pierwszeństwa do objęcia 120.000 Akcji – w ramach pierwszej transzy, b. 150.000 Obligacji, z których będzie wynikać prawo pierwszeństwa do objęcia 150.000 Akcji – w ramach drugiej transzy. 5. Programem zostaną objęte osoby wskazane przez Radę Nadzorczą Spółki z grona członków Zarządu Spółki oraz zaproponowanych jej przez Zarząd Spółki kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki i spółek od niej zależnych lub z nią stowarzyszonych, niepełniących jednocześnie funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ("Osoby Uprawnione"). 6. Osoby Uprawnione zostaną podzielone na dwie grupy: a. Pierwsza z nich obejmie Członków Zarządu Spółki oraz osoby wybrane przez Radę Nadzorczą Spółki z grona osób wskazanych jej przez Zarząd Spółki stosownie do ust. 5 powyżej określonych przez Zarząd Spółki w propozycji skierowanej do Rady Nadzorczej Spółki jako osoby należące do pierwszej grupy ("Pierwsza Grupa"); b. Druga z nich obejmie pozostałe Osoby Uprawnione ("Druga Grupa"). 7. Osoby Uprawnione będą uczestniczyć w Programie pod warunkiem zawarcia ze Spółką umów uczestnictwa zgodnie z regulaminem, o którym mowa w § 2 poniżej. 8. Wskazanie Osób Uprawnionych przez Radę Nadzorczą Spółki nastąpi według następujących zasad: a. Rada Nadzorcza Spółki przyjmie w drodze uchwały listę Osób Uprawnionych do uczestnictwa w Programie ("Lista Uprawnionych"), b. Lista Uprawnionych będzie zawierała, co najmniej imiona, nazwiska i adresy miejsca zamieszkania Osób Uprawnionych, ich podział na grupy, o których mowa w ust. 6 powyżej oraz maksymalną liczbę Obligacji przeznaczonych do nabycia przez poszczególne Osoby Uprawnione w ramach poszczególnych transz Programu, z tym zastrzeżeniem, że liczba Obligacji przeznaczonych do nabycia łącznie przez członków Zarządu Spółki w ramach każdej z transz nie będzie wyższa niż 50% ogółu Obligacji przeznaczonych do nabycia w ramach danej transzy przez Osoby Uprawnione; c. Lista Uprawnionych będzie mogła być zmieniana lub uzupełniana, w tym poprzez włączenie do Programu nowych Osób Uprawnionych, w przypadkach, na zasadach i warunkach określonych w regulaminie, o którym mowa w § 2 poniżej. 9. Opcja umożliwia Osobie Uprawnionej nabycie na zasadach i warunkach określonych w niniejszej uchwale, umowie uczestnictwa, o której mowa w ust. 7 powyżej oraz regulaminie, o którym mowa w § 2 poniżej, Obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia Akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. 10. Przyznanie Osobie Uprawnionej opcji w ramach danej transzy będzie uzależnione od spełnienia następujących warunków: a. W przypadku Osób Uprawnionych należących do Pierwszej Grupy: - pozostawania przez Osobę Uprawnioną w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym ze Spółką, spółką od niej zależną lub z nią stowarzyszoną, na podstawie, którego Osoba Uprawniona świadczy usługi na rzecz tych podmiotów lub pełnienia przez tę Osobę Uprawnioną funkcji w Zarządzie Spółki (“Stosunek Służbowy"), nieprzerwanie przez okres od momentu umieszczenia danej osoby na Liście Uprawnionych do dnia 31 grudnia, w zależności od transzy, roku odpowiednio 2008 lub 2009 ;. b. W przypadku Osób Uprawnionych należących do Drugiej Grupy: – pozostawania przez Osobę Uprawnioną w Stosunku Służbowym nieprzerwanie przez okres od momentu umieszczenia danej osoby na Liście Uprawnionych do dnia 31 grudnia, w zależności od transzy, roku odpowiednio 2008 lub 2009, oraz - potwierdzenia przez Zarząd Spółki, zgodnie z ust. 12 poniżej i przy uwzględnieniu ust. 11 poniżej, realizacji przez daną Osobę Uprawnioną celów indywidualnych wyznaczonych jej w karcie celów indywidualnych na rok, w zależności od transzy, odpowiednio 2008 lub 2009; 11. Zarząd Spółki w terminie, w zależności od transzy, do dnia 31 lipca 2008 r. lub 31 marca 2009 r., może określić dla każdej z Osób Uprawnionych należących do Drugiej Grupy, minimalny procentowy stopień realizacji celów indywidualnych wyznaczonych jej w karcie celów indywidualnych na rok odpowiednio 2008 lub 2009, którego osiągnięcie będzie warunkowało przyznanie danej Osobie Uprawnionej opcji. 12. Zarząd Spółki dokona sprawdzenia realizacji przez Osoby Uprawnione należące do Drugiej Grupy celów indywidualnych wyznaczonych im w karcie celów indywidualnych na dany rok, w terminie do końca lutego roku następującego po tym roku, to jest odpowiednio roku 2009 lub 2010 i podejmie uchwałę, w której w odniesieniu do każdej z Osób Uprawnionych należących do Drugiej Grupy określi, przy uwzględnieniu ust. 11 powyżej, ostateczną liczbę Obligacji przeznaczonych do nabycia w ramach danej transzy Programu. Ostateczna liczba Obligacji, o której mowa w zdaniu poprzednim równa będzie iloczynowi maksymalnej liczby Obligacji przewidzianych do nabycia w ramach danej transzy przez daną Osobę Uprawnioną zgodnie z Listą Uprawnionych oraz procentu realizacji celów indywidualnych wyznaczonych tej Osobie Uprawnionej na dany rok (jeżeli wynik iloczynu nie będzie stanowił liczby całkowitej zostanie on zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej) . 13. Obligacje zostaną objęte przez powiernika, który następnie, w odpowiednich terminach, na wniosek Spółki, na warunkach i zasadach określonych w niniejszej uchwale i w regulaminie, o którym mowa w § 2 poniżej, będzie zbywał Obligacje Osobom Uprawnionym, którym przyznane zostały opcje. 14. Opcje będą przyznawane Osobom Uprawnionym, spełniającym warunki, o których mowa w ust. 10 powyżej, w dwóch transzach, o których mowa w ust. 4 powyżej, w określonych terminach przypadających w latach 2009-2010, na podstawie uchwał Rady Nadzorczej Spółki o przyznaniu opcji, które zostaną podjęte pomiędzy 1 stycznia a 31 marca danego roku, jednak nie wcześniej niż uchwały Zarządu Spółki, o których mowa w ust. 12 powyżej. W każdym kolejnym roku będą przyznawane wspomnianym Osobom Uprawnionym opcje dające prawo do nabycia Obligacji w liczbie równej: a. W przypadku Osób Uprawnionych należących do Pierwszej Grupy – maksymalnej liczbie Obligacji przeznaczonych do nabycia w ramach danej transzy przez daną Osobę Uprawnioną zgodnie z Listą Uprawnionych, b. W przypadku Osób Uprawnionych należących do Drugiej Grupy – ostatecznej liczbie Obligacji przeznaczonej do nabycia w ramach danej transzy przez daną Osobę Uprawnioną, zgodnie z uchwałą Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 12 powyżej. Opcje będą przyznawane Osobom Uprawnionym odrębnie w ramach każdej transzy. 15. Realizacja opcji przyznanych w ramach danej transzy następować będzie po upływie trzech lat od upływu ostatecznego terminu przewidzianego na przyznanie opcji w ramach danej transzy, wynikającego z ust. 14 powyżej, to jest w terminach: a. od dnia 1 kwietnia 2012 r. do dnia 31 marca 2016 r. – w odniesieniu do opcji przyznanych w ramach pierwszej transzy, b. od dnia 1 kwietnia 2013 r. do dnia 31 marca 2017 r. – w odniesieniu do opcji przyznanych w ramach drugiej transzy. 16. W ramach realizacji opcji Osoby Uprawnione będą mogły nabyć od Powiernika Obligacje przewidziane do nabycia w ramach danej transzy, a następnie wykonać wynikające z Obligacji prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji. 17. Transze nie będą podlegały kumulacji w kolejnych latach realizacji Programu, co oznacza, że opcje nieprzyznane w ramach danej transzy nie przechodzą do kolejnej transzy. 18. Cena emisyjna Akcji oferowanych w ramach Programu będzie stanowiła kwotę równą średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z 90 dni poprzedzających dzień 26 czerwca 2008 r. 19. Osoba Uprawniona, której została przyznana opcja w ramach Programu, zobowiązana jest do jej realizacji w terminie wskazanym w ust. 15 powyżej, jednak każdorazowo nie pó¼niej niż: a. w ciągu dwudziestu pięciu miesięcy od dnia rozpoczęcia terminu realizacji opcji, o którym mowa w ust. 15 pkt a powyżej, o ile Stosunek Służbowy wiążący tę Osobę Uprawnioną ze Spółką, spółką od niej zależną lub z nią stowarzyszoną ustanie, z jakichkolwiek przyczyn, w okresie po przyznaniu jej opcji, a przed terminem realizacji opcji, o którym mowa w ust. 15 pkt a powyżej i jednocześnie nie zostanie nawiązany nowy Stosunek Służbowy łączący Osobę Uprawnioną ze wskazanymi podmiotami, b. w ciągu dwudziestu czterech miesięcy od dnia ustania z jakiejkolwiek przyczyny, Stosunku Służbowego wiążącego daną Osobę Uprawnioną ze Spółką, spółką od niej zależną lub z nią stowarzyszoną, o ile ustanie tego Stosunku Służbowego nastąpi w okresie po rozpoczęciu terminu realizacji opcji, o którym mowa w ust. 15 pkt a powyżej i jednocześnie nie zostanie nawiązany nowy Stosunek Służbowy łączący Osobę Uprawnioną ze wskazanymi podmiotami, Opcje niezrealizowane w terminie, o którym mowa powyżej wygasają. § 2 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia i dokonywania zmian regulaminu określającego szczegółowe zasady, tryby, terminy i warunki Programu oraz inne kwestie niezbędne lub pożądane do prawidłowego przeprowadzenia Programu, uwzględniającego zasady określone w § 1 powyżej. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. pkt I.2. UCHWAŁA NR 27 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki EMPERIA HOLDING S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 26 czerwca 2008 roku zmieniona UCHWAŁĄ NR 2 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki EMPERIA HOLDING S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 4 marca 2010 roku w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Walne Zgromadzenie Spółki EMPERIA HOLDING S.A. z siedzibą w Lublinie (dalej "Spółka") działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 433 § 2 i art. 448 § 1 i 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 22 i 23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (dalej "ustawa o obligacjach") oraz art. 22 ust. 1 pkt l Statutu Spółki, w celu wykonania zobowiązań Spółki wynikających z programu opcji menedżerskich wprowadzonego w Spółce uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2008 r. zmienionej uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 marca 2010 r. ("Uchwała w Sprawie Programu Opcji"), uchwala, co następuje: § 1 Emisja obligacji z prawem pierwszeństwa 1. Emituje się 270.000 (słownie: dwieście siedemdziesiąt tysięcy) sztuk obligacji imiennych z prawem pierwszeństwa, uprawniających do subskrybowania, z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki, 270.000 (słownie: dwustu siedemdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda ("Obligacje"). 2. Obligacje są emitowane w dwóch seriach, w liczbie: a. 120.000 (słownie: sto dwadzieścia tysięcy) Obligacji serii oznaczonej literą "A"; b. 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) Obligacji serii oznaczonej literą "B"; 3. Wartość nominalna oraz cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 0,01 zł (słownie: jeden grosz). 4. Łączna wartość nominalna Obligacji wynosi 2.700 zł (słownie: dwa tysiące siedemset złotych). 5. Obligacje nie mają formy dokumentu i będą zapisane w ewidencji w rozumieniu art. 5a ustawy o obligacjach. 6. Obligacje są nieoprocentowane. 7. Każda Obligacja uprawnia do objęcia jednej akcji serii O z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki. 8. Obligacje będą niezbywalne poza: a. przypadkami określonymi w warunkach emisji, b. przejściem Obligacji na spadkobierców w drodze dziedziczenia. 9. Cena emisyjna akcji serii O obejmowanych w wykonaniu prawa pierwszeństwa wynikającego z Obligacji będzie stanowiła kwotę równą średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z 90 dni poprzedzających dzień 26 czerwca 2008 r. 10. Na zasadach i warunkach określonych w Uchwale w Sprawie Programu Opcji oraz regulaminie, o którym mowa w § 2 Uchwały w Sprawie Programu Opcji, prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii O wynikające z: a. Obligacji serii A – może być wykonane w terminie od dnia 1 kwietnia 2012 do dnia 31 marca 2016 r.; b. Obligacji serii B – może być wykonane w terminie od dnia 1 kwietnia 2013 do dnia 31 marca 2017 r.; 11. Obligacje, z zastrzeżeniem ust. 12 poniżej, zostaną wykupione przez Spółkę po wartości nominalnej w dniu ("Dzień Wykupu"): a. 31 marca 2016 r. – w przypadku Obligacji serii A, b. 31 marca 2017 r. – w przypadku Obligacji serii B, 12. Obligacje, w przypadku których wykonano związane z nimi prawo pierwszeństwa do objęcia akcji Serii O, zostaną wykupione przez Spółkę w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni od dnia złożenia przez obligatariusza oświadczenia o objęciu akcji serii O i dyspozycji wykupu obligacji. W przypadku, gdy ustalony w powyższy sposób termin wykupu Obligacji będzie przypadał po dniu: a. 31 marca 2016 r. – w przypadku Obligacji serii A, b. 31 marca 2017 r. – w przypadku Obligacji serii B, Obligacje, w zależności od serii, zostaną wykupione w dniu wskazanym w punktach a-b powyżej. 13. Emisja Obligacji nastąpi w trybie proponowania nabycia w sposób niepubliczny, zgodnie z art. 9 pkt 3 ustawy o obligacjach. Propozycja nabycia wszystkich Obligacji zostanie skierowana do firmy inwestycyjnej lub banku ("Powiernik"), wybranego przez Zarząd Spółki. 14. Przed zaoferowaniem Obligacji do objęcia przez Powiernika, Spółka zawrze z Powiernikiem umowę, na mocy której zobowiąże się on do objęcia Obligacji, zbywania ich na wniosek Spółki wskazanym osobom oraz do prowadzenia ewidencji Obligacji, o której mowa w ust. 5, jak również zobowiąże się nie wykonywać prawa pierwszeństwa objęcia akcji serii O, wynikającego z Obligacji. 15. Osoby będące członkami Zarządu Spółki i kluczowymi członkami kadry menedżerskiej Spółki, spółek od niej zależnych lub z nią stowarzyszonych, uczestniczące w programie opcji menedżerskich, wprowadzonym na podstawie Uchwały w Sprawie Programu Opcji, które spełniają warunki określone w Uchwale w Sprawie Programu Opcji i wydanym na jej podstawie regulaminie ("Osoby Uprawnione"), uzyskają uprawnienie do nabycia od Powiernika, w terminach określonych w ust. 10 powyżej, Obligacji danej serii w liczbie określonej zgodnie z zasadami wynikającymi z Uchwały w Sprawie Programu Opcji i wydanego na jej podstawie regulaminu. Po nabyciu Obligacji osoby te będą mogły wykonać, we wskazanym powyżej terminie, przysługujące im prawo objęcia akcji serii O zgodnie z Uchwałą w Sprawie Programu Opcji i wydanym na podstawie jej § 2 regulaminem. 16. W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki przed dniem wykupu Obligacji, wszystkie Obligacje podlegać będą przedterminowemu wykupowi po wartości nominalnej a prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii O wygasa z dniem przekształcenia lub likwidacji Spółki. 17. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji Obligacji. Warunki emisji Obligacji zostaną uchwalone w oparciu o przepisy obowiązującego prawa, zapisy niniejszej uchwały, Uchwały w Sprawie Programu Opcji oraz regulaminu, o którym mowa w § 2 Uchwały w Sprawie Programu Opcji. Warunki emisji Obligacji mogą w szczególności określać przypadki, w których Spółka będzie uprawniona do wcześniejszego wykupu Obligacji w celu ich umorzenia. 18. Wynikające z prawa pierwszeństwa do objęcia Akcji uprawnienia obligatariuszy wygasają z Dniem Wykupu lub z chwilą umorzenia Obligacji wskutek ich wcześniejszego wykupu. § 2 Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego 1. W celu przyznania osobom, o których mowa w §1 ust. 15 powyżej, które nabędą Obligacje ("Obligatariusze") praw do objęcia akcji nowej emisji Spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę 270.000 zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji 270.000 (słownie: dwustu siedemdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O staje się skuteczne, o ile Obligatariusze wykonają przysługujące im prawo do objęcia akcji serii O na warunkach określonych w niniejszej uchwale, w Uchwale w Sprawie Programu Opcji i wydanym na jej podstawie regulaminie oraz w warunkach emisji Obligacji. 3. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii O będą wyłącznie Obligatariusze Obligacji. 4. Akcje serii O będą obejmowane przez Obligatariuszy po cenie emisyjnej stanowiącej kwotę równą średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z 90 dni poprzedzających dzień 26 czerwca 2008 r. 5. Akcje serii O mogą być obejmowane przez Obligatariuszy poprzez złożenie w trybie art. 451 Kodeksu spółek handlowych oświadczenia o objęciu akcji, w terminach określonych w §1 ust. 10 niniejszej uchwały. 6. Akcje serii O będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: a. akcje serii O wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpó¼niej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, b. akcje serii O wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. 7. Działając w związku z art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. nr 184, poz. 1539 z pó¼n. zm.) niniejszym postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie akcji serii O do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o ich dematerializacji. 8. Niniejszym upoważnia się i zobowiązuje jednocześnie Zarząd Spółki do: a. podjęcia wszelkich działań i czynności celem dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii O do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do składania odpowiednich wniosków i zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, składania wniosków i zawierania stosownych umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. oraz Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. b. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii O, o której to umowie mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183, poz. 1538 z pó¼n. zm.), w celu ich dematerializacji; 9. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do akcji serii O oraz Obligacji. 10. Walne Zgromadzenie Spółki podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej pisemnej opinii Zarządu jako jej uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 i 6 oraz art. 445 § 1 w zw. z art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru akcji serii O, wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii O oraz zasadność warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego: "Uzasadnieniem pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii O jest cel ich emisji, jakim jest przyznanie praw do objęcia tych akcji Obligatariuszom będącym uczestnikami programu opcji menedżerskich realizowanego zgodnie z postanowieniami uchwały, podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie EMPERIA HOLDING S.A. z dnia 26 czerwca 2008 r. Obligacje zostaną zaoferowane do objęcia przez Powiernika, którym będzie firma inwestycyjna lub bank. Obligacje zostaną następnie zaoferowane przez Powiernika do nabycia Obligatariuszom, stosownie do zasad programu opcji menedżerskich. Nabycie przez uczestników programu opcji menedżerskich Obligacji od Powiernika będzie możliwe w przypadku spełnienia warunków określonych w powyżej wspomnianej uchwale. Zaoferowanie wyżej wymienionym osobom możliwości objęcia akcji Spółki nowej emisji jest konieczne w celu wywiązania się Spółki ze zobowiązań wynikających z programu opcji menedżerskich, realizowanego na podstawie wyżej wymienionej uchwały. Osobami biorącymi udział w programie opcji menedżerskich są osoby, których praca ma kluczowe znaczenie dla działalności Spółki, spółek od niej zależnych lub z nią stowarzyszonych. Możliwość nabycia akcji serii O będzie mieć znaczenie motywacyjne dla tych osób, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki oraz spółek od niej zależnych lub z nią stowarzyszonych. Przeprowadzenie programu opcji menedżerskich, w ramach którego emisja akcji serii O zostanie skierowana do wyżej wymienionych osób spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką lub spółkami od niej zależnymi lub z nią stowarzyszonym. Ze względu na zależność wyników Spółki od zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju. Z tych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii O i umożliwienie ich objęcia Obligatariuszom leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Cena emisyjna akcji serii O oferowanych w ramach programu opcji menedżerskich będzie ustalona na podstawie średniego kursu akcji Spółki na zamknięcie sesji w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z 90 dni poprzedzających dzień 26 czerwca 2008 r. tj. dzień podjęcia uchwały w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu opcji menedżerskich. Zdaniem Zarządu taka formuła ustalania ceny emisyjnej jest zgodna z założeniami programu opcji menedżerskich, mającego na celu realizację funkcji długotrwałego motywowania uczestników programu i tym samym zapewnienia stałego wzrostu wartości akcji Spółki. W celu realizacji programu opcji menedżerskich niezbędne jest zaoferowanie Obligacji Powiernikowi, który będzie je zbywał uczestnikom programu opcji menedżerskich. W związku z powyższym konieczne jest pozbawienie prawa poboru w odniesieniu do Obligacji, stosownie do art. 433 § 6 Kodeksu spółek handlowych. Ze względu na fakt, że emisja Obligacji służy realizacji programu opcji menedżerskich, w którym Obligacje będą odgrywać rolę pomocniczą, cena emisyjna Obligacji została ustalona na niskim poziomie, tak aby ich emisja nie stanowiła znaczącego obciążenia finansowego." 11. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. pkt I.3. UCHWAŁA NR 28 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki EMPERIA HOLDING S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 26 czerwca 2008 roku zmieniona UCHWAŁĄ NR 2 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki EMPERIA HOLDING S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 4 marca 2010 roku w sprawie zmiany statutu Spółki § 1 Na podstawie art. 430 §1 kodeksu Spółek handlowych i art. 22 ust 1 pkt k) Statutu Spółki, w celu uwzględnienia w treści statutu Spółki warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O dokonanego na podstawie uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EMPERIA HOLDING S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 26 czerwca 2008 roku zmienionej uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia EMPERIA HOLDING S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 4 marca 2010 roku w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że art. 5 ust. 8 otrzymuje brzmienie: "8. Na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EMPERIA HOLDING S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 26 czerwca 2008 roku zmienionej uchwałą nr 2. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia EMPERIA HOLDING S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 4 marca 2010 roku w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 270.000 zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji 270.000 (słownie: dwustu siedemdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 1 zł ( słownie: jeden złoty) każda". § 2 Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania przez sąd rejestrowy. pkt II. ZASADY PROGRAMU MOTYWACYJNEGO 2010-2012 pkt II.1 Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą EMPERIA HOLDING S.A. z siedzibą w Lublinie (dalej "Spółka"), doceniając znaczenie motywacyjne możliwości objęcia akcji Spółki przez członków Zarządu Spółki oraz kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki i spółek od niej zależnych lub z nią stowarzyszonych, uchwala, co następuje: § 1 Wyraża się zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę trzyletniego programu opcji menedżerskich zwanego Programem Motywacyjnym 2010-2012 (dalej "Program"), w ramach, którego osoby uprawnione uzyskają możliwość nabycia obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki emitowanych w ramach warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego Spółki. Program zostanie przeprowadzony w oparciu o zasady wskazane w niniejszej uchwale. 1. W związku z realizacją Programu kapitał zakładowy Spółki zostanie warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 450.000 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 450.000 (słownie: czterystu pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P Spółki o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda ("Akcje"). 2. W związku z realizacją Programu Spółka wyemituje 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) obligacji imiennych z prawem pierwszeństwa do objęcia Akcji ("Obligacje"). 3. Program zostanie podzielony na trzy transze. W ramach poszczególnych transz przewidziane będzie do nabycia przez Osoby Uprawnione odpowiednio nie więcej niż: a. 150.000 Obligacji, z których będzie wynikać prawo pierwszeństwa do objęcia 150.000 Akcji – w ramach pierwszej transzy ("Transza 2010"), b. 150.000 Obligacji, z których będzie wynikać prawo pierwszeństwa do objęcia 150.000 Akcji – w ramach drugiej transzy("Transza 2011"), c. 150.000 Obligacji, z których będzie wynikać prawo pierwszeństwa do objęcia 150.000 Akcji – w ramach trzeciej transzy("Transza 2012"). Transze nie będą podlegały kumulacji w kolejnych latach realizacji Programu, co oznacza, że opcje nieprzyznane w ramach danej transzy nie przechodzą do kolejnej transzy. 4. Obligacje zostaną objęte przez powiernika, który następnie, w odpowiednich terminach, na wniosek Spółki, na warunkach i zasadach określonych w niniejszej uchwale i w regulaminie, o którym mowa w § 2 poniżej, będzie zbywał Obligacje Osobom Uprawnionym, którym przyznane zostały opcje. 5. Programem zostaną objęte osoby wskazane przez Radę Nadzorczą Spółki z grona członków Zarządu Spółki oraz zaproponowanych jej przez Zarząd Spółki kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki i spółek od niej zależnych lub z nią stowarzyszonych, niepełniących jednocześnie funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ("Osoby Uprawnione"). 6. Osoby Uprawnione będą uczestniczyć w Programie pod warunkiem zawarcia ze Spółką umów uczestnictwa zgodnie z regulaminem, o którym mowa w § 2 poniżej. 7. Wskazanie Osób Uprawnionych przez Radę Nadzorczą Spółki nastąpi według następujących zasad: a. Rada Nadzorcza Spółki, w każdym z trzech lat 2010-2012, przyjmie w drodze uchwał listy Osób Uprawnionych do uczestnictwa w Programie ("Listy Uprawnionych"), b. Listy Uprawnionych będą zawierały, co najmniej imiona, nazwiska i adresy miejsca zamieszkania Osób Uprawnionych oraz maksymalną liczbę Obligacji przeznaczonych do nabycia przez poszczególne Osoby Uprawnione w danej transzy, c. Listy Uprawnionych będą mogły być zmieniane lub uzupełniane, w tym poprzez włączenie do Programu nowych Osób Uprawnionych, w przypadkach, na zasadach i warunkach określonych w regulaminie, o którym mowa w § 2 poniżej. 8. Opcja umożliwia Osobie Uprawnionej nabycie na zasadach i warunkach określonych w niniejszej uchwale, umowach uczestnictwa, o których mowa w ust. 6 powyżej oraz regulaminie, o którym mowa w § 2 poniżej, Obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia Akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. 9. Przyznanie Osobie Uprawnionej opcji będzie uzależnione od spełnienia warunku pozostawania przez Osobę Uprawnioną w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym ze Spółką, spółką od niej zależną lub z nią stowarzyszoną, na podstawie, którego Osoba Uprawniona świadczy usługi na rzecz tych podmiotów lub pełnienia przez tę Osobę Uprawnioną funkcji w Zarządzie Spółki (“Stosunek Służbowy"), nieprzerwanie przez okres od momentu umieszczenia danej osoby na Liście Uprawnionych do dnia 31 grudnia, w zależności od transzy, roku odpowiednio 2010, 2011 lub 2012. 10. Opcje przyznawane każdej Osobie Uprawnionej, w ramach danej transzy, dzielą się na dwie części: 1) Finansowa Część Opcji, która może stanowić do 75% maksymalnej liczby Obligacji przyznanych przez Radę Nadzorczą zgodnie z daną Listą Uprawnionych, a przyznanie ostatecznej liczby opcji z tej części jest uzależnione od spełnienia określonego poziomu Celu Finansowego Spółki na dany rok, według zasad opisanych w ust. 11 poniżej. 2) Rynkowa Część Opcji, która może stanowić do 25% maksymalnej liczby Obligacji przyznanych przez Radę Nadzorczą zgodnie z daną Listą Uprawnionych, a przyznanie ostatecznej liczby opcji z tej części jest uzależnione od spełnienia określonego poziomu Celu Rynkowego Spółki na dany rok, według zasad opisanych w ust. 12 poniżej. 11. Dla potrzeb przyznania opcji w ramach danej Finansowej Części Opcji ustala się następujące Cele Finansowe Spółki: a)osiągnięcie w roku 2010 przez Spółkę, potwierdzonego przez audytora, skonsolidowanego rozwodnionego zysku netto na jedną akcję na poziomie 5,62 (pięć i sześćdziesiąt dwa setne) złotych - dla Finansowej Części Opcji na 2010 rok (" Finansowa Część Opcji 2010"), b)osiągnięcie w roku 2011 przez Spółkę, potwierdzonego przez audytora, skonsolidowanego rozwodnionego zysku netto na jedną akcję na poziomie 6,75 (sześć i siedemdziesiąt pięć setnych) złotych - dla Finansowej Części Opcji na 2011 rok (" Finansowa Część Opcji 2011"), c) osiągnięcie w roku 2012 przez Spółkę, potwierdzonego przez audytora, skonsolidowanego rozwodnionego zysku netto na jedną akcję na poziomie 8,10 (osiem i dziesięć setnych) złotych - dla Finansowej Części Opcji na 2012 rok (" Finansowa Część Opcji 2012"), W przypadku zrealizowania Celu Finansowego Spółki na poziomie 100% i więcej danej Osobie Uprawnionej przysługiwać będzie ostateczna liczba opcji z danej Finansowej Części Opcji w wysokości 75% maksymalnej liczby Obligacji przyznanych przez Radę Nadzorczą zgodnie z daną Listą Uprawnionych. W przypadku zrealizowania Celu Finansowego Spółki na poziomie niższym lub równym 80% Osobie Uprawnionej nie przysługują opcje w ramach danej Finansowej Części Opcji. W przypadku zrealizowania Celu Finansowego Spółki na poziomie od 80% do 100% Osobie Uprawnionej przysługują opcje w ramach danej Finansowej Części Opcji w ilości ustalonej według formuły: (A / B) x 100 – 80 -------------------------------- x 75% C 20 gdzie: A – osiągnięty poziom realizacji Celu Finansowego Spółki w danym roku B – ustalony Cel Finansowy Spółki w danym roku, C - maksymalna liczba Obligacji przyznanych przez Radę Nadzorczą zgodnie z daną Listą Uprawnionych. W przypadku gdyby w wyniku ustalenia ilości opcji uzyskało się liczbę niecałkowitą nastąpi zaokrąglenie w dół do najbliższej liczby całkowitej.- 12. Dla potrzeb przyznania opcji w ramach danej Rynkowej Części Opcji ustala się następujące Cele Rynkowe Spółki: a) Osiągnięcie zwrotu z akcji Spółki w 2010 roku na poziomie nie niższym niż zmiana indeksu WIG dla Rynkowej Części Opcji na 2010 rok ("Rynkowa Część Opcji 2010"). Zwrot z akcji Spółki ustalony będzie w następujący sposób: Średnia arytmetyczna kursów zamknięcia akcji Spółki w okresie 01.01.2010 – 31.12.2010 + wypłacona dywidenda na jedną akcję w roku 2010 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - 1 Średnia arytmetyczna kursów zamknięcia akcji Spółki w okresie 01.01.2009 – 31.12.2009 + wypłacona dywidenda na jedną akcję w roku 2009 Zmiana indeksu WIG ustalona będzie w następujący sposób:--------------- Średnia arytmetyczna wartości indeksu WIG z zamknięcia notowań w okresie 01.01.2010 – 31.12.2010 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - 1 Średnia arytmetyczna wartości indeksu WIG z zamknięcia notowań w okresie 01.01.2009 – 31.12.2009 b) Osiągnięcie zwrotu z akcji Spółki w 2011 roku na poziomie nie niższym niż zmiana indeksu WIG dla Rynkowej Części Opcji na 2011 rok ("Rynkowa Część Opcji 2011"). Zwrot z akcji Spółki ustalony będzie w następujący sposób: Średnia arytmetyczna kursów zamknięcia akcji Spółki w okresie 01.01.2011 – 31.12.2011 + wypłacona dywidenda na jedną akcję w roku 2011 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - 1 Średnia arytmetyczna kursów zamknięcia akcji Spółki w okresie 01.01.2010 – 31.12.2010 + wypłacona dywidenda na jedną akcję w roku 2010 Zmiana indeksu WIG ustalona będzie w następujący sposób:--------------- Średnia arytmetyczna wartości indeksu WIG z zamknięcia notowań w okresie 01.01.2011 – 31.12.2011 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - 1 Średnia arytmetyczna wartości indeksu WIG z zamknięcia notowań w okresie 01.01.2010 – 31.12.2010 c) Osiągnięcie zwrotu z akcji Spółki w 2012 roku na poziomie nie niższym niż zmiana indeksu WIG dla Rynkowej Części Opcji na 2012 rok ("Rynkowa Część Opcji 2012"). Zwrot z akcji Spółki ustalony będzie w następujący sposób:----------------- Średnia arytmetyczna kursów zamknięcia akcji Spółki w okresie 01.01.2012 – 31.12.2012 + wypłacona dywidenda na jedną akcję w roku 2012 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - 1 Średnia arytmetyczna kursów zamknięcia akcji Spółki w okresie 01.01.2011 – 31.12.2011 + wypłacona dywidenda na jedną akcję w roku 2011 Zmiana indeksu WIG ustalona będzie w następujący sposób:--------------- Średnia arytmetyczna wartości indeksu WIG z zamknięcia notowań w okresie 01.01.2012 – 31.12.2012 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - 1 Średnia arytmetyczna wartości indeksu WIG z zamknięcia notowań w okresie 01.01.2011 – 31.12.2011 13. Opcje będą przyznawane Osobom Uprawnionym, po spełnieniu warunków i według zasad, o których mowa w ust. 11-12 powyżej, w trzech transzach, o których mowa w ust. 3 powyżej, w terminach przypadających w latach 2011-2013, na podstawie uchwał Rady Nadzorczej Spółki o przyznaniu opcji, które zostaną podjęte pomiędzy 1 stycznia a 30 czerwca danego roku. 14. Realizacja opcji przyznanych w ramach danej transzy następować będzie po upływie trzech lat od upływu ostatecznego terminu przewidzianego na przyznanie opcji przez Radę Nadzorczą w ramach danej transzy, wynikającego z ust. 13 powyżej, to jest w terminach: a)od dnia 1 lipca 2014 r. do dnia 30 czerwca 2018 r. – w odniesieniu do opcji przyznanych w ramach pierwszej transzy, b)od dnia 1 lipca 2015 r. do dnia 30 czerwca 2019 r. – w odniesieniu do opcji przyznanych w ramach drugiej transzy, c)od dnia 1 lipca 2016 r. do dnia 30 czerwca 2020 r. – w odniesieniu do opcji przyznanych w ramach trzeciej transzy, 15. W ramach realizacji opcji Osoby Uprawnione będą mogły nabyć od Powiernika Obligacje przewidziane do nabycia przez nich w ramach danej transzy, a następnie wykonać wynikające z Obligacji prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji. 16. Cena emisyjna Akcji oferowanych w ramach Programu będzie stanowiła kwotę równą średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z 90 dni poprzedzających dzień podjęcia niniejszej uchwały pomniejszoną o 5%. 17. Osoba Uprawniona, której została przyznana opcja w ramach Programu, zobowiązana jest do jej realizacji w terminie wskazanym w ust. 14 powyżej, jednak każdorazowo nie pó¼niej niż: a. w ciągu dwudziestu pięciu miesięcy od dnia rozpoczęcia terminu realizacji opcji, o którym mowa w ust. 14 pkt a) powyżej, o ile Stosunek Służbowy wiążący tę Osobę Uprawnioną ze Spółką, spółką od niej zależną lub z nią stowarzyszoną ustanie, z jakichkolwiek przyczyn, w okresie po przyznaniu jej opcji, a przed terminem realizacji opcji, o którym mowa w ust. 14 pkt a) powyżej i jednocześnie nie zostanie nawiązany nowy Stosunek Służbowy łączący Osobę Uprawnioną ze wskazanymi podmiotami, b. w ciągu dwudziestu czterech miesięcy od dnia ustania z jakiejkolwiek przyczyny, Stosunku Służbowego wiążącego daną Osobę Uprawnioną ze Spółką, spółką od niej zależną lub z nią stowarzyszoną, o ile ustanie tego Stosunku Służbowego nastąpi w okresie po rozpoczęciu terminu realizacji opcji, o którym mowa w ust. 14 pkt a) powyżej i jednocześnie nie zostanie nawiązany nowy Stosunek Służbowy łączący Osobę Uprawnioną ze wskazanymi podmiotami, Opcje niezrealizowane w terminie, o którym mowa powyżej wygasają. § 2 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia regulaminu określającego szczegółowe zasady, tryby, terminy i warunki Programu oraz inne kwestie niezbędne lub pożądane do prawidłowego przeprowadzenia Programu, uwzględniającego zasady określone w § 1 powyżej. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia pkt II.2 Emisja obligacji z prawem pierwszeństwa i warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Walne Zgromadzenie Spółki EMPERIA HOLDING S.A. z siedzibą w Lublinie (dalej "Spółka") działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 433 § 2 i art. 448 § 1 i 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 22 i 23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (dalej "ustawa o obligacjach") oraz art. 22 ust. 1 pkt l Statutu Spółki, w celu wykonania zobowiązań Spółki wynikających z programu opcji menedżerskich wprowadzonego w Spółce niniejszą uchwałą nr 2 (pkt II.1 powyżej) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 marca 2010 ("Uchwała w Sprawie Programu Motywacyjnego 2010-2012"), uchwala, co następuje: § 1 Emisja obligacji z prawem pierwszeństwa 1. Emituje się 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) sztuk obligacji imiennych z prawem pierwszeństwa, uprawniających do subskrybowania, z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki, 450.000 (słownie: czterystu pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda ("Obligacje"). 2. Obligacje są emitowane w trzech seriach, w liczbie: a)150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy ) Obligacji serii oznaczonej literą "A", b) 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy ) Obligacji serii oznaczonej literą "B", c) 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy ) Obligacji serii oznaczonej literą "C", 3. Wartość nominalna oraz cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 0,01 zł (słownie: jeden grosz). 4. Łączna wartość nominalna Obligacji wynosi 4.500 zł (słownie: cztery tysiące pięćset złotych). 5. Obligacje nie mają formy dokumentu i będą zapisane w ewidencji w rozumieniu art. 5a ustawy o obligacjach. 6. Obligacje są nieoprocentowane. 7. Każda Obligacja uprawnia do objęcia jednej akcji serii P z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki. 8. Obligacje będą niezbywalne poza: a. przypadkami określonymi w warunkach emisji, b. przejściem Obligacji na spadkobierców w drodze dziedziczenia. 9. Cena emisyjna akcji serii P obejmowanych w wykonaniu prawa pierwszeństwa wynikającego z Obligacji będzie stanowiła kwotę równą średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z 90 dni poprzedzających dzień podjęcia Uchwały Nr 2 z dnia 4 marca 2010 r. w Sprawie Programu Motywacyjnego 2010-2012 pomniejszonej o 5 %. 10. Na zasadach i warunkach określonych w Uchwale Nr 2 z dnia 4 marca 2010 r. w Sprawie Programu Motywacyjnego 2010-2012 oraz regulaminie, o którym mowa w § 2 Uchwały w Sprawie Programu Motywacyjnego 2010-2012, prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii P wynikające z: a) Obligacji serii A - może być wykonane w terminie od dnia 1 lipca 2014 do dnia 30 czerwca 2018 r., b) Obligacji serii B - może być wykonane w terminie od dnia 1 lipca 2015 do dnia 30 czerwca 2019 r., c) Obligacji serii C - może być wykonane w terminie od dnia 1 lipca 2016 do dnia 30 czerwca 2020 r. 11. Obligacje, z zastrzeżeniem ust. 12 poniżej, zostaną wykupione przez Spółkę po wartości nominalnej w dniu ("Dzień Wykupu"): a) 30 czerwca 2018 r. – w przypadku Obligacji serii A, b) 30 czerwca 2019 r. – w przypadku Obligacji serii B, c) 30 czerwca 2020 r. – w przypadku Obligacji serii C, 12. Obligacje, w przypadku których wykonano związane z nimi prawo pierwszeństwa do objęcia akcji Serii P, zostaną wykupione przez Spółkę w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni od dnia złożenia przez obligatariusza oświadczenia o objęciu akcji serii P i dyspozycji wykupu obligacji. W przypadku, gdy ustalony w powyższy sposób termin wykupu Obligacji będzie przypadał po dniu: a) 30 czerwca 2018 r. – w przypadku Obligacji serii A, b) 30 czerwca 2019 r. – w przypadku Obligacji serii B, c) 30 czerwca 2020 r. – w przypadku Obligacji serii C, Obligacje, w zależności od serii, zostaną wykupione w dniu wskazanym w pkt a-c powyżej. 13. Emisja Obligacji nastąpi w trybie proponowania nabycia w sposób niepubliczny, zgodnie z art. 9 pkt 3 ustawy o obligacjach. Propozycja nabycia wszystkich Obligacji zostanie skierowana do firmy inwestycyjnej lub banku ("Powiernik"), wybranego przez Zarząd Spółki. 14. Przed zaoferowaniem Obligacji do objęcia przez Powiernika, Spółka zawrze z Powiernikiem umowę, na mocy której zobowiąże się on do objęcia Obligacji, zbywania ich na wniosek Spółki wskazanym osobom oraz do prowadzenia ewidencji Obligacji, o której mowa w ust. 5, jak również zobowiąże się nie wykonywać prawa pierwszeństwa objęcia akcji serii P, wynikającego z Obligacji. 15. Osoby będące członkami Zarządu Spółki i kluczowymi członkami kadry menedżerskiej Spółki, spółek od niej zależnych lub z nią stowarzyszonych, uczestniczące w programie opcji menedżerskich, wprowadzonym na podstawie Uchwały w Sprawie Programu Motywacyjnego 2010-2012, które spełniają warunki określone w Uchwale w Sprawie Programu Motywacyjnego 2010-2012 i wydanym na jej podstawie regulaminie ("Osoby Uprawnione"), uzyskają uprawnienie do nabycia od Powiernika, w terminie określonym w ust. 10 powyżej, Obligacji danej serii w liczbie określonej zgodnie z zasadami wynikającymi z Uchwały w Sprawie Programu Motywacyjnego 2010-2012 i wydanego na jej podstawie regulaminu. Po nabyciu Obligacji osoby te będą mogły wykonać, we wskazanym powyżej terminie, przysługujące im prawo objęcia akcji serii P zgodnie z Uchwałą w Sprawie Programu Motywacyjnego 2010-2012 i wydanym na podstawie jej § 2 regulaminem. 16. W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki przed dniem wykupu Obligacji, wszystkie Obligacje podlegać będą przedterminowemu wykupowi po wartości nominalnej a prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii P wygasa z dniem przekształcenia lub likwidacji Spółki. 17. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji Obligacji. Warunki emisji Obligacji zostaną uchwalone w oparciu o przepisy obowiązującego prawa, zapisy niniejszej uchwały, Uchwały w Sprawie Programu Motywacyjnego 2010-2012 oraz regulaminu, o którym mowa w § 2 Uchwały w Sprawie Programu Motywacyjnego 2010-2012. Warunki emisji Obligacji mogą w szczególności określać przypadki, w których Spółka będzie uprawniona do wcześniejszego wykupu Obligacji w celu ich umorzenia. 18. Wynikające z prawa pierwszeństwa do objęcia Akcji uprawnienia obligatariuszy wygasają z Dniem Wykupu lub z chwilą umorzenia Obligacji wskutek ich wcześniejszego wykupu. § 2 Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego 1. W celu przyznania osobom, o których mowa w §1 ust. 15 powyżej, które nabędą Obligacje ("Obligatariusze") praw do objęcia akcji nowej emisji Spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę 450.000 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji 450.000 (słownie: czterystu pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P staje się skuteczne, o ile Obligatariusze wykonają przysługujące im prawo do objęcia akcji serii P na warunkach określonych w niniejszej uchwale, w Uchwale w Sprawie Programu Motywacyjnego 2010-2012 i wydanym na jej podstawie regulaminie oraz w warunkach emisji Obligacji. 3. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii P będą wyłącznie Obligatariusze Obligacji. 4. Akcje serii P będą obejmowane przez Obligatariuszy po cenie emisyjnej stanowiącej kwotę równą średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z 90 dni poprzedzających dzień podjęcia Uchwały w Sprawie Programu Motywacyjnego 2010-2012 pomniejszonej o 5 %. 5. Akcje serii P mogą być obejmowane przez Obligatariuszy poprzez złożenie w trybie art. 451 Kodeksu spółek handlowych oświadczenia o objęciu akcji, w terminie określonym w powyższym §1 ust. 10 niniejszej uchwały. 6. Akcje serii P będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: a. akcje serii P wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpó¼niej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, b. akcje serii P wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. 7. Działając w związku z art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. nr 184, poz. 1539 z pó¼n. zm.) niniejszym postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie akcji serii P do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o ich dematerializacji. 8. Niniejszym upoważnia się i zobowiązuje jednocześnie Zarząd Spółki do: a)podjęcia wszelkich działań i czynności celem dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii P do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do składania odpowiednich wniosków i zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, składania wniosków i zawierania stosownych umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. oraz Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. b)zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii P, o której to umowie mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183, poz. 1538 z pó¼n. zm.), w celu ich dematerializacji; 9. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do akcji serii P oraz Obligacji. 10. Walne Zgromadzenie Spółki podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej pisemnej opinii Zarządu jako jej uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 i 6 oraz art. 445 § 1 w zw. z art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru akcji serii P, wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii P oraz zasadność warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego: "Uzasadnieniem pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii P jest cel ich emisji, jakim jest przyznanie praw do objęcia tych akcji Obligatariuszom będącym uczestnikami Programu Motywacyjnego 2010-2012, realizowanego zgodnie z postanowieniami uchwały, podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie EMPERIA HOLDING S.A. z dnia 4 marca 2010r. Obligacje zostaną zaoferowane do objęcia przez Powiernika, którym będzie firma inwestycyjna lub bank. Obligacje zostaną następnie zaoferowane przez Powiernika do nabycia Obligatariuszom, stosownie do zasad programu opcji menedżerskich. Nabycie przez uczestników programu opcji menedżerskich Obligacji od Powiernika będzie możliwe w przypadku spełnienia warunków określonych w powyżej wspomnianej uchwale. Zaoferowanie wyżej wymienionym osobom możliwości objęcia akcji Spółki nowej emisji jest konieczne w celu wywiązania się Spółki ze zobowiązań wynikających z programu opcji menedżerskich, realizowanego na podstawie wyżej wymienionej uchwały. Osobami biorącymi udział w programie opcji menedżerskich są osoby, których praca ma kluczowe znaczenie dla działalności Spółki, spółek od niej zależnych lub z nią stowarzyszonych. Możliwość nabycia akcji serii P będzie mieć znaczenie motywacyjne dla tych osób, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki oraz spółek od niej zależnych lub z nią stowarzyszonych. Przeprowadzenie Programu Motywacyjnego 2010-2012, w ramach którego emisja akcji serii P zostanie skierowana do wyżej wymienionych osób spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką lub spółkami od niej zależnymi lub z nią stowarzyszonymi. Ze względu na zależność wyników Spółki od zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju. Z tych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii P i umożliwienie ich objęcia Obligatariuszom leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Cena emisyjna akcji serii P oferowanych w ramach programu opcji menedżerskich będzie ustalona na podstawie średniego kursu akcji Spółki na zamknięcie sesji w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z 90 dni poprzedzających dzień podjęcia uchwały w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego 2010-2012 pomniejszona o 5 %. Zdaniem Zarządu taka formuła ustalania ceny emisyjnej jest zgodna z założeniami programu opcji menedżerskich, mającego na celu realizację funkcji długotrwałego motywowania uczestników programu i tym samym zapewnienia stałego wzrostu wartości akcji Spółki. W celu realizacji programu opcji menedżerskich niezbędne jest zaoferowanie Obligacji Powiernikowi, który będzie je zbywał uczestnikom programu opcji menedżerskich. W związku z powyższym konieczne jest pozbawienie prawa poboru w odniesieniu do Obligacji, stosownie do art. 433 § 6 Kodeksu spółek handlowych. Ze względu na fakt, że emisja Obligacji służy realizacji programu opcji menedżerskich, w którym Obligacje będą odgrywać rolę pomocniczą, cena emisyjna Obligacji została ustalona na niskim poziomie, tak aby ich emisja nie stanowiła znaczącego obciążenia finansowego." 11. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. pkt II.3 Zmiana Statutu Spółki § 1 Na podstawie art. 430 §1 kodeksu Spółek handlowych i art. 22 ust 1 pkt k) Statutu Spółki, w celu uwzględnienia w treści statutu Spółki warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P dokonanego na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia EMPERIA HOLDING S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 4 marca 2010 roku w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że w art. 5 dodaje się ust. 9 o następującej treści: "9. Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia EMPERIA HOLDING S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 4 marca 2010 roku w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 450.000 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji 450.000 (słownie: czterystu pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1 zł ( słownie: jeden złoty) każda". § 2 Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania przez sąd rejestrowy." Akcjonariusze w głosowaniu jawnym kwalifikowaną większością głosów (4/5 części) przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brało udział 6.539.679 (sześć milionów pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt dziewięć) akcji stanowiących 43,27 % kapitału zakładowego, z których oddano: - głosów "za": 6.479.648 (sześć milionów czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset czterdzieści osiem), co stanowi 99,08 % oddanych głosów, - głosów "przeciw": 60.031 (sześćdziesiąt tysięcy trzydzieści jeden), - głosów "wstrzymujących się" nie oddano. - sprzeciwów nie zgłoszono. "Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 4 marca 2010 roku w sprawie zmian w Statucie Spółki "Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (k) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: §1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut w następujący sposób: 1. Skreśla się treść Artykułu 5 ust. 7. 2. Dotychczasowa treść Artykułu 6c otrzymuje brzmienie: "Wszystkie akcje imienne serii Ł ulegną zamianie z akcji imiennych na akcje na okaziciela z chwilą ich dematerializacji zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi". 3.Skreśla się treść Artykuł 7a. 4. Dotychczasowa treść Artykułu 7 ust. 1 otrzymuje brzmienie: "Zarząd składa się z 3 (trzech) do 10 (dziesięciu) członków, w tym Prezesa Zarządu, Wiceprezesów i Członków Zarządu. Kadencja członków Zarządu trwa trzy lata." 5.Dotychczasowa treść Artykułu 10 ust. 4 otrzymuje brzmienie: "Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu z prokurentem." 6.Dotychczasowa treść artykułu 12 ust. 1 otrzymuje brzmienie: "Rada Nadzorcza składa z pięciu osób, w tym co najmniej z dwóch niezależnych członków Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 12a ust. 1." 7. Skreśla się treść Artykułu 12 ust. 3. 8. Dotychczasowa treść Artykułu 12 ust. 4 otrzymuje brzmienie: "Wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i odwołania z tych funkcji dokonuje Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów, w obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej." 9.Skreśla się treść Artykułu 12 ust. 5. 10.Dotychczasowa treść Artykułu 12a ust. 1 otrzymuje brzmienie: "Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje co najmniej dwóch niezależnych członków Rady Nadzorczej ("Członek Niezależny"), który powinien spełniać następujące kryteria niezależności:" 11.Dotychczasowa treść Artykułu 13 ust. 1 otrzymuje brzmienie: "Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata." 12.Dotychczasowa treść Artykułu 13 ust. 9 otrzymuje brzmienie: "Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej 3 (trzech) jej członków a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem postanowień art. 7 b i 7c. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący ma Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecność Wiceprzewodniczący." 13. w Artykule 14 ust. 2 dodaje się następujące podpunkty: u) "monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; v) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej." 14.Skreśla się dotychczasową treść art. 16. 15. Dotychczasowa treść Artykułu 17 ust. 3 otrzymuje brzmienie: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki lub Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad." 16.Skreśla się dotychczasową treść Artykułu 17 ust. 4 i 5. 17.Dotychczasowa treść art. 18 ust. 2 otrzymuje brzmienie: "Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać zgłoszone w postaci elektronicznej." 18. Skreśla się dotychczasową treść Artykułu 18 ust. 3 . 19. Dotychczasowa treść Artykułu 22 ust. 1 lit f) otrzymuje brzmienie: "f) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej." §2. Zobowiązuje się Zarząd do zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego zmian do Statutu przyjętych niniejszą uchwałą. §3. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem prawnym od dnia zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez właściwy Sąd Rejestrowy." Przewodnicząca stwierdziła, że akcjonariusze w głosowaniu jawnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brały udział 6.539.679 (sześć milionów pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt dziewięć) akcje stanowiące 43,27 (czterdzieści trzy i dwadzieścia siedem setnych) % kapitału zakładowego, z których oddano: - głosów "za": 6.539.679 (sześć milionów pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt dziewięć), - głosów "przeciw" nie oddano, - głosów "wstrzymujących się" nie oddano. Następnie Przewodnicząca zgodnie z punktem 7 porządku obrad zaproponowała podjęcie następującej uchwały: Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 4 marca 2010 roku w sprawie zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: §1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Regulamin Walnego Zgromadzenia w następujący sposób: 1. W Rozdziale I Postanowienia wstępne § 1 otrzymuje brzmienie: 1. "Zwołanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie Spółki. 2. Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie pó¼niej niż sześć miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki. 4. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. 5. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w pkt 3 oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w Spółce. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. - 6. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. 7. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. 8. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 9. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, winno być uzasadnione oraz zawierać projekty uchwał mających być przedmiotem obrad Zgromadzenia." 2. W Rozdziale 1 paragraf 2 ust. 3 otrzymuje brzmienie: "Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na podstawie wykazu uprawnionych z akcji zdematerializowanych udostępnionego Spółce przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, akcji i zaświadczeń o zdeponowaniu akcji złożonych w Spółce zgodnie z art. 4063 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz stanu księgi akcyjnej, Spółka sporządza listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. " 3. W Rozdziale II Postanowienia szczególne w paragrafie 1 dodaje się ustęp 5 w brzmieniu: "Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana."-- 4. W Rozdziale II § 2 ust. 1 otrzymuje brzmienie: "Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Zgromadzenia, którego stosownie do artykułu 18 ust. 4 Statutu Spółki powołuje Prezes Zarządu." 5. W Rozdziale II § 4 ust. 5 otrzymuje brzmienie: "Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania obrad Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia." 6. W Rozdziale II skreśla się § 6 ust. 2. 7. W Rozdziale II § 8 ust. 1 otrzymuje brzmienie: "Pisemne projekty uchwał objętych porządkiem obrad przewidzianym w ogłoszeniu o Zgromadzeniu przygotowuje Zarząd z zastrzeżeniem § 1 pkt 7 i 8. Rozdziału I." 8. W Rozdziale II § 12 ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie: 1 "Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej . - 2 Każdy akcjonariusz ma prawo zgłosić kandydatów na członków Rady Nadzorczej. Kandydaturę zgłasza się ustnie do protokołu, wraz z krótkim jej uzasadnieniem. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę, jeżeli wyraził zgodę na kandydowanie. Zgoda może być wyrażona ustnie lub na piśmie przed zarządzeniem wyborów. Każdy akcjonariusz może także zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na Członka Niezależnego, nie pó¼niej niż na 7 (siedem) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru Członka Niezależnego. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, określonych w ust. 1, jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na Członka Niezależnego zgłasza Zarząd Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia." 9. W Rozdziale II § 12 po ust. 5 dodaje się ustęp 5a w brzmieniu: "Jeżeli wśród kandydatów, którzy kolejno uzyskali największe liczby głosów nie ma wystarczającej liczby kandydatów spełniających kryterium niezależności określone w Artykule 12a ust. 1 Statutu Spółki, w skład Rady Nadzorczej wchodzą kandydaci, którzy spełniają te kryteria, według liczby uzyskanych głosów." 10. W Rozdziale II § 13. ust. 1 lit. d) otrzymuje brzmienie: "o prawie uczestniczenia w Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 4061 kodeksu spółek handlowych." §2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem z dniem podjęcia." Akcjonariusze w głosowaniu jawnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brało udział 6.539.679 (sześć milionów pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt dziewięć) akcji stanowiących 43,27 (czterdzieści trzy i dwadzieścia siedem setnych) % kapitału zakładowego, z których oddano: - głosów "za": 6.539.679 (sześć milionów pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt dziewięć), - głosów "przeciw" nie oddano, - głosów "wstrzymujących się" nie oddano. Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 4 marca 2010 roku w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej "Działając na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 13.2 Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: § 1 Zatwierdza Regulamin Rady Nadzorczej w brzmieniu podanym poniżej uchwalony uchwałą Rady Nadzorczej nr 2/2010 z dnia 21 stycznia 2010 roku. "§ 1. Rada Nadzorcza zwana dalej Radą jest stałym organem nadzoru Spółki. § 2. 1 Rada jest organem kolegialnym. Członkami jej nie mogą być członkowie Zarządu, likwidatorzy, prokurenci, kierownik oddziału i pracownicy spółki zajmujący stanowisko głównego księgowego, zatrudnieni w Spółce radcy prawni i adwokaci, a także inne osoby, które podlegają bezpośrednio członkom Zarządu oraz likwidatorom. 2 Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani stosownie do postanowień Artykułu 12 Statutu Spółki. 3 Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek zysków i strat za ostatni pełny rok obrotowy ich urzędowania. 4 Mandat członka Rady wygasa przed upływem kadencji: a w razie odwołania , b na skutek rezygnacji złożonej na piśmie na ręce przewodniczącego Rady lub jego zastępcy lub też z inicjatywy podmiotu uprawnionego do powołania; c w razie śmierci; § 3. 1 Do zakresu działania Rady należy prowadzenie stałego, kompleksowego nadzoru działalności gospodarczej Spółki w sprawach uregulowanych ustawą i Statutem Spółki, a nadto reprezentowanie Spółki przy ewentualnych sporach między Spółką a członkami Zarządu. 2 Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny Członek Rady Nadzorczej upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej zwiera w imieniu Spółki umowy o pracę lub inne umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką , w tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu. 3 Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami Statutu Spółki lub przepisami prawa, do szczególnych uprawnień Rady należy: a badanie sprawozdań finansowych, badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu, co do podziału zysków albo pokrycia strat; b powoływanie, odwoływanie i zawieszanie członków Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki; c delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki; d zatwierdzanie Regulaminu Zarządu; e ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, f wyrażanie zgody na udzielenie prokury; g zatwierdzanie rocznych planów gospodarczych Spółki (budżet); budżet powinien obejmować, co najmniej plan operacyjny Spółki, budżet przychodów i kosztów na dany rok obrotowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe), prognozę bilansu i rachunku zysków i strat, plan przepływów środków pieniężnych oraz plan wydatków inwestycyjnych (w ujęciu za poszczególne miesiące kalendarzowe); h zatwierdzanie wieloletnich strategicznych planów gospodarczych Spółki, wieloletni strategiczny plan powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na każdy rok prognoz, prognozy bilansu i przepływów pieniężnych oraz planów inwestycyjnych na poszczególne lata prognoz; i wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki jakiejkolwiek czynności prawnej lub finansowej, w tym w szczególności zaciągnięcia zobowiązania - w tym także wystawienie weksla własnego, akceptacja weksla trasowanego, poręczenie wekslowe (aval), albo udzielenie gwarancji - lub dokonanie rozporządzenia, a także dokonanie zakupu majątku, jeżeli wartość przedmiotu czynności prawnej, zobowiązania lub rozporządzenia przekracza równowartość 5 % kapitałów własnych Spółki, a nadto dokonanie jakiejkolwiek inwestycji kapitałowej jeżeli wartość pojedynczej transakcji lub wielu transakcji dokonanych w okresie 6 miesięcy przekroczy wartość 2,5 % kapitałów własnych Spółki- chyba, że czynność taka uwzględniona jest w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym planie gospodarczym Spółki oraz podejmowana jest w trakcie tego roku obrotowego, którego dotyczył plan, j wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek oraz zbycie przez Spółkę posiadanych akcji lub udziałów; k wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów innych podmiotów gospodarczych; l wyrażanie zgody na zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości; m wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Zarządu Spółki, akcjonariuszami Spółki lub podmiotami powiązanymi; n wyrażanie zgody na przyznanie prawa do objęcia akcji w ramach opcji menedżerskiej lub podobnego programu motywacyjnego, związanego z prawem do obejmowania akcji; o wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki, zgodnie z przyjętymi w spółce standardami rachunkowości p wyrażanie zgody na zbycie lub nieodpłatne przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, w szczególności praw do kodów ¼ródłowych oprogramowania, wykraczających poza zakres zwykłego zarządu i nie przewidzianych w budżecie. q monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; r monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej. § 4. 1 Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki kolegialnie. 2 Rada może oddelegować ze swego grona jednego lub kilku członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. § 5. Każdy z Członków Rady ma prawo żądać od Zarządu i pracowników Spółki wszelkich informacji dotyczących przedsiębiorstwa Spółki oraz ma prawo na swój koszt zbadać uzyskane informacje dotyczące Spółki. Każdy Członek Rady ma prawo wglądu do dokumentów księgowych Spółki. § 5 a 1. Rada Nadzorcza może powoływać komitet audytu działający jako organy doradczy Rady Nadzorczej. W przypadku gdy Rada Nadzorcza składać się będzie z nie więcej niż 5 członków, zadania komitetu audytu mogą zostać powierzone Radzie Nadzorczej.-Komitet Audytu składa się z trzech (3) członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej. 2. Co najmniej jeden (1) członek Komitetu Audytu powinien spełniać kryteria niezależności określone w Artykule 12 a Statutu Spółki oraz posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości i rewizji finansowej. 3. Przewodniczącego Komitetu Audytu mianuje spośród jego członków Rada Nadzorcza. Przewodniczący jest odpowiedzialny za prawidłowość prac Komitetu Audytu oraz za kontakty z Radą Nadzorczą. 4. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności: 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; 4) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. 5. Szczegóły działania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu uchwalany przez Radę Nadzorcza. § 6. 1 Rada wykonuje swoje zadania na posiedzeniach oraz poprzez czynności nadzorcze i doradcze. 2 Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej lub Prezes Zarządu zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. 3 Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej trzy razy w roku. Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. 4 Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki albo Członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. 5 Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio) dniowym powiadomieniem listem poleconym lub telefaksem, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefaks tych członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego życzą, chyba, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia. 6 Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 7 W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Wiceprzewodniczący. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 8 Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z § 6 pkt. 5 niniejszego Regulaminu oraz obecność, co najmniej 3 członków Rady Nadzorczej. 9 Porządek obrad za zgodą wszystkich członków może być uzupełniony lub ograniczony w czasie jego omawiania. 10 W posiedzeniach Rady mogą uczestniczyć członkowie Zarządu, pracownicy lub inne zaproszone osoby bez prawa udziału w głosowaniu. Głosowanie na posiedzeniu jest jawne. § 7. .Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej 3 (trzech) jej członków a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem postanowień art. 7 b i 7c Statutu Spółki. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący ma Przewodniczący Rady Nadzorczej a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący. § 8. 1 Na posiedzeniach Rady podejmuje się postanowienia w formie: • wniosków do Walnego Zgromadzenia wynikających z przeprowadzonych czynności nadzorczych; • opinii dla Walnego Zgromadzenia w przedmiocie sprawozdań i wniosków Zarządu; • uchwał w pozostałych sprawach. § 9. 1 Posiedzenia Rady są protokołowane. Protokół powinien zawierać kolejny numer, datę posiedzenia, nazwiska Członków Rady i innych osób obecnych na posiedzeniu, porządek obrad, streszczenie dyskusji, treść podjętych uchwał oraz wyniki głosowania. 2 Plany, sprawozdania, wnioski i inne materiały będące przedmiotem obrad powinny być załączone do protokołu. 3 Protokół podpisuje Przewodniczący i obecni Członkowie Rady. 4 Członkowie nieobecni przyjmują na najbliższym posiedzeniu do wiadomości i stosowania podjęte uchwały potwierdzając to podpisem na protokole. 5 Protokoły są przechowywane w siedzibie Spółki. 6 Protokoły winny być zebrane w księdze protokołów. § 10. 1 Członkowie Rady, w tym Członkowie oddelegowani do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu wykonywania swoich obowiązków na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki określającej wysokość wynagrodzenia. 2 Członkowie Rady mogą otrzymywać tytułem zwrotu kosztów za wykonywane czynności, zryczałtowane kwoty, których wysokość coroczne ustala Walne Zgromadzenie oraz zwrot kosztów przejazdów koniecznych przy realizacji czynności nadzorczych na zasadach obowiązujących w państwowych lub samorządowych jednostkach sfery budżetowej. § 11. 1 Każdy z Członków Rady Nadzorczej zobowiązany jest, w okresie pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki oraz w ciągu 24 miesięcy po wygaśnięciu mandatu Członka Rady, zachowywać w tajemnicy wszelkie informacje i wiadomości dotyczące działalności Spółki, o charakterze organizacyjnym, personalnym, produkcyjnym i handlowym oraz czynności własne i innych osób, których ujawnienie może choćby tylko narazić na uszczerbek interesy Spółki. W szczególności, choć nie wyłącznie, obowiązek ten dotyczy tajemnic procesów technologicznych, produkcyjnych, wyników badań i prac projektowych, inwestycji, nie wyłączając inwestycji kapitałowych, wynalazków, sytuacji finansowej, przygotowań i negocjacji w sprawie zawarcia jakichkolwiek umów handlowych, a zwłaszcza długoterminowych, zagranicznych albo o znaczeniu strategicznym, treści takich kontraktów albo ich części, dotyczy to także informacji o kadrach, o partnerach i konkurentach spółki na jakimkolwiek polu gospodarczym, jeśli ujawnienie takich wiadomości może narazić interesy Spółki, a także gdy zachowanie poufności zostało zastrzeżone. 2 Postanowienia § 11 pkt. 1 niniejszego Regulaminu nie naruszają obowiązku zachowania tajemnicy wynikających z przepisów prawa. 3 W przypadku naruszenia przez Członka Rady klauzuli poufności, zawartej w niniejszym paragrafie Regulaminu, zobowiązuje się on do uiszczenia na rzecz Spółki kary umownej w kwocie jednomiesięcznego wynagrodzenia brutto członka Rady Nadzorczej w terminie 14 dni od daty stwierdzenia naruszenia przez Komisje powołaną w trybie pkt. 5 § 11 niniejszego Regulaminu. 4 Zapłata kary umownej nie narusza uprawnień Spółki do dochodzenia odszkodowania z tytułu naruszenia klauzuli poufności na zasadach ogólnych przewidzianej w kodeksie cywilnym ponad wysokość tej kary jeżeli poniesiona szkoda przewyższa wysokość zastrzeżonej kary umownej. 5 Stwierdzenie naruszenia przez Członka Rady Nadzorczej klauzuli poufności zawartej w § 11 Regulaminu Rady odbywa się na mocy decyzji Komisji powołanej na wniosek Zarządu, Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia Spółki. Komisja składać się będzie z 3 osób: 1 powołanej przez organ Spółki, który występuje z wnioskiem o jej powołanie; 1 powołanej przez Członka Rady Nadzorczej, wobec którego zachodzi podejrzenie o naruszenie klauzuli poufności; oraz 1 eksperta (prawnika, specjalisty z dziedziny prawa gospodarczego, powołanego przez Zarząd Spółki) jako Przewodniczącego Komisji. § 12 W sprawach nie uregulowanych niniejszym regulaminem mają zastosowanie postanowienia Statutu Spółki i kodeksu spółek handlowych. § 13. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki." §2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem z dniem podjęcia." Akcjonariusze w głosowaniu jawnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brało udział 6.539.679 (sześć milionów pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt dziewięć) akcji stanowiących 43,27 (czterdzieści trzy i dwadzieścia siedem setnych) % kapitału zakładowego, z których oddano: - głosów "za": 6.539.679 (sześć milionów pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt dziewięć), - głosów "przeciw" nie oddano, - głosów "wstrzymujących się" nie oddano. Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 4 marca 2010 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej. "Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 12.ust. 2 w zw. z art. 22 ust. 1 ppkt (f) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: §1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Piotra Długosza na członka Rady Nadzorczej Spółki. §2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Akcjonariusze w głosowaniu tajnym większością głosów przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brało udział 6.539.679 (sześć milionów pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt dziewięć) akcji stanowiących 43,27 (czterdzieści trzy i dwadzieścia siedem setnych) % kapitału zakładowego, z których oddano: - głosów "za": 5.037.228 (pięć milionów trzydzieści siedem tysięcy dwieście dwadzieścia osiem), - głosów "przeciw": 2.451 (dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt jeden), - głosów "wstrzymujących się": 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy), - sprzeciwów nie zgłoszono. | |
