| Działając na podstawie § 39 ust. 1 Rozporządzenia Rady Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd Spółki zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 28 lutego 2008 r. o godzinie 12.00 w siedzibie Spółki Seco/Warwick S.A. w Świebodzinie przy ul. Sobieskiego 8. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej 5. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 6. Podjęcie uchwały w sprawie: a) zmiany statutu spółki. b) zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. c) przejścia Spółki na Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). d) zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 17 lipca 2007 r. w sprawie podstawowych zasad programu menedżerskiego. 7. Zamknięcie obrad. Działając na podstawie § 39 ust. 2 Rozporządzenia Rady Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd Spółki informuje o proponowanych zmianach Statutu Spółki. Proponowane brzmienie § 22 Statutu: 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są na trzyletnią wspólną kadencję. 2. Co najmniej dwaj członkowie Rady Nadzorczej są niezależni. 3. Członek Rady Nadzorczej wypełnia kryterium niezależności, gdy realizuje wszystkie poniższe postanowienia: a. Osoba nie jest członkiem zarządu lub rady nadzorczej (dyrektorem wykonawczym lub zarządzającym) Spółki lub spółki stowarzyszonej i nie piastowała takiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat; b. Osoba nie jest i w ciągu ostatnich trzech lat nie była pracownikiem Spółki lub spółki stowarzyszonej; powyższe nie dotyczy sytuacji, gdy członek rady nadzorczej jest wybierany przez związki zawodowe lub inną reprezentację pracowników. c. Osoba nie otrzymuje ani nie otrzymała dodatkowego wynagrodzenia, w znaczącej wysokości, od Spółki lub spółki stowarzyszonej, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek rady nadzorczej (dyrektor niewykonawczy). Takie dodatkowe wynagrodzenie obejmuje w szczególności udział w systemie przydziału opcji na akcje lub w innym systemie wynagradzania za wyniki; nie obejmuje natomiast otrzymywania kwot wynagrodzenia w stałej wysokości w ramach planu emerytalnego (w tym wynagrodzenia odroczonego) z tytułu wcześniejszej pracy w Spółce (pod warunkiem, że warunkiem wypłaty takiego wynagrodzenia nie jest kontynuacja zatrudnienia); d. Osoba nie jest akcjonariuszem posiadającym pośrednio lub bezpośrednio pakiet 5% i więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu akcji Spółki; e. Osoba nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza(-y) mającego(-ych) pośrednio lub bezpośrednio prawo do wykonywania 5% i więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; f. Osoba nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub spółką stowarzyszoną, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, dyrektora lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki. Stosunki handlowe obejmują sytuację bycia znaczącym dostawcą towarów lub usług (w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), znaczącym klientem i organizacją, która otrzymuje znacznej wysokości wkłady od Spółki lub jej grupy; g. Osoba nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego rewidenta zewnętrznego Spółki lub spółki stowarzyszonej; h. Osoba nie jest członkiem zarządu lub rady nadzorczej (dyrektorem wykonawczym lub zarządzającym) w innej spółce, w której członek zarządu Spółki jest członkiem rady nadzorczej (dyrektorem niewykonawczym) i nie posiada innych znaczących powiązań z członkami zarządu Spółki przez udział w innych spółkach lub organach; i. Osoba nie pełniła funkcji w radzie nadzorczej Spółki dłużej niż przez trzy kadencje (lub dłużej niż 12 lat); j. Osoba nie jest członkiem bliskiej rodziny członka zarządu (dyrektora wykonawczego lub zarządzającego), lub osób w sytuacjach opisanych w lit. a–i. 4. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej muszą ponadto spełniać łącznie następujące kryteria: a. posiadać pełną zdolność do czynności prawnych; b. posiadać wyższe wykształcenie; c. posiadać należytą wiedzę i doświadczenie zawodowe w zakresie finansów, zarządzania, prawa lub dziedzin gospodarki, w które jest zaangażowana Spółka; d. być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie obowiązków członka Rady Nadzorczej; e. nie być karanym za przestępstwo umyślne lub przestępstwo skarbowe, z wyłączeniem przestępstw ściganych z oskarżenia prywatnego; f. w okresie 10 (dziecięciu) lat przed dniem głosowania w sprawie wyboru danej osoby na członka Rady Nadzorczej, we wszystkich przypadkach pełnienia funkcji w organach osób prawnych i jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej, uzyskać absolutorium z wykonania obowiązków; g. wobec kandydata na członka Rady Nadzorczej nie został orzeczony zakaz prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji reprezentanta lub pełnomocnika przedsiębiorcy, członka rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej w spółce akcyjnej, spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub w spółdzielni. Zarząd Spółki informuje, iż zgodnie z art. 406 § 2 i 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 ust 1 pkt. 3 z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi warunkiem uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest złożenie drogą pocztową na adres Spółki lub w jej siedzibie w Świebodzinie przy ul. Sobieskiego 8, w sekretariacie w godz. 7.00-15.00 imiennego świadectwa depozytowego przynajmniej na tydzień przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, (tj. do dnia 21 lutego 2008 r. włącznie) i jego nieodebranie przed zakończeniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Świadectwo depozytowe powinno określać liczbę akcji oraz zawierać informację, że akcje te nie będą przedmiotem obrotu do czasu zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych powinni przedstawić aktualny odpis z właściwego rejestru sądowego, wskazujący osoby uprawnione do ich reprezentacji. Osoba nie wymieniona w odpisie z rejestru winna legitymować się pełnomocnictwem. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w lokalu Zarządu przy ul. Sobieskiego w Świebodzinie przez trzy dni powszednie przed dniem takiego Zgromadzenia. Rejestracja akcjonariuszy i wydawanie kart do głosowania rozpocznie się w dniu odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przed salą obrad od godz. 11:00. Podstawa prawna: RMF GPW § 39 ust. 1 | |
