| Stosownie do postanowień "Regulaminu Giełdy", Zarząd MOJ S.A. informuje o nie stosowaniu niektórych zasad ładu korporacyjnego "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW", przyjętych przez Radę Giełdy uchwałą nr 12/1170/2007 w dniu 4 lipca 2007 r. MOJ S.A. nie stosuje i nie będzie stosować następujących zasad: I.1. "Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii, zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki dostęp do informacji. Spółka korzystając z jak najszerszym stopniu z tych metod komunikowania powinna zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upublicznić go na stronie internetowej". Komentarz: Spółka wypracowała mechanizmy, które pozwalają efektywnie komunikować się z inwestorami i analitykami oraz zapewnia dostęp do informacji na temat Spółki na swojej stronie internetowej oraz w prasie. Spółka nie jest w stanie zapewnić transmisji obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet oraz nie rejestruje przebiegu obrad, dochowuje jednak wszelkich prawem przewidzianych zasad, dzięki którym posiedzenia Walnego Zgromadzenia są transparentne. II.1.2) "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej […] życiorysy zawodowe członków organów spółki". Komentarz: Spółka informuje inwestorów o przebiegu kariery zawodowej członków organów po ich powołaniu, w postaci raportu bieżącego. II.1.4) "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej […] informację o terminie i miejscu walnego zgromadzenia, porządek obrad oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniami, a także inne dostępne materiały związane z walnymi zgromadzeniami spółki, co najmniej 14 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia". Komentarz: Zasada nie będzie przestrzegana w zakresie zamieszczania na stronie internetowej Spółki projektów uchwał walnego zgromadzenia wraz z uzasadnieniami i innych dostępnych materiałów związanych z walnymi zgromadzeniami Spółki na co najmniej 14 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia. Termin 8 dni wynikający z rozporządzenia ministra finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych wydaje się być rozsądnym, by można było zapoznać się z projektami uchwał. II.1.5) "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej […] w przypadku, gdy wyboru członków organu spółki dokonuje walne zgromadzenie – udostępnione spółce uzasadnienia kandydatur zgłaszanych do zarządu i rady nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi, w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem". Komentarz: Stosowanie tej zasady uwarunkowane jest gotowością akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu do przyjęcia zobowiązania do przekazywania Spółce informacji o swoich zamiarach w zakresie zgłaszania kandydatów do składu Radny Nadzorczej Spółki przed odbyciem walnego zgromadzenia. II.1.6) "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej […] roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz sytemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki". Komentarz: Nie jest możliwe przeprowadzenie przez Radę Nadzorczą oceny pracy jej komitetów, gdyż ich nie powołano. Ze względu na brak systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki będących w kompetencji Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza nie przedstawi oceny tych systemów. II.1.7) "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej […] pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania". Komentarz: Spółka nie prowadzi szczegółowych zapisów przebiegu obrad walnych zgromadzeń. O umieszczeniu poszczególnych spraw w protokołach walnego zgromadzenia decyduje przewodniczący, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Uczestnicy walnego zgromadzenia mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. II.1.11) "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej […] powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki". Komentarz: Zarząd Spółki nie otrzymuje takich oświadczeń od członków Rady Nadzorczej, gdyż w związku z brakiem stosowania zasady nr III.2. II.2. "Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1. Zasada ta powinna być stosowana najpó¼niej począwszy od dnia 1 stycznia 2009 r.". Komentarz: Spółka zastosuje się do tej zasady najpó¼niej od 31 stycznia 2009 r. II.3. "Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy […]". Komentarz Zarząd konsultuje zamiar zawarcia znaczących umów z Radą Nadzorczą zgodnie z zapisami Regulaminu Zarządu, Regulaminu Rady Nadzorczej i Statutu. Wypracowane sposoby podejmowania decyzji odnośnie tego typu umów zapewniają należyte zabezpieczenie interesów Spółki. II.5. "Projekty uchwał walnego zgromadzenia powinny być uzasadnione, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia. Mając na względzie powyższe Zarząd powinien przedstawić uzasadnienie lub zwrócić się do podmiotu wnioskującego o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia o przedstawienie uzasadnienia". Komentarz Wprowadzony powyższą zasadą obowiązek uzasadniania uchwał walnego zgromadzenia rodzi możliwość zarzutu, iż sporządzone uzasadnienie jest niewłaściwe, niewystarczające, za krótkie lub w inny sposób niesatysfakcjonujące akcjonariusza. Kierując się minimalizacją ryzyka związanego z nie stosowaniem powyższej zasady, Zarząd Spółki będzie przedstawiał uzasadnienia projektów uchwał przed oraz w trakcie walnego zgromadzenia zainteresowanym akcjonariuszom Spółki. III.1.1) "Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna […] raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki". Komentarz: Nie jest możliwe spełnienie wymogu w zakresie sporządzenia i przedstawienia oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, ze względu na brak takich systemów. III.1.3) "Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna […] rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia". Komentarz: Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy zgodnie z obowiązkami wynikającymi z kodeksu spółek handlowych, statutu Spółki i sprawy wnoszone przez Zarząd. III.2. "Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka rady nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez radę". Komentarz: Powyższa zasada jest zbędna w kontekście wyłączenia się członka Rady nadzorczej od udziału w decyzjach rady w sytuacji konfliktu interesów. Prawidłowym i wystarczającym na gruncie obowiązującego prawa jest kryterium celu i skutku jaki chce wywołać i wywołuje członek Rady Nadzorczej swoimi działaniami. Takim kryterium jest działanie dla dobra Spółki i akcjonariuszy oraz odpowiedzialność za ewentualne działania na szkodę Spółki bąd¼ akcjonariuszy. III.6. "Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu". Komentarz: Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, członkowie Rady Nadzorczej powoływani są zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i statutu Spółki. Statut Spółki nie zawiera i nie ustala kryteriów niezależności i trybu wyboru niezależnych członków Rady Nadzorczej. Skład osobowy Rady Nadzorczej właściwie zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy. III.7. "W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez radę nadzorczą". W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonuje komitet audytu. Rada Nadzorcza jest w stanie samodzielnie pełnić obowiązki komitetu. III. 8. "W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych". Komentarz: Stosowanie niniejszej zasady jest bezprzedmiotowe, gdyż w strukturze Rady Nadzorczej nie zostały wyodrębnione komitety. Obowiązki komitetów wykonuje Rada Nadzorcza. III.9. "Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającym warunki o której mowa w części II pkt 3, wymaga aprobaty rady nadzorczej". Komentarz: Patrz komentarz do zasady II.3. IV.8. "Walne zgromadzenie lub rada nadzorcza powinny zapewnić aby podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego zmieniał się przynajmniej raz na siedem lat obrotowych". Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego świadczy Spółce usługi w zakresie badania sprawozdania finansowego przez okres dłuższy niż 7 lat, zmieniali się jednak biegli rewidenci badający sprawozdanie finansowe, co gwarantuje Statut Spółki. Podstawa prawna: § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy | |
