eCARD S.A. - Zawarcie umów objęcia akcji serii B

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 4 / 2010

Data sporządzenia: 2010-03-11

Skrócona nazwa emitenta

eCARD S.A.

Temat

Zawarcie umów objęcia akcji serii B

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd eCard S.A. z siedzibą w Gdańsku (dalej "Spółka") informuje, iż w dniu dzisiejszym (tj. 11 marca 2010 roku) Spółka zawarła dwie umowy objęcia akcji serii B Spółki. Umowy zostały zawarte w związku z: 1. Uchwałą Zarządu z dnia 9 marca 2010 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, o której Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 3/2010 z dnia 9 marca 2010 roku; oraz 2. Ofertami złożonymi Inwestorom, o których Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 3/2010 z dnia 9 marca 2010 roku. Objęcie akcji serii B na podstawie Umowy nastąpiło w ramach subskrypcji prywatnej. Akcje serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela. 1) Pierwsza z umów została zawarta z Towarzystwem Finansowym SKOK S.A. na mocy której inwestor objął 22 218 055 (dwadzieścia dwa miliony dwieście osiemnaście tysięcy pięćdziesiąt pięć) sztuk akcji serii B po cenie emisyjnej w wysokości 0,72 zł (siedemdziesiąt dwa grosze) za akcję, w zamian za wkład niepieniężny w postaci 4 000 (czterech tysięcy) udziałów spółki Global Cash Sp. z o.o. (wartość aportowa spółki Global Cash Sp. z o.o. wyceniona została na kwotę 14.347.000 zł) oraz w postaci wierzytelności z tytułu umów pożyczek udzielonych spółce Global Cash Sp. z o.o. (wartość aportowa wierzytelności wyceniona została na kwotę 1.650.000 zł). Towarzystwo Finansowe SKOK S.A. zobowiązało się wnieść wkład niepieniężny tytułem objęcia akcji w wysokości, o której mowa powyżej, w terminie do 31 marca 2010 r. Jeżeli Inwestor nie wykona zobowiązania do wniesienia wkładu niepieniężnego tytułem objęcia akcji w terminie, Umowa ulega rozwiązaniu bez konieczności wypowiedzenia, a Spółka nie będzie zobowiązana do wydania jakichkolwiek akcji na rachunek Inwestora. Obejmowane przez Towarzystwo Finansowe SKOK S.A. akcje, stanowić będą 29,87 % udziału w kapitale zakładowym Spółki po jego podwyższeniu i uprawniać będą do 22 218 055 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 2) Druga umowa została zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń Wzajemnych SKOK na mocy której inwestor objął 4 166 665 (cztery miliony sto sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt pięć) sztuk akcji serii B, po cenie emisyjnej w wysokości 0,72 zł (siedemdziesiąt dwa grosze) za akcję, w zamian za wkład pieniężny w łącznej wysokości 3 000 000, 00 zł (słownie: trzy miliony złotych). Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych SKOK zobowiązało się wnieść wkład pieniężny tytułem objęcia akcji w wysokości, o której mowa powyżej w terminie do 31 marca 2010 r. Jeżeli Inwestor nie wykona zobowiązania do wniesienia wkładu pieniężnego w terminie, Umowa ulega rozwiązaniu bez konieczności wypowiedzenia, a Spółka nie będzie zobowiązana do wydania jakichkolwiek akcji na rachunek Inwestora. Obejmowane przez Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych SKOK akcje serii B, stanowić będą 56,53 % udziału w kapitale zakładowym Spółki po jego podwyższeniu i uprawniać będą do 42 049 949 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

eCARD Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

eCARD S.A. Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

80-387 Gdańsk

(kod pocztowy) (miejscowość)

Arkońska 11

(ulica) (numer)

022 493 44 90 022 493 44 00

(telefon) (fax)

[email protected] www.ecard.pl

(e-mail) (www)

521-31-03-040 016341786

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2010-03-11 Ewa Bereśniewicz-Kozłowska Prezes Zarządu

2010-03-11 Tomasz Krasiński Wiceprezes Zarządu