| Dzia�aj�c na podstawie � 29 ust. 3 Regulaminu GPW, Central European Distribution Corporation ("Sp�ka", "CEDC") niniejszym przekazuje informacje o ca�kowitym lub cz�ciowym niestosowaniu okre�lonych zasad �adu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Sp�ek Notowanych na GPW". W niniejszym raporcie Sp�ka przekazuje r�wnie� og�lne wyja�nienia dotycz�ce specyfiki Sp�ki jako podmiotu prawa obcego, kt�rego akcje notowane s� na zagranicznych rynkach regulowanych, kt�re s� konieczne dla okre�lenia zakresu zastosowania wzgl�dem Sp�ki polskich zasad �adu korporacyjnego. Zgodnie z uchwa�� Zarz�du GPW o nr 1014/2007 z dnia 11 grudnia 2007 r., poni�sza informacja nie obejmuje zasad zawartych w cz�ci I dokumentu "Dobre Praktyki Sp�ek Notowanych na GPW". Og�lne wyja�nienia dotycz�ce specyfiki Sp�ki Sp�ki zawi�zane zgodnie z prawem ameryka�skim nie maj� rady nadzorczej ani zarz�du. Sp�ki ameryka�skie maj� natomiast rad� dyrektor�w i cz�onk�w kierownictwa ("officers"), powo�ywanych przez rad� dyrektor�w na okre�lone stanowiska. Rada dyrektor�w pe�ni funkcje, kt�re w sp�kach prawa polskiego realizuj� rada nadzorcza i zarz�d. Dyrektor - tu w rozumieniu cz�onka rady dyrektor�w - mo�e piastowa� stanowisko jako "dyrektor niezale�ny" ("zewn�trzny") lub "wewn�trzny". Dyrektorzy niezale�ni ("zewn�trzni") co do zasady nie s� powo�ywani spo�r�d cz�onk�w kierownictwa ani pracownik�w sp�ki. W sp�kach gie�dowych wi�kszo�� rady dyrektor�w musz� stanowi� dyrektorzy niezale�ni. Dyrektorzy "wewn�trzni" to ci dyrektorzy, kt�rzy jednocze�nie pe�ni� funkcj� cz�onk�w kierownictwa w sp�ce. Generalnie, cz�onkowie kierownictwa w sp�ce prawa ameryka�skiego mog� by� uwa�ani za organ zarz�dzaj�cy sp�ki, kt�ry nie jest jednak to�samy z zarz�dem, w rozumieniu prawa polskiego. Cz�onkowie kierownictwa s� de facto samodzielnymi mened�erami sp�ki i nie podejmuj� decyzji kolektywnie. Z uwzgl�dnieniem powy�szych uwag, w poni�szym o�wiadczeniu CEDC odniesienia do "rady nadzorczej" w "Dobrych praktykach sp�ek notowanych na GPW" traktowane b�d� jak dotycz�ce Rady Dyrektor�w, za� odniesienia do "zarz�du" jak dotycz�ce ��cznie wszystkich cz�onk�w kierownictwa CEDC. Ameryka�ska sp�ka gie�dowa podlega prawu stanu, w kt�rym zosta�a zawi�zana, lecz je�li najwa�niejsi cz�onkowie kierownictwa tej sp�ki przebywaj� w innym stanie, lub podstawowa dzia�alno�� sp�ki odbywa si� w innym stanie - w�wczas sp�k� mog� obowi�zywa� tak�e przepisy tego stanu. Ponadto, w zakresie spraw dotycz�cych praw z papier�w warto�ciowych, w tym odbywania zgromadze� akcjonariuszy, ameryka�skie sp�ki publiczne podlegaj� federalnemu prawu papier�w warto�ciowych oraz regulacjom i zarz�dzeniom ameryka�skiej komisji papier�w warto�ciowych i gie�d (U.S. Securities and Exchange Commission - “U.S. SEC") wydanym na ich podstawie, a tak�e regulaminom gie�d papier�w warto�ciowych, na kt�rych notowane s� papiery warto�ciowe sp�ek. CEDC w pe�ni przestrzega zasad �adu korporacyjnego okre�lonych w standardach notowa� ameryka�skiego stowarzyszenia broker�w papier�w warto�ciowych (National Association of Securities Dealers - “NASD"). Pkt II.1.4) (zasada niestosowana cz�ciowo ze wzgl�du na regulacje ameryka�skie) Cho� generalnie ameryka�ski system prawny zapewnia mechanizmy maj�ce na celu zagwarantowanie akcjonariuszom wystarczaj�cego dost�pu do informacji o sprawach le��cych w gestii Walnego Zgromadzenia, to ze wzgl�du na r�nice mi�dzy polskim i ameryka�skim systemem prawnym CEDC nie jest w stanie realizowa� wymogu publikowania projekt�w uchwa�. Niemniej CEDC spe�nia wymogi zawarte w Regulacji 14A ameryka�skiej ustawy o obrocie papierami warto�ciowymi (U.S. Securities Exchange Act) (“Regulacja 14A"), okre�laj�cej form�, zakres i terminy przekazywania akcjonariuszom informacji dotycz�cych daty, miejsca i porz�dku obrad Walnego Zgromadzenia. CEDC og�asza z�o�enie wst�pnej informacji dla akcjonariuszy (Preliminary Proxy Statement) na swojej stronie internetowej w zak�adce "Investor Relations - Company News" oraz publikuje ostateczn� wersj� informacji dla akcjonariuszy (Definitive Proxy Statement) na swojej stronie internetowej w zak�adce "Investor Relations - Financial and SEC Reports". Pkt II.1.5) (zasada niestosowana cz�ciowo ze wzgl�du na regulacje ameryka�skie) Patrz pkt II.1.4) powy�ej. Pkt II.1.6) (zasada niestosowana cz�ciowo ze wzgl�du na regulacje ameryka�skie) Ze wzgl�du na r�nice mi�dzy polskim i ameryka�skim systemem prawnym trudno jest w tym punkcie odnie�� si� do poszczeg�lnych zasad wskazanych w Dobrych Praktykach. Niemniej, zgodnie z ameryka�skim prawem papier�w warto�ciowych, CEDC publikuje w Raportach U.S. SEC informacje o istotnych dzia�aniach podejmowanych przez jej Rad� Dyrektor�w. Informacje te mo�na znale�� na stronie internetowej CEDC w zak�adce "Investor Relations – Financial and SEC Reports". Pkt II.1.7) (zasada niestosowana cz�ciowo ze wzgl�du na regulacje ameryka�skie) CEDC spe�nia wymogi Regulacji 14A okre�laj�ce procedury, kt�re pozwalaj� akcjonariuszom na zadawanie pyta� do om�wienia na Walnym Zgromadzeniu. Nale�y zwr�ci� uwag�, �e konkretne udzielanie odpowiedzi akcjonariuszom na zadane przez nich pytania nie b�dzie mog�o znale�� zastosowania ze wzgl�du na r�nice mi�dzy polskim i ameryka�skim systemem prawnym. Z informacjami dla akcjonariuszy z�o�onymi w U.S. SEC mo�na zapozna� si� na stronie internetowej CEDC w zak�adce "Investor Relations – Financial and SEC Reports". Pkt II.1.9) (zasada niestosowana ze wzgl�du na regulacje ameryka�skie) Ze wzgl�du na r�nice pomi�dzy polskim a ameryka�skim systemem prawnym trudno jest odnie�� si� do zasady zawartej w tym punkcie. Pkt II.5 (zasada niestosowana cz�ciowo ze wzgl�du na regulacje ameryka�skie) CEDC stosuje si� do postanowie� Przepisu 14a-8 ameryka�skiej ustawy o obrocie papierami warto�ciowymi z 1934r. (Securities Exchange Act of 1934), kt�ry wymaga ujawnienia propozycji akcjonariuszy na formularzach pe�nomocnictw do udzia�u w walnym zgromadzeniu, z jednoczesnym ujawnieniem w informacji dla akcjonariuszy na walne zgromadzenie wszelkich argument�w uzasadniaj�cych te propozycje. Jakkolwiek Przepis 14a-8 nie wymaga przedstawienia uzasadnienia, akcjonariusz mo�e je przedstawi�. Pkt II.6 (zasada niestosowana ze wzgl�du na regulacje ameryka�skie) Ani przepisy prawa stanu Delaware ani przepisy ameryka�skiego prawa papier�w warto�ciowych nie wymagaj� obecno�ci na walnym zgromadzeniu cz�onk�w kierownictwa Sp�ki. Zgodnie z przepisami prawa stanu Delaware oraz przepisami ameryka�skiego prawa papier�w warto�ciowych, CEDC nie zamierza wymaga� od cz�onk�w kierownictwa obecno�ci na walnych zgromadzeniach. Pkt III.1 (zasada niestosowana cz�ciowo ze wzgl�du na regulacje ameryka�skie) Cho� generalnie ameryka�ski system prawny posiada mechanizmy maj�ce na celu zapewnienie akcjonariuszom wystarczaj�cych informacji o sprawach, kt�re maj� by� omawiane na walnym zgromadzeniu, to ze wzgl�du na r�nice mi�dzy polskim a ameryka�skim systemem prawnym trudno jest odnie�� si� do tego punktu Dobrych Praktyk. Niemniej CEDC spe�nia wymogi zawarte w Regulacji 14A okre�laj�cej form�, zakres i terminy przekazywania akcjonariuszom informacji dotycz�cych daty, miejsca i porz�dku obrad Walnego Zgromadzenia. Pkt III.2 (zasada niestosowana cz�ciowo ze wzgl�du na regulacje ameryka�skie) Cho� generalnie ameryka�ski system prawny posiada mechanizmy maj�ce na celu zapewnienie akcjonariuszom wystarczaj�cych informacji o sprawach, kt�re maj� by� omawiane na walnym zgromadzeniu, to ze wzgl�du na r�nice mi�dzy polskim a ameryka�skim systemem prawnym trudno jest odnie�� si� do tego punktu Dobrych Praktyk. CEDC stosuje si� do obowi�zku ujawniania wynagrodzenia cz�onk�w kierownictwa i dyrektor�w wynikaj�cego z Za��cznika 14A do Regulacji 14A (wymogi dotycz�ce informacji ujawnianych w informacji dla akcjonariuszy na walne zgromadzenie (ang. proxy statement disclosure requirements)). Za��cznik 14A wymaga uj�cia informacji wymaganej w punkcie 402 Regulacji S-K. Przepis punktu 402 wymaga, mi�dzy innymi, ujawnienia struktury w�asno�ci akcji zwyk�ych, udzielonych opcji na akcje oraz wykonanych opcji na akcje. W zwi�zku z przygotowywaniem informacji wymaganych zgodnie z Za��cznikiem 14A CEDC uzyskuje od ka�dego z cz�onk�w Rady Dyrektor�w informacje dotycz�ce akcji posiadanych przez niego i jego rodzin�. Pkt III.3 (zasada niestosowana ze wzgl�du na regulacje ameryka�skie) Ani przepisy prawa stanu Delaware ani przepisy ameryka�skiego prawa papier�w warto�ciowych nie wymagaj� obecno�ci na walnym zgromadzeniu cz�onk�w rady dyrektor�w; Sp�ka zach�ca jednak dyrektor�w do udzia�u w walnych zgromadzeniach. Zgodnie z przepisami prawa stanu Delaware oraz przepisami ameryka�skiego prawa papier�w warto�ciowych, CEDC nie zamierza wymaga� od dyrektor�w obecno�ci na walnych zgromadzeniach. Pkt III.5 (zasada niestosowana ze wzgl�du na regulacje ameryka�skie) Poniewa� prawo stanu Delaware dopuszcza jednoosobowy sk�ad Rady Dyrektor�w, rezygnacja kt�regokolwiek z dyrektor�w nie b�dzie mia�a praktycznego wp�ywu na zdolno�� Rady Dyrektor�w jako ca�o�ci do dalszego funkcjonowania. Pkt III.6 (zasada niestosowana cz�ciowo ze wzgl�du na regulacje ameryka�skie) Obecnie sze�ciu cz�onk�w Rady Dyrektor�w spe�nia kryteria niezale�no�ci od Sp�ki oraz podmiot�w w istotny spos�b z ni� powi�zanych. Sp�ka o�wiadcza i zapewnia, �e co najmniej dw�ch cz�onk�w Rady Dyrektor�w b�dzie spe�nia� kryteria niezale�no�ci. Ponadto, Rada Dyrektor�w ustali�a, �e ka�dy z wymienionych ni�ej dyrektor�w jest "dyrektorem niezale�nym" w rozumieniu Przepisu 4200(a) (15) standard�w notowa� NASD: David Bailey, N. Scott Fine, Tony Housh, Robert P. Koch, Jan W. Laskowski i Markus Sieger. Aby zosta� uznanym za "dyrektora niezale�nego" dana osoba nie mo�e by� cz�onkiem kierownictwa ani pracownikiem Sp�ki lub jej sp�ek zale�nych ani by� obj�ta innymi powi�zaniami, wykluczonymi jednoznacznie na podstawie Przepisu 4200(a)(15) lub powi�zaniami, kt�re zdaniem Rady Dyrektor�w utrudnia�yby kierowanie si� niezale�n� ocen� w ramach dzia�a� le��cych w gestii dyrektora. Pkt III.8 (zasada niestosowana ze wzgl�du na regulacje ameryka�skie) Jak wskazano wcze�niej, CEDC nie ma rady nadzorczej. Dzia�alno�� i procedury Rady Dyrektor�w CEDC podlegaj� przepisom Prawa sp�ek stanu Delaware. Ze wzgl�du na r�nice mi�dzy polskim i ameryka�skim systemem prawnym trudno jest odnie�� si� do tej zasady Dobrych Praktyk. Pkt IV.1 (zasada niestosowana ze wzgl�du na regulacje ameryka�skie) Zgodnie z prawem stanu Delaware akcjonariusze wpisani do rejestru maj� prawo uczestniczy� w zwyczajnym walnym zgromadzeniu. O ile przedstawiciele medi�w maj� uzasadniony interes w uczestniczeniu w walnym zgromadzeniu, Rada Dyrektor�w mo�e zezwoli� im na udzia�. Pkt IV.3 (zasada niestosowana cz�ciowo ze wzgl�du na regulacje ameryka�skie) Przepis 14a-8 Ustawy o obrocie papierami warto�ciowymi z 1934 r. wymaga ujawnienia propozycji akcjonariuszy na formularzach pe�nomocnictw do udzia�u w walnym zgromadzeniu, z jednoczesnym ujawnieniem w informacji dla akcjonariuszy na walne zgromadzenie wszelkich argument�w uzasadniaj�cych te propozycje. Jakkolwiek Przepis 14a-8 nie wymaga przedstawienia uzasadnienia, akcjonariusz mo�e je przedstawi�. Pkt IV.4 (zasada niestosowana ze wzgl�du na regulacje ameryka�skie) Zgodnie z Przepisem 102(b)(3) Prawa sp�ek stanu Delaware, akcjonariuszom nie przys�uguje prawo poboru nowych akcji, chyba �e statut sp�ki stanowi inaczej. Akt za�o�ycielski sp�ki nie zawiera postanowie� udzielaj�cych prawa poboru akcjonariuszom. Pkt IV.5 (zasada niestosowana ze wzgl�du na regulacje ameryka�skie) Cho� generalnie ameryka�ski system prawny zapewnia mechanizmy maj�ce na celu zagwarantowanie akcjonariuszom wystarczaj�cego dost�pu do informacji o sprawach le��cych w gestii Walnego Zgromadzenia, to ze wzgl�du na r�nice mi�dzy polskim i ameryka�skim systemem prawnym CEDC nie jest w stanie realizowa� wymogu publikowania projekt�w uchwa�. Niemniej CEDC spe�nia wymogi zawarte w Regulacji 14A okre�laj�ce form�, zakres i terminy przekazywania akcjonariuszom informacji dotycz�cych daty, miejsca i porz�dku obrad Walnego Zgromadzenia. Pkt IV.6 (zasada niestosowana ze wzgl�du na regulacje ameryka�skie) Ze wzgl�du na r�nice mi�dzy polskim i ameryka�skim systemem prawnym i prawem sp�ek trudno jest odnie�� si� do tej zasady Dobrych Praktyk. CEDC stosuje si� do pkt. 213 Prawa sp�ek stanu Delaware, zgodnie z kt�rym Rada Dyrektor�w ma prawo wyznaczy� dzie� ustalenia praw, przy czym dzie� ten nie mo�e przypada� przed dat� podj�cia uchwa�y wyznaczaj�cej dzie� ustalenia praw ani wcze�niej ni� sze��dziesi�t (60) dni przed dat� wyp�aty dywidendy. Data wyp�aty dywidendy mo�e zosta� wyznaczona przez dyrektor�w w dowolnym momencie po zadeklarowaniu wyp�aty dywidendy. Je�li wyp�ata b�dzie odroczona o ponad sze��dziesi�t dni, dzie� ustalenia praw nie mo�e przypada� wcze�niej ni� sze��dziesi�t dni przed jej wyp�at�. Podstawa prawna: � 29 ust. 3 Regulaminu GPW | |
